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并购重组融冰时代: 赵薇夫妇领红牌彰显强势监管

文章来源:21世纪经济报道  更新时间: 2017-11-12 16:03

    11月9日晚间,祥源文化(600576.SH)公告,公司收到证监会行政处罚及市场进入事先告知书,因祥源文化、龙薇传媒涉嫌违法违规,依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚和市场禁入。此前,龙薇传媒欲通过高杠杆上演蛇吞象,以空壳公司收购上市公司。而这是监管层坚决不允许的。

    在经历了多年的资本狂欢之后,并购重组在2015年下半年开始一度进入冰封时代。但在一年之后(今年下半年),并购市场终于开始回暖。

    从今年下半年开始,无论是并购重组的审核上会数量还是上报数量都有明显回升。有投行人士也向记者表示,近期项目明显增多。

    实际上,从下半年开始,监管层就释放积极信号,甚至明确表示鼓励支持并购重组,“并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。”证监会表示。

    一边是积极鼓励并购重组,但另一边的强势监管态势仍在继续。

    11月9日晚间,祥源文化公告,公司收到证监会行政处罚及市场进入事先告知书,因祥源文化、龙薇传媒涉嫌违法违规,依法拟对龙薇传媒、万家文化、黄有龙、赵薇、赵政、孔德永作出行政处罚和市场禁入。此前,龙薇传媒欲通过高杠杆上演蛇吞象,以空壳公司收购上市公司。而这是监管层坚决不允许的。

    11月9日,在第三届中国并购高峰论坛上,上交所发行上市中心执行经理顾斌表示,在并购重组过程当中出现了一些问题,这些问题也是证监会这些年一直想要规范和遏制的一些不良因素,主要涉及估值过高、炒壳、利益输送和市值管理四大问题。

    “对于炒壳,一直是监管防治重点。这些年来壳的价值不断提升,对于借壳的重组行为,加强了一些审核和监管,包括交易所和证监会对于重组方案的审核。”顾斌在论坛上指出。

    下半年并购重组提速

    11月9日,嘉化能源发布了重大资产重组停牌公告。因公司筹划事项构成重大资产重组,因此申请停牌。11月份以来已经有7家上市公司公布了重大资产重组停牌公告。记者了解到,今年下半年开始,上市公司进行重大资产重组的热情开始回升。

    根据中国证监会披露,上半年接收重大资产重组材料申请的上市公司数量仅22家。而从7月份开始,数量开始增加。仅7月份,证监会接收材料数量就有12家,8月份为11家,9月和10月份的数量分别为18家。四个月接收材料的数量总计59家,已经超过了上半年1.7倍。

    从上会数量来看,并购重组也在提速。1-5月平均每月上会数量是9.6家。到了6月份,上会数量猛增到26家,创下了今年的最高点。7月份上会数量依然保持在21家。

    7月份上会的21家中,有条件通过8家,通过率为95.2%。8月份并购重组的上会数量是13家,其中无条件通过6家,有条件6家,1家未通过。9月份上会数量为16家,其中无条件通过9家,有条件6家,1家未通过。10月份上会7家,全部通过。

    并购重组回暖的背后则是监管层的支持。对于近期中概股360借壳回归的上市,外界更是认为传递了积极的信号。

    在11月3日,证监会新闻发布会上,新闻发言人也明确表态,“支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。”“我会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组。”发言人表示。

    实际上,从今年6月份开始,证监会就多次释放积极信号,甚至明确表示支持并购重组。6月17日,在中国证券业协会第六次会员大会上,证监会主席刘士余表示,证券公司不能只盯着承销保荐,更要在并购重组、盘活存量上做文章,为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务,加快对产业转型升级的支持力度。

    强势监管仍在继续

    但是,证监会这种“鼓励支持并购重组”的态度并不意味着监管的放松。一边是对并购重组的积极支持,另一边依然保持从严监管。

    11月3日,证监会发言人表示支持优质的境外上市优质企业参与A股公司并购重组,但同时也强调,对其中的重组上市交易进一步严格要求。“我们将继续高度关注并严厉打击并购重组中涉嫌内幕交易等违法违规行为。”发言人表示。

    再加上此前的217定增新规、527减持新规、股票质押新规,这“四大新规”都对并购重组进行了较大限制。今年上半年,证监会亦对“忽悠式”重组的典型代表九好集团进行了行政处罚。

    另一方面,沪深交易所对并购重组的问询更加细致和频繁。“我感觉最近并购重组审核还相对宽松,但是交易所的监管十分严格。”11月9日,一家大型券商投行人士向记者表示。

    今年以来,交易所对多家拟进行并购重组的上市公司进行了问询。9日晚间,快乐购(300413.SZ)、中葡股份(600084.SH)都申请延期对交易所问询函的回复。多家上市公司公告内容是对交易所有关并购重组问询函的回复。上周,上交所发出重组问询函9份。10月份以来,深交所已经发出了30份重组问询函。

    11月9日,顾斌在论坛上也表示,对于借壳的重组行为,加强了一些审核和监管,包括交易所和证监会对于重组方案的审核。重组中还要防止利益输送行为,关联股东和关联高管的利益输送,有一些突击入股要去监管;再者,市值管理的手段,如果有一些条件不具备的情况下打着市值管理的旗号也要作为重点防御的行为。

    “游戏影视传媒等轻资产现在还不支持上市,360回归也是个例,未来趋势到底怎样我觉得现在还不能太乐观。”上海一家券商并购人士表示。

    并购重组理念新变化

    从严监管下的并购重组逻辑已经在发生改变。甚至可以说,并购重组正在进入一个新的时代。

    “之前的并购重组,上市公司把标的装进来,无论是二级市场还是并购者,都是获利方。但是在现在诸多政策的限制和从严监管之下,这种模式如果继续会出现很多问题。”上海一位私募高管表示。

    “此次并购重组回暖有两个变化,一是并购重组对沿着产业链做大主业的要求变高,对市值管理型限制更加严格,未来大概率分化加剧,会给予能真实带来业绩,产业链做大做强的公司更高的估值溢价;二是市场正在经历着上轮并购重组的业绩兑现期,将更加理性的给予并购公司未来业绩的贴现率,贴现率的提升使得本轮并购重组的估值波动更为理性。”华泰策略戴康表示。

    “2013年以来的并购重组80%的案例集中在主板公司,未来并购重组对沿产业链横向纵向整合的要求变高,龙头公司优势增强。”戴康表示,供给侧改革、技术升级、国企改革、一带一路是未来并购重组政策支持的四大方向。“我们认为并购重组炒作的热潮已经过去,未来并购重组以产业链并购为主,利好依靠内生性增长的龙头。”其指出。

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