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并购重组审核步伐加快 严监管趋势难变

文章来源:证券时报  更新时间: 2017-06-21 05:33

    证券时报记者 程丹

    并购重组的市场生态正在发生着变化。

    在证监会审核悄然提速的同时,监管层对于并购重组的公开表态也让市场对预期产生了变化,一家大型券商的投行表示,监管政策在并购重组方面显露出微调信号,审核速度或将比此前有所加快,但从严审核的态度还将继续,政策是否在借壳、再融资等关键审核方面有根本变化还有待观察。

    并购重组审核步伐加快

    进入6月,并购重组的审核明显提速。据统计,今年前5月,单月并购重组上会企业数分别为10家、6家、14家、11家、11家,每周上会数量一般2到4家。而根据证监会预告,并购重组委将在6月22日召开年内第33次会议,审核跨境通和三花智控的发行股份购买资产申请,至此,6月至少有18家公司上会,创年内单月上会数量新高。

    此前,证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了修订,从完善重组上市认定标准、配套监管措施、强化中介机构责任等对并购重组进行规范,一出台就被冠之以“史上最严的重组新规”,在新规则的约束下,并购重组从严审核的态势一直延续,并购重组市场遇冷。截至目前,今年上半年合计发生并购交易2223起,总交易金额9267.67亿元,较去年同期下滑七成。

    一家大型券商的投行人士表示,从本月的上会情况看,过会企业都是新规出台前已申报的企业,审核速度的确较第一季度加快,监管政策在并购重组方面显露出微调信号。

    本月开始,证监会高层屡屡在公开表态中对并购重组有所提及,且均释放出支持并购重组的政策预期。证监会主席刘士余在证券业协会第六次会员大会上表示,证券公司不能只盯着承销保荐,更要在并购重组、盘活存量上做文章,为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务,加快对产业转型升级的支持力度。证监会副主席姜洋表示,继续深化并购重组的市场化改革。他表示,并购重组已成为资本市场最具效率和活力的一环,交易规模持续攀升,市场透明度不断提高。证监会主席助理宣昌能在中国风险投资论坛上也提到,鼓励面向创新创业项目的并购重组。

    国金证券分析师李立峰认为,监管层对于并购重组的密集表态,在一定程度上体现了政策风向略转的倾向,监管层在新股发行和再融资方面在适度的做些重新的调节。首先,短期IPO发行工作重点由“数量”转向“质量的要求”;其次,在一定程度上支持上市公司开展并购重组;再次,盘活存量,有选择的支持再融资;最后,推进国企改革、供给侧改革,支持产业转型升级等。

    民生证券董事长冯鹤年表示,券商可以通过并购来解决一部分的退出问题,并购重组存在着适度放宽的可能。

    “不过,政策是否有转变,仍需要后期的进一步印证,包括再融资的市场数据和个别代表性上市公司重大并购重组的情况。”李立峰指出,单纯从审核节奏来看,还难以得出“并购重组全面回暖”的结论。

    值得注意的是,因重大资产重组停牌多时的ST云维拟以2.61元/股的价格发行18.45亿股,作价48.15亿元收购新三板公司深装总98.27%股权。因本次交易构成借壳上市,将上会接受证监会并购重组委的审核,过会与否将作为市场风向标,可作为监管层对于借壳项目的最新态度。自从并购重组新规出来后,A股市场鲜有借壳闯关者,最近的一单要追溯到7个月前的新疆城建。

    从严审核趋势难变

    上述投行人士表示,从资本市场当前重“质”的监管态度来看,并购重组审核从严趋势仍将持续。

    统计显示,截至目前,已有63家企业的并购重组上会。其中,金利科技、宁波热电、九洲电气、北部湾港、浙江东日等5家被否,过会率达92%,较去年同期略有下降,而去年同期,共有95家上市公司的并购重组申请上会,无条件通过40家,有条件通过51家,被否4家,通过率为95.8%。

    从重组失败原因来看,横向整合失败的情况较多,其余重组失败的主要是买壳上市、跨界或多元化战略重组。可见随着监管的趋严,监管层点名的如跨界、忽悠式重组等情况失败案例越来越多。

    以方大化工并购重组被否为例,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过。作为化工企业通过发行股份购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家100%股权,重组标的这3家主要为电子半导体行业企业,和化学原料及化学品制造业的上市公司经营关系不大,跨界重组迹象明显,或许是最终未获得通过的原因之一。

    同时,标的持续盈利能力也是监管关注重点,如金利科技被否是因为监管层认为标的资产定价公允性、盈利预测主要业绩指标缺乏合理依据。宁波热电、浙江东日均因标的资产盈利能力存在不确定性而被否。北部湾港收购标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分。

    而在有条件通过的审核意见中,对于标的经营风险、募投资金投向、一致行动人和关联关系的审核则进一步强化,摩登大道、众合科技等8家企业被要求补充说明标的公司业务收入相关细节内容、业绩承诺安排、预测数据的实现情况等内容,也有的企业被要求补充披露募投资金的投向和必要性等内容。

    另外,由于今年并购重组审核趋严,不少公司纷纷宣布终止重组。6月以来,已有包括爱迪尔、三五互联等多家企业宣布终止并购重组,单单就5月来讲,就有20家企业公布终止重组,包括安井食品、新华锦、双良节能、卧龙地产等。基本来看,并购重组终止的主要原因包括,交易双方对标的估值、业绩承诺等核心条款未达成一致;市场环境发生变化;监管部门加大监管力度等。

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