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紧盯“高增长”业绩预测 交易所问询问题重组

文章来源:投资快报  更新时间: 2017-12-05 06:52

    临近年末上市公司保壳忙,高溢价出售资产也没闲着。交易所动作频频,除了对套利式的高送转下发问询函,还对问题重组高度关注。近期,交易所多次发出问询函,对多家公司特别是其拟收购或已收购资产的业绩预测增幅大或完成不佳的情况提出了问询,要求说明预测的合理性,达不到目标的原因。

    标的资产业绩高增长引关注

    近日,顾地科技披露,拟通过全资子公司梦汽文旅,以14.791亿元收购越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目(简称“汽车乐园”)和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园航空小镇项目(简称“航空小镇”)展厅及园内道路部分,标的资产为尚未竣工的在建工程。

    据问询函,顾地科技需补充披露标的资产项目在建工程的具体建设内容及投资金额,并详细说明本次重组方案是否有利于提高公司持续经营能力。在此前媒体报道中关注的收购资金来源方面,深交所要求顾地科技对涉及自筹资金的,详细披露自筹资金金额、资金融出方名称、资金成本、融资期限以及融资成本对公司财务费用、净利润、资产负债率等主要财务指标的影响等,并说明是否存在可能无法按期筹集足额资金的情形并提示风险,并请独立财务顾问对资金安排的可行性进行核查并发表明确意见。

    实际上,顾地科技进军体育旅游的方案漏洞颇多,有诸多指标并不完善,包括涉及标的资产预计达到可使用状态并转入固定资产核算的时间、转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额测算、对公司利润水平及分红水平具体影响等内容。

    顾地科技早就已经受到多方质疑。山西盛农入主该公司后,各种转型的谋划可谓如火如荼。比如,6月底该公司宣布非公开发行募资打造总投资额38.24亿元的超级星光赛场,7月底便宣布拟斥资9.996亿元建设汽车航空乐园项目。

    高溢价出售避免“带帽”

    在云南城投抛出一份体量颇为可观的重组预案10天后,上交所的问询函亦纷至沓来。

    彼时预案显示,云南城投拟斥资约240亿元将控股股东旗下的成都会展100%股权置入体内。同时,拟发行不超过3.22亿股股票,募集配套资金,用于支付现金对价。

    11月29日晚间,上交所就公司前期披露的重组预案发出问询函。问询函中重点关注了盈利预测实现可能性、标的资产经营状况等问题。

    具体来看:一是标的资产存在较大的盈利预测无法实现风险。二是关注业绩承诺的实现方式。三是关注控股股东是否存在通过资产出售侵占上市公司利益。四是公司主要房地产业务信息披露不充分。五是标的资产的财务数据存疑。

    其中,高增长盈利预测是交易所问询的首要对象。预案显示,交易对方承诺,标的资产盈利承诺期内三年累计实现扣除非经常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元,年均实现约21亿元。而标的资产2015年净利润为8,786.57万元,2016年净利润为2.6亿元,2017年1-8月净利润为1.84亿元。与盈利预测的净利润存在较大差距。上交所要求公司补充披露报告期内扣非后的归母净利润、盈利预测的依据及合理性、测算过程,2016年业绩增长是否具有持续性等问题。

    不仅资产质量受到交易所问询,还有一些高溢价出售引起监监管层关注。尤其是,除了一些面临暂停上市或退市的ST股,一些业绩不佳的公司也打起了出售资产的主意。因高价出售亏损子公司的股权,莲花健康于11月23日收到上交所问询函。上交所要求莲花健康说明其交易是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机。

    另外,上交所关注交易合理性的问题。如莲花健康与中新云投的协商转让交易。就此,上交所要求交易对方明确说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑和未来的经营安排。上交所还要求中新云投对是否具有支付此次交易款项的能力等相关问题作出说明。

    部分公司在标的资产未完成业绩承诺

    除了收购资产业绩增长不匹配外,部分公司重组标的存在未完成业绩承诺的问题。以百润股份为例,公司收购上海巴克斯酒业有限公司100%股权,交易对方承诺2016年度扣非后归母净利润不低于54434.23万元,而实际扣非后净利润为-23134.31万元。交易所要求说明巴克斯酒业业绩未达预测的主要原因、结合2014年以来业绩承诺完成情况,说明交易对方业绩承诺的合理性,以及是否存在误导投资者的情形。

    不过,公司仍表示,交易对方进行盈利预测时,充分考虑了各种情况,具有合理性。同时,对本次交易标的资产估值较高、盈利预测不能实现、行业竞争加剧、标的公司主营业务毛利率下滑等风险进行了特别风险提示,不存在误导投资者的情形。

    业内人士表示,预测出现偏差难以完全避免,但偏差过大值得关注。从该公司的股价走势看,2014年9月重组方案发布复牌后一直震荡上行,到2015年的5月涨至最高点180.2元/股。而目前股价只有不到14元/股,期间进行过10股转10股派10元的权益变化。

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