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证监会发布IPO申请两个监管问答 明确12个问题

文章来源:证券日报·中国资本证券网  更新时间: 2017-12-08 07:59

    本报记者 朱宝琛

    根据证监会公布的数据,截至2017年11月30日,证监会受理首发企业512家,其中,已过会26家,未过会486家。未过会企业中正常待审企业424家,中止审查企业62家。那么,企业中止审查的原因何在?又是什么原因导致企业终止审查?发行人中止审查后如何申请恢复审查,恢复审查后是否影响排队顺序?

    为进一步规范发行审核流程、有序推进发行审核工作、明确和稳定市场预期,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等法律法规的有关规定,12月7日,证监会发布《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》,就首次公开发行股票申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查等九大事项进行明确。当天一起发布的还有《发行监管问答——关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)》,对三个问题予以明确。

    证监会表示,发行人的申请受理后至通过发审会期间,发生“发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案”等8种情形时将中止审查;首发公开发行的申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的,终止审查。

    3个月未提交回复意见

    将依法采取措施

    中国证监会书面反馈意见发出之后,发行人及保荐机构应当何时回复?对于这一问题,证监会介绍,发行人及保荐机构应当在中国证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见,确有困难的,可以申请延期,延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

    发行人及保荐机构应当在中国证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见,30个工作日内未提交的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

    那么,发行人及保荐机构应当何时报送上会材料?对此,证监会介绍,发行人及保荐机构按要求提交第一次书面反馈意见的书面回复意见后,中国证监会发行监管部门根据审核进程在中国证监会网站对外公示书面反馈意见,并于公示当日通知保荐机构报送上会材料。

    发行人及保荐机构应当在书面反馈意见公示之日起10个工作日内将上会材料报送至发行监管部门,确有困难的,可以申请延期,延期原则上不超过20个工作日。30个工作日内未报送且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

    八种情形

    将中止审查

    据介绍,发行人的申请受理后至通过发审会期间,发生八种情形时将中止审查。

    一是发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

    二是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

    三是发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规,或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

    四是发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施,尚未解除。

    五是发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施,尚未解除。

    六是对有关法律、行政法规、规章的规定,需要请求有关机关作出解释,进一步明确具体含义。

    七是发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

    八是发行人及保荐机构主动要求中止审查,理由正当且经中国证监会批准。

    证监会表示,发行人、保荐机构及其他相关中介机构在应当获知上述情况之日起2个工作日内提交中止审查申请,发行监管部门经核实符合中止审查情形的,履行中止审查程序;发行人、保荐机构及其他相关中介机构未提交中止审查申请,发行监管部门经核实符合中止审查情形的,直接履行中止审查程序;对于发行人、保荐机构及其他相关中介机构应当获知上述情况而未及时报告的,发行监管部门将视情节轻重依法采取相应的措施。

    更换保荐机构

    要重新申报

    证监会表示,发行人更换保荐机构的,除监管问答所列保荐机构存在被立案调查或者执业受限等非发行人原因的情形外,需重新履行申报及受理程序。发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构无需中止审查。

    证监会要求,相关中介机构应当做好更换的衔接工作,更换后的中介机构完成尽职调查并出具专业意见后,应当将齐备的文件及时提交发行监管部门,并办理中介机构更换手续。更换手续完成前,原中介机构继续承担相应法律责任。

    在监管问答发布之前发生中介机构更换的,应当在监管问答发布之日起30个工作日内提交完成更换的相关文件。

    发行人更换签字保荐代表人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。相关中介机构应当做好更换的衔接工作,更换后的中介机构签字人员完成尽职调查并出具专业意见后,相关中介机构应当将齐备的文件及时提交发行监管部门,并办理中介机构签字人员更换手续。更换手续完成前,中介机构原签字人员继续承担相应法律责任。

    监管问答发布之前发生签字人员更换的,应当在监管问答发布之日起10个工作日内提交完成更换的相关文件。

    中止审查事项消失后

    5个工作日提交恢复审查申请

    证监会介绍,发行人中止审查事项消失后,发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请,履行“发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,已结案且不影响发行条件的,由发行人、保荐机构及发行人律师提交恢复审查申请”等程序。

    恢复审查后,发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序。

    存在“发行人保荐机构等中介机构因首发、再融资、并购重组业务涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案拟申请恢复审查的”等四种情形的,需要中介机构履行复核程序。

    此外,证监会表示,再融资发行审核申请参照监管问答执行,中国证监会对再融资发行审核有特别规定的,从其规定。

    监管问答发布之日尚处于中止审查状态企业,不属于监管问答规定的中止审查情形的,中国证监会在监管问答发布之日起10个工作日内予以恢复审查。

    监管问答发布之日,第一次书面反馈意见发出之日起已超过3个月未提交书面回复意见的,第二次书面反馈意见、告知函发出之日起已超过30个工作日未提交书面回复意见的,发行人及保荐机构应当在监管问答发布之日起10个工作日内补充提交。10个工作日内未补充提交且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

    监管问答发布之日,自通知之日起已超过30个工作日未报送上会材料的,发行人及保荐机构应当在本监管问答发布之日起10个工作日内补充报送。10个工作日内未补充报送且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。

    预披露文件

    与首发申请文件一并提交

    对于保荐机构提交用于预先披露的材料是哪些时点的提问,《发行监管问答—关于首次公开发行股票预先披露等问题(2017年12月6日修订)》明确,保荐机构应当按照下列时点要求提交用于预先披露的材料,包括招股说明书(申报稿)、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见(仅限创业板),以及承诺函等。中国证监会发行监管部门收到上述材料后,即按程序安排预先披露:一是保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时,一并提交预先披露材料;二是保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料。

    初审会后发行监管部门、发行人及相关中介机构还需履行哪些事项?问答明确,发行监管部门在发行人预先披露更新后安排初审会。初审会结束后,发行监管部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构,并告知发行人及其保荐机构做好提请发审会审议的准备工作。

    发审会前,发行人及其保荐机构无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材料。涉及修改招股说明书等文件的,在申请文件封卷材料中一并反映。

    发审会前,相关保荐机构应持续关注媒体报道情况,并主动就媒体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。

 

(朱宝琛)

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