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中广天择:股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖公司股票事前报备制度

文章来源:中证网  更新时间: 2017-10-13 00:00
中广天择传媒股份有限公司 股东、董事、监事、高级管理 人员及相关人员买卖公司股票事前报备制度 第一条 为加强对中广天择传媒股份有限公司(以下简称“公司”)股东、董 事、监事、高级管理人员及相关人员买卖公司股票的管理,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法 律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定,制定本制度。 第二条 除特别说明外,本制度适用于公司控股股东、持股 5%以上的股东(以 下统称大股东)、大股东以外持有公司首次公开发行前股份、公司非公开发行股 份的股东(以下统称“特定股东”)、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表 以及本制度第十条规定的自然人、法人或其他组织持有和买卖公司 A 股股票的管 理。 第三条 本制度所指高级管理人员指 《公司章程》 规定的,由公司董事会 聘任的公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。 第四条 本制度所称减持行为主要包括: (一)大股东减持,即大股东减持其持有的股份,但其减持通过集中竞价交易 取得的股份除外; (二)特定股东减持,即特定股东减持其持有的首次公开发行前获得的股份、 公司非公开发行获得的股份(以下简称“特定股份”); (三)董事、监事、高级管理人员减持其持有的股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换 等减持股份的,适用本制度。 特定股份在解除限售前发生非交易过户,受让方后续对该部分股份的减持, 适用本制度。 第五条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记 在其名下的所有本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书委托他人代行买卖股票,视作 本人所为,也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第六条 公司股东、董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》、《证券 法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于 股份转让的限制性规定。公司股东、董事、监事和高级管理人员曾就限制股份转 让作出承诺的,应当严格遵守。 第七条 公司股东、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在买卖公司 股票前,应知悉《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律法规中关于敏感期间、内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为及减持相 关规定,不得进行违法违规的交易。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券 的融资融券交易。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表应对本人及其配偶、 父母、子女、兄弟姐妹的证券账户负责,加强证券账户管理,严禁将所持证券账 户交由他人操作或使用。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为: (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织; (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹; (四)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的 自然人、法人或其他组织。 第十一条 公司股东、董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当保证其 向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中 国结算上海分公司”)申报数据的真实、准确、及时、完整,同意上海证券交易 所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法 律责任。 第十二条 公司董事会秘书负责公司大股东、特定股东、董事、监事、高级 管理人员、证券事务代表及其主要亲属买卖股票的事前报备工作,定期检查上述 人员买卖本公司股票的披露情况。 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及本制度第十条 规定的自然人、法人或其他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前,董事、监事、 高级管理人员和证券事务代表应当将其买卖意向提前 2 个交易日填写《买卖公司 股票问询函》,并提交董事会秘书进行审核。问询函包括买卖股票人员姓名、身 份证号、证券账户、买卖时间、买卖数量。 第十四条 大股东、董事、监事和高级管理人员减持股份,应当遵守以下报 告义务: (1)通过上海证券交易所集中竞价交易减持公司股份的,应当在首次卖出 的 17 个交易日前报告董事会秘书并填写《买卖公司股票问询函》、报告减持计划, 并在首次卖出的 15 个交易日前进行公告; (2)股份减持计划实施完毕后当日报告董事会秘书,并在 2 个交易日内予 以公告; (3)在预先披露的股份减持时间区间内,未实施股份减持或者股份减持计 划未实施完毕的,在股份减持时间区间届满后当日报告董事会秘书,并在 2 个交 易日内予以公告。 第十五条 董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后,应核查本公司信息 披露及重大事项进展等情况,形成同意或反对的明确意见及时回复,填写《有关 买卖公司股票问询的确认函》。在收到董事会秘书的确认函之前,相关人员不得 擅自进行有关本公司股票的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票的,应参照上 述要求由董事长进行确认。 第十六条 经公司董事会秘书核查买卖行为无不当情形的,董事、监事、高 级管理人员、证券事务代表及其主要亲属买卖公司股票后,应当自该事实发生之 日起 2 个交易日内,向公司董事会报告,并提交《股份变动情况表》给董事会秘 书,董事会秘书依法履行信息披露义务。 第十七条 经公司董事会秘书核查买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、 《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所各项规则的,或者可能存在不当情 形,董事会秘书应制止,及时书面或电话通知拟进行买卖的相关人员,并提示相 关风险,相关人员不得买卖公司股票。 第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得 转让: (一)公司股票挂牌上市交易之日起一年内; (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内; (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚 在承诺期内的; (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交 易的相关规定,违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公司股票在买入 后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,公司董事会应当收回其所得 收益,并及时披露相关情况。 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的,参照前款规定执行。 上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的; “卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。 第二十条 董事、监事、高级管理人员和董事会秘书及前述人员的配偶在下 列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种买卖: (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公 告日前 30 日起至最终公告日; (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内; (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在 决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (四)上海证券交易所规定的其他期间。 第二十一条 大股东减持或者特定股东减持,采取集中竞价交易方式的,在 任意连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。 股东通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的,除遵守前款规定外,在 股份限制转让期间届满后 12 个月内,减持数量还不得超过其持有的该次非公开 发行股份的 50%。 第二十二条 大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意 连续 90 个自然日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 前款交易的受让方在受让后 6 个月内,不得转让其受让的股份。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价 格,并遵守本制度相关规定。 第二十三条 大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,单个受 让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%,转让价格下限比照大宗交易的规 定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等 另有规定的除外。 大股东减持采取协议转让方式,减持后不再具有大股东身份的,出让方、受 让方在 6 个月内应当继续遵守本制度第二十二条第一款减持比例的规定,还应当 继续遵守本制度第三十条信息披露的规定。 特定股东减持采取协议转让方式,出让方、受让方在 6 个月内应当继续遵守 本制度第二十二条第一款减持比例的规定。 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书拥有多个证券账 户的,应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户;在合并账户前,中 国结算上海分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 同一股东开立多个证券账户(含信用证券账户)的,计算本制度第二十二条、 第二十三条规定的减持比例时,对多个证券账户持股合并计算,可减持数量按照 其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。 第二十五条 计算本制度第二十二条、第二十三条规定的减持比例时,大股 东与其一致行动人的持股应当合并计算。 一致行动人的认定适用中国证监会相关规定。 第二十六条 具有下列情形之一的,公司大股东、董事、监事和高级管理人 员不得减持股份: (一)公司或者大股东、董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪, 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后未满 6 个月的; (二)大股东或董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则, 被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的; (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则 规定的其他情形。 第二十七条 公司存在下列情形之一的,触及退市风险警示标准的,自相关 决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,公司控股股东、实际控制 人、董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份: (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚; (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法 移送公安机关; (三)其他重大违法退市情形。 前款规定的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的一致行动 人应当遵守前款规定。 第二十八条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就 任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,继续遵守下列限制性规定: (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份; (三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规 则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十九条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所 集中竞价交易减持股份的,应当在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所 报告减持计划,在上海证券交易所备案并予以公告。 前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、 方式、减持时间区间、价格区间等信息。 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内,大股东、董 事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当及时报告董事 会秘书并披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达 到公司股份总数 1%的,还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内报告董事会秘 书并就该事项作出公告。 在减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的,前款规定的 股东应当同步披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵 守相关规定并向上交所申报。 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及其主要亲属 未履行本制度程序进行公司股票买卖行为的,由其本人承担全部责任。对其买卖 股票行为给公司规范运作造成的不良影响应向公司董事会进行书面解释,并纳入 公司对相关董事、监事、高级管理人员、证券事务代表的年度考评。 第三十三条 本制度所称股份总数,是指上市公司人民币普通股票(A 股)的 股份数量;本制度所称“以上”,是指本数以上(含本数)。 第三十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定执行。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 中广天择传媒股份有限公司董事会 年 月 日 附件一: 买卖本公司证券问询函 编号:(由董秘统一编号) 公司董事会: 本人拟对本公司证券进行交易,根据有关规定,请予以确认,交易大致情况 如下: 拟买卖股份 拟交易证券 拟交易人身 拟交易人 拟交易时间 数量 账户 份 本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上海证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等交易 所业务规则有关买卖本公司证券的规定,并且未掌握关于公司证券的任何未经公 告的股价敏感信息。 问询人签名: 年 月 日 附件二 有关买卖本公司证券问询函的确认函 编 号 : (同 问 询 函 编 号 ): 您 提 交 的 买 卖 本 公 司 证 券 问 询 函 已 于 年 月 日 收 悉 。经 核 查 本 公 司 信 息 披 露 及 重 大 事 项 进 展 等 情 况 后 , 同 意 /不 同 意 您 在 年 月 日 至 年 月 日期间进行问询函中计划的交易。本函以同意意见发出 后 ,若 在 上 述 期 间 若 发 生 禁 止 买 卖 本 公 司 证 券 的 情 形 ,董 事 会 将 另 行 书 面 通 知 您 ,请 以 书 面 通 知 为 准 。再 次 提 请 您 务 必 不 要 进 行 问 询 函 中 计 划 外 的 交 易 ,否 则 ,所 引 起 的 不 必 要 的 后 果 均 将 由 您 本 人 承 担 。本 确认函壹式贰份,问询人与董事会各执一份。 中广天择传媒股份有限公司董事会 年 月 日
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