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原尚股份:章程

文章来源:中证网  更新时间: 2017-10-13 00:00
广东原尚物流股份有限公司 章程 中国广州 二○一七年十月 第 1 页 共 43 页 目 录 第一章 总则 ....................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4 第三章 股 份 ..................................................... 4 第一节 股份发行 ................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ........................................... 5 第三节 股份转让 ................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................. 7 第一节 股 东 ................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9 第三节 股东大会的召集 .......................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 13 第五节 股东大会的召开 .......................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 17 第五章 董事会 .................................................... 22 第一节 董事 .................................................... 23 第二节 董事会 .................................................. 25 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 30 第七章 监事会 .................................................... 32 第一节 监事 .................................................... 32 第二节 监事会 .................................................. 32 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 34 第一节 财务会计制度 ............................................ 34 第二节 内部审计 ................................................ 37 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 37 第九章 通知和公告 ................................................ 38 第一节 通知 .................................................... 38 第二节 公告 .................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 39 第二节 解散和清算 .............................................. 40 第十一章 修改章程 ................................................ 42 第十二章 附则 .................................................... 42 第 2 页 共 43 页 第一章 总则 第一条 为规范广东原尚物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 的公司组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系经穗开管企[2010]265 号文批准,以发起方式设立;公司于广州市工 商行政管理局注册登记,取得统一社会信用代码为 91440101717857431A 的《营 业执照》。 第三条 公司于 2017 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股 2,207 万股,于 2017 年 9 月 18 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:广东原尚物流股份有限公司 公司的英文名称:GUANGDONG GENSHO LOGISTICS CO.,LTD. 第五条 公司住所:广州经济技术开发区东区东众路 25 号 邮政编码:510530 第六条 公司注册资本为人民币 8,827 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 第 3 页 共 43 页 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:开拓创新、锐意进取、服务社会、为股东争取 较高的投资回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:以国家工商行政主管机关核准 的经营范围为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十八条 公司设立时,发起人认购的股份数额为 6,000 万股,各发起人的 姓名(或企业名称)、认购的股份数量、出资方式如下: 序号 发起人 持有股份数(股) 持股比例 出资方式 1 广州原尚投资有限公司 40,800,000.00 68% 净资产折股 2 余丰 12,600,000.00 21% 净资产折股 3 广州中之衡投资咨询有限公 3,000,000.00 5% 净资产折股 司 4 陈珊 2,400,000.00 4% 净资产折股 第 4 页 共 43 页 5 上海禾雍企业管理咨询有限 1,200,000.00 2% 净资产折股 公司 第十九条 2017 年 8 月 4 日,公司经中国证监会核准,首次向社会公众公开 发行人民币普通股 2,207 万股,公司的股本总额增至 8,827 万股。 第二十条 公司股份总数为 8,827 万股,公司的股本结构为:普通股 8,827 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 第 5 页 共 43 页 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当在 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 制。 第 6 页 共 43 页 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营和相关议案进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; 第 7 页 共 43 页 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资 格证书。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 第 8 页 共 43 页 疑事项并予以披露。公司董事会应当在受到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; 第 9 页 共 43 页 (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准本章程第四十四条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (六) 连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且 绝对金额超过 5000 万元; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第 10 页 共 43 页 由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股 东大会审议。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行,公司召开股东大会除 现场会议投票外,鼓励通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会 网络投票系统,方便股东行使表决权。 股东大会提案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的, 除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统, 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行 使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式 的一种表决方式。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足 5 人时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知公 告中指定地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第 11 页 共 43 页 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 第 12 页 共 43 页 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 第 13 页 共 43 页 (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第 14 页 共 43 页 第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 公司召开股东大会采用网络形式投票的,通过股东大会网络投票系统身份验 证的投资者,可以确认其合法有效的股东身份,具有合法有效地表决权。 公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的,按照相 关的业务规则确认股东身份。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第 15 页 共 43 页 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第 16 页 共 43 页 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 17 页 共 43 页 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第 18 页 共 43 页 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大 会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该 项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项 的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十条规 定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 股东大会在审议下列重大事项时,公司必须安排网络投票: (一) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面 净值溢价达到或超过 20%; (二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经 审计的总资产 30%; (三) 股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务; (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五) 对社会公众股东利益有重大影响的相关事项。 (六) 证券发行; (七) 股权激励; 第 19 页 共 43 页 (八) 股份回购; (九) 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议 的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司 的担保); (十) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更; (十一) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金; (十二) 制定或修改利润分配政策; (十三) 中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票的其他事项。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、 监事提名的方式和程序为: (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会 的董事候选人或者增补董事的候选人; (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或 者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名非由职工代表 担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人; (三) 股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查,通 过后提交股东大会选举。 第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的 人数多于 1 人,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大 会表决实行累积投票制应执行以下原则: 第 20 页 共 43 页 (一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所 投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废; (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数 只能投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票 数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公 司的非独立董事候选人; (三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但 每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应 就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司 下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的,对该等得票相同的董事或者监事候选人需单 独进行再次投票选举。 第八十七条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的 不同提案同时投同意票。 第八十八条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第 21 页 共 43 页 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十三条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第 22 页 共 43 页 第一节 董事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第一○○条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 第 23 页 共 43 页 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一○二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一○三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 24 页 共 43 页 第一○四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一○五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间不少于两年。 第一○六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一○七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事 会应当建议股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事应当承担赔偿责 任。 第一○八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一○九条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一一○条 董事会由五名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长。董 事会成员中包括两名独立董事。 第一一一条 公司董事会设立战略与投资管理、薪酬与考核、审计委员会、 提名委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案 第 25 页 共 43 页 应提交董事会审查决定。此外,各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见,有 关费用由公司承担。 (一)战略与投资管理委员会主要职责: 1、制定公司中长期发展战略; 2、检查战略规划落实情况; 3、对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)薪酬与考核委员会主要职责: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 (三)审计委员会主要职责: 1、提议聘请或更换外部财务审计机构; 2、监督公司的内部财务控制制度及其实施; 3、负责公司的内部审计制度及其实施; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审核公司的内控制度。 (四)提名委员会主要职责: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第一一二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 第 26 页 共 43 页 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一一三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一一四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一一五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务 除外)未达到下列标准的,由董事会审批决定;达到下列标准的,董事会在审议 通过后应提交股东大会审批: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; 第 27 页 共 43 页 (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。 (七)公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提供具有执行证券、期货相关业务 资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并提交股东大会批 准后方可实施。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第一一六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一一七条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 董事会授予的其他职权。 第一一八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一一九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一二○条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一二一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为:于会议 召开 3 日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时 通知召开会议。 第一二二条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; 第 28 页 共 43 页 (三) 事由及议题; (四) 发出通知的日期。 第一二三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,但本章程另有规 定的情形除外。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形 除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一二四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交 股东大会审议。 第一二五条 董事会决议的表决方式为:除非有过半数的出席会议董事同意 以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借 助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董 事会决议,交参会董事签字。 第一二六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次 会议上的投票权。 第一二七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其 在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一二八条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; 第 29 页 共 43 页 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一二九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项 作出决议,对于在董事会会议上投赞成票的董事,监事会应当建议股东大会予以 撤换;因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔 偿责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一三○条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一三一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一三二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一三三条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一三四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 第 30 页 共 43 页 (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一三五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一三六条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一三七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一三八条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手,根据总经理的指示 负责分管工作,对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时,由董事长决定是否临时授权一名副总经理代行部分 或全部职权,若代职时间超过 30 个工作日时,应提交董事会决定代理人选。 第一三九条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定;董事会 秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证 书。 第一四○条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第 31 页 共 43 页 未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保 的,公司应撤销其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级管理人员 应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一四一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一四二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一四三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一四四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员 的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本 章程的规定,履行监事职务。 第一四五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一四六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一四七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一四八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一四九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设主席一人,由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 第 32 页 共 43 页 职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公 司职工民主选举产生。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一;单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 第一五○条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责 时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提 起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一五一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日以 前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、电话等方式随时通知召开会 议。 监事会决议的表决方式为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决 议应当经公司半数以上监事通过。 第一五二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第 33 页 共 43 页 第一五三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一五四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一五五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一五六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一五七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一五八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 第 34 页 共 43 页 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一五九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一六○条 公司利润分配政策的基本原则 (一)公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一六一条 利润分配政策 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。公司盈利 年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,公司应当采取现金方式 分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。当公 司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时, 公司可以不进行现金分红。 从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真 实合理因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利 润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事发表独立意 见。 第一六二条 利润分配政策制订和修改 第 35 页 共 43 页 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红 政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)和独立董事的 意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提 出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过,独 立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心 的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的 意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的 议案中详细说明原因。 第一六三条 股利分配方案的制定与披露 第 36 页 共 43 页 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和 长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报, 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交 董事会审议。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时,公司董 事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 第二节 内部审计 第一六四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一六五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一六六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一六七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一六八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一六九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第 37 页 共 43 页 第一七○条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一七一条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮寄方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一七二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第一七三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一七四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一七五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子 邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议,本章程另有规定的 除外。 第一七六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送达日 期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日 期。 第 38 页 共 43 页 第一七七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一七八条 公司通过中国证监会或上海证券交易所指定的报纸和网站刊 登公司公告和需要披露的信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一七九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一八○条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一八一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第一八二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 第一八三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一八四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在证券时报上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 第 39 页 共 43 页 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。 第一八五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一八六条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一八七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 第一八八条 公司因第一百八十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因第一百八十六条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立 各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第一八九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 第 40 页 共 43 页 (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一九○条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一九一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一九二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一九三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一九四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一九五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第 41 页 共 43 页 第十一章 修改章程 第一九六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第一九七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一九八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第一九九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附则 第二○○条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的 担保。 第 42 页 共 43 页
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