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金逸影视:中信建投证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书

文章来源:中证网  更新时间: 2017-10-13 00:00
广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 中信建投证券股份有限公司 关于广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所: 广州金逸影视传媒股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公 开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1689 号文核 准,并于 2017 年 9 月 20 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为 4,200 万股,全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商 登记变更手续。中信建投证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“中信 建投证券”)认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证 券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下: 一、发行人的概况 (一)发行人基本情况 公司名称:广州金逸影视传媒股份有限公司 英文名称:Guangzhou Jinyi Media Corporation 注册资本:12,600 万元 法定代表人:李晓文 有限公司成立日期:2004 年 3 月 1 日 股份公司成立日期:2010 年 12 月 9 日 住所:广州市天河区华成路 8 号之一 402 房之一 邮政编码:510623 电话:020-87548898 1 广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 传真:020-85262132 互联网网址:http://www.jycinema.com/ 电子信箱:ir@jycinema.com (二)发行人主要业务 公司是国内著名的院线发行和电影放映企业,其拥有的金逸院线处于中国电 影院线前七的地位。 自 2004 年成立以来,公司一直致力于在中国各级城市进行电影院投资经营 管理。发行人设立以来自有和加盟影院的情况如下: 截至 2017 年 6 月 30 日,已开业影院 144 家,经营区域跨北京、上海、广州 等 50 余个城市。金逸院线共有 321 家影院,包括金逸股份自有的 144 家影院以 及 177 家加盟影院。 (三)发行人设立情况 公司系由广州金逸影视投资集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2010 年 8 月 15 日,广州金逸影视投资集团有限公司股东会作出决议,同意将广 州金逸影视投资集团有限公司整体变更为股份有限公司。 2 广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 2010 年 11 月 23 日,李玉珍和李根长签订《发起人协议》,约定以金逸有限 2010 年 8 月 31 日经审计账面净资产人民币 111,732,059.69 元为基础按照 1.0157: 1 的比例进行折股,每股面值为人民币 1 元,折合注册资本 110,000,000 元,其 余 1,732,059.69 元列为资本公积金。信永中和会计师事务所有限责任公司深圳分 所为此出具了“XYZH/2009SZATS040-2”《验资报告》。 2010 年 11 月 25 日,公司召开创立大会,通过《公司章程》,选举成立了公 司第一届董事会和监事会。2010 年 12 月 9 日,公司完成工商变更,公司名称变 更为广州金逸影视传媒股份有限公司。 (四)发行人主要财务数据和主要财务指标 1、合并资产负债表数据 单位:万元 项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 流动资产 131,092.49 115,610.42 78,747.62 65,896.16 非流动资产 103,163.58 107,132.85 108,299.57 117,603.61 资产总额 234,256.07 222,743.28 187,047.19 183,499.77 流动负债 97,598.18 99,906.23 112,406.22 108,182.12 非流动负债 40,065.56 36,058.89 7,472.22 32,850.00 负债总额 137,663.74 135,965.12 119,878.44 141,032.12 所有者权益 96,592.33 86,778.16 67,168.75 42,467.65 归属于母公司股东权益 96,215.77 86,390.46 66,842.76 42,216.05 2、合并利润表数据 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 106,862.67 215,564.78 232,527.50 189,329.10 营业利润 12,080.28 25,322.08 31,964.99 17,829.28 利润总额 13,344.58 28,433.51 33,317.13 19,941.80 净利润 9,815.84 19,603.98 24,720.32 13,816.49 归属于母公司所有者的净利润 9,825.32 19,547.70 24,626.71 13,750.69 归属于母公司所有者的扣除非 8,752.12 17,088.77 23,612.48 12,164.96 经常性损益后的净利润 3 广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 17,529.71 44,076.98 59,966.14 57,764.60 投资活动产生的现金流量净额 -28,027.76 -34,840.17 -30,826.21 -19,649.19 筹资活动产生的现金流量净额 5,265.61 18,915.74 -22,960.81 -12,948.77 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -299.51 464.96 - - 现金及现金等价物净增加额 -5,531.94 28,617.52 6,179.12 25,166.63 4、主要财务指标 2017-6-30 或 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 财务指标 2016 年 1-6 月 或 2016 年 或 2015 年 或 2014 年 流动比率(倍) 1.34 1.16 0.70 0.61 速动比率(倍) 1.31 1.13 0.68 0.59 资产负债率(母公司、%) 55.86 58.86 64.62 74.75 应收账款周转率(次) 9.04 18.98 21.21 28.00 存货周转率(次) 29.35 71.47 90.72 79.61 每股经营活动现金流量 1.39 3.50 4.76 4.58 (元) 每股净现金流量(元) -0.44 2.27 0.49 2.00 基本每股收益(元/股) 0.78 1.55 1.95 1.09 净资产收益率(%) 10.76 25.51 45.16 34.09 二、申请上市股票的发行情况 (一)本次发行股票的基本情况 本次发行公开发行新股 4,200 万股,占发行后总股本的比例为 25%;本次发 行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为 16,800 万股。 1、发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称 “网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份市值的公众投资者定价发 行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。 4 广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 本 次 发 行 网 下 有 效 申 购 量 为 1,896,050 万 股 , 网 上 有 效 申 购 量 为 14,075,491.10 万股,网上、网下发行均获得足额认购,网上投资者有效认购倍数 为 8,378.26851 倍,超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《广 州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》(以下简 称“《初步询价及推介公告》”)和《广州金逸影视传媒股份有限公司首次公开发 行股票发行公告》(以下简称“《发行公告》”)公布的网上网下回拨机制,于 2017 年 9 月 28 日(T 日)决定启动回拨机制,从网下向网上回拨,回拨后,网下最 终发行数量为 420 万股,占本次发行数量的 10%,网上最终发行数量为 3,780 万 股,占本次发行数量的 90%。回拨后,网下有效申购倍数为 4,514.40 倍;网上有 效申购倍数为 3,723.67 倍,中签率为 0.0268551909%。 根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则,本次 网下发行公募养老社保类投资者获配数量为 2,101,145 股,占本次网下发行数量 的 50.03%,配售比例为 0.05130250%;年金保险类投资者获配数量为 460,076 股, 占本次网下发行数量的 10.95%,配售比例为 0.05123341%;其他类投资者获配 数量为 1,638,779 股,占本次网下发行数量的 39.02%,配售比例为 0.01173331%。 本次网上、网下投资者合计放弃认购股数为 107,598 股,全部由主承销商包 销,主承销商包销比例为 0.26%。 2、发行价格:本次发行的初步询价工作已于 2017 年 9 月 25 日完成。在剔 除最高部分报价后,发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、 市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确 定本次发行价格为 20.98 元/股。本次发行价格对应的市盈率情况为: (1)20.63 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确 定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公司所有者的净利润除以本 次发行后的总股数计算); (2)15.47 倍(每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确 定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公司所有者的净利润除以本 次发行前的总股数计算)。 5 广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 3、募集资金总额:88,116.00 万元; 4、募集资金净额:81,035.00 万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 已于 2017 年 10 月 11 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具 XYZH/2017SZA30456 号《验资报告》。 5、发行后每股净资产:10.55 元(以公司截至 2017 年 6 月 30 日经审计的净 资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算)。 6、发行后每股收益:1.02 元/股(按照经会计师事务所审计的、遵照中国会 计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年归属于母公司所有者的净利 润除以本次发行后的总股数计算)。 (二)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东及实际控制人李玉珍、李根长承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发 行股票前已发行的股份;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于本次发行上市的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次 发行上市的发行价,持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月 的锁定期。 公司股东融海投资承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也 不由发行人回购其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份; 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行 上市的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行上市的发行价,持有 的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;自持有的发行 人股票在深圳证券交易所的锁定期届满之日起,每年转让的股份不超过所持发行 人股份总数的百分之二十五。 (三)主要股东关于持股意向透明度的承诺 6 广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 公司股东李玉珍、李根长、融海投资承诺:严格遵守已作出的关于所持金逸 影视股份减持的承诺,根据中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定 进行减持;在锁定期满后两年内减持所持发行人股票的,减持价格不低于本次发 行上市的发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股 等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理),并 根据法律、法规的相关规定进行减持,提前三个交易日公告。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订) 规定的上市条件: (一)股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准,并已完成公开发行; (二)发行人股本总额为 16,800 万元,不少于人民币 5,000 万元; (三)本次发行公开发行新股 4,200 万股,不进行老股转让。本次公开发行 的股份占发行后总股本的比例为 25%; (四)发行人最近 3 年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; (五)深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形: (一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七; (二)发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七; (三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形; 7 广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 (四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。 保荐机构与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕 信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,已在证券发行保 荐书中做出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市 的相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异; 5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披 露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏; 7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施; 8 广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 (二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。 (三)本保荐机构承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定,接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计 (一)持续督导事项 年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,认 大股东、其他关联方违规占用发行 识到占用发行人资源的严重后果,完善各项管理制度 人资源的制度 和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 高管人员利用职务之便损害发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 利益的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善保障 尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经独立 关联交易公允性和合规性的制度, 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。 并对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 务,审阅信息披露文件及向中国证 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 监会、证券交易所提交的其他文件 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 5、持续关注发行人募集资金使用、 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 投资项目的实施等承诺事项 跟踪和督促。 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保 6、持续关注发行人为他人提供担保 行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐 等事项,并发表意见 机构进行事前沟通。 (二)保荐协议对保荐人的权利、 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格履行 履行持续督导职责的其他主要约定 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作,会计 (三)发行人和其他中介机构配合 师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注,并进 保荐人履行保荐职责的相关约定 行相关业务的持续培训。 (四)其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐人(主承销商):中信建投证券股份有限公司 9 广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 保荐代表人:徐炯炜、吴量 联系地址:北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 联系电话:010-85130606 传 真:010-65608451 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 本保荐机构认为:广州金逸影视传媒股份有限公司申请其股票上市符合《公 司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等法律、 法规及规范性文件的有关规定,广州金逸影视传媒股份有限公司的股票具备在深 圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任广州金逸影视传 媒股份有限公司本次发行上市的保荐人,推荐其股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任。 请予批准。 10 广州金逸影视传媒股份有限公司 股票上市保荐书 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于广州金逸影视传媒股份有限 公司股票上市保荐书》之签署页) 保荐代表人签名: 徐炯炜 吴量 保荐机构法定代表人签名: 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 11
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