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聚灿光电:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

文章来源:中证网  更新时间: 2017-10-13 00:00
聚灿光电科技股份有限公司 (苏州工业园区娄葑镇新庆路 8 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) (中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号) 二零一七年十月 1 特别提示 本公司股票将于 2017 年 10 月 16 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投 资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲 目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素,审慎做出投资决定。 2 第一节 重要声明与提示 聚灿光电科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“聚灿光电”) 及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的 法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查 阅 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网 ( http://www.cninfo.com.cn )、 证 券 时 报 网 (http://www.secutimes.com)、中国证券网(http://www.cnstock.com)、中证网 (http://www.cs.com.cn)、中国资本证券网(http://www.ccstock.cn)的本公司招 股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称及其释义与本公司招股说明书一致。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 (一)公司控股股东、实际控制人潘华荣承诺 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末(2018 年 4 月 16 日)收盘价 低于发行价,本承诺人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股 份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相 应作除权、除息调整。 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人将向发行人如实申报所 3 直接或间接持有的股份及其变动情况。 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人每年转让的股份不超过 本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本承诺人离职后半年内,不 转让所直接或间接持有的发行人股份。本承诺人在发行人股票上市之日起 6 个月 内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份,在发行人股票上市之日起第 7 个月至 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,对 外转让股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持发行人股份总 数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等)的 50%。上 述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (二)在公司任董事的股东徐英盖、殷作钊承诺 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人将向发行人如实申报所 直接或间接持有的股份及其变动情况。 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末(2018 年 4 月 16 日)收盘价 低于发行价,本承诺人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股 份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相 应作除权、除息调整。 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人每年转让的股份不超过 本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本承诺人离职后半年内,不 转让所直接或间接持有的发行人股份。本承诺人在发行人股票上市之日起 6 个月 4 内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份,在发行人股票上市之日起第 7 个月至 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,每 年对外转让股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持发行人股 份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等)的 100%。 上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 (三)公司自然人股东孙永杰、法人股东京福投资承诺 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,对 外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发 行人股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等) 的 100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调 整。 (四)公司自然人股东唐菂、郑素婵承诺 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 5 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,对 外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发 行人股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等) 的 100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调 整。 (五)公司法人股东知尚投资承诺 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末(2018 年 4 月 16 日)收盘价 低于发行价,本承诺人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股 份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相 应作除权、除息调整。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,对 外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发 行人股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等) 的 100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调 整。 (六)公司法人股东知涛投资承诺 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末(2018 年 4 月 16 日)收盘价 低于发行价,本承诺人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股 份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相 6 应作除权、除息调整。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,对 外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发 行人股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等) 的 100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调 整。 (七)公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人将向发行人如实申报所 直接或间接持有的股份及其变动情况。 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人通过苏州知尚投资管理 有限公司间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本承诺人持有的股份。自发 行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人不转让或者委托 他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人通过苏州知涛投资管理中心(有限 合伙)间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人 上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末(2018 年 4 月 16 日)收盘价低于发行价,本承诺人持有发行人股份的锁 定期限自动延长 6 个月。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人每年转让的股份不超过 本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本承诺人离职后半年内,不 转让所直接或间接持有的发行人股份。本承诺人在发行人股票上市之日起 6 个月 内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份,在发行人股票上市之日起第 7 个月至 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本承诺人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后 24 个月内减持的,其 减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增 7 股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、公司发行上市后股利分配政策和股东分红回报规划 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监 管指引第 3 号一上市公司现金分红》等规范性文件,公司 2015 年第三次临时股 东大会审议通过了《关于制定公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市后适 用的<公司章程>(草案)的议案》,发行上市后的股利分配政策如下: “第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及 公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司优先采用现金分 红的利润分配方式。 (二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 (三)现金分红条件及比例:公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金 能够满足公司正常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%。 (四)股票股利分配条件:若公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本 情况与公司经营规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可 以在满足最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的,公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红 政策: 8 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 (五)利润分配的决策机制:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董 事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行 中期分配的情况下)、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事 会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数,但公司董事会在上 一会计年度结束后未制订现金分红方案的,应当在定期报告中详细说明不分配原 因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表 审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投 票平台。 公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见, 除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动 平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心 的问题。 (六)利润分配政策调整的决策机制:公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据 实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会特别决议审议。其中,对 现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;调整后的利润配政策应以股东权益保 护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定; 独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便 9 社会公众股股东参与股东大会表决。” 除上述规定外,公司制定了“未来三年股东分红回报规划(2016-2018)”, 对上市后的股利分配作了进一步安排。 三、稳定股价预案 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案,现公司及控股股东、公司董事、 高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺: (一)启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应启动股价稳定 措施。 2、启动程序 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个 交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案,并在履行完毕相 关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披 露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情 况予以公告。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若股价稳定方案终止的条件未 能实现,则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效,本公司、控股股 东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施;或者公司董事 会即刻提出并实施新的股价稳定方案,直至股价稳定方案终止的条件实现。 3、停止条件 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内,若出现以下任一情形,则视为 本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产; (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件; 10 (3)继续回购或增持公司股份将迫使控股股东或实际控制人履行要约收购 义务。 上述第 2 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 1 项的启动条 件,则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回 购公司股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增 持公司股票。各措施具体安排如下: 1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中 竞价的交易方式回购公司社会公众股份,回购价格不高于公司最近一期经审计的 每股净资产,公司当年用于稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 50%。回购后公司的股权分布应当符合上市条 件,回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及 其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购股份事宜召开的董 事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东潘华荣承诺,在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上, 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、公司控股股东增持公司股票的具体安排 本公司控股股东潘华荣将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证 券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增持价格不高于最近一期 公司经审计的每股净资产,公司控股股东当年用于稳定股价的增持公司股票金额 合计不超过上一年度分红总额,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股 份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 本公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份,增 11 持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事、高级管理人员当年 用于稳定股价的增持公司股票金额合计不超过上一年度自公司及其子公司所获 工资薪酬总额,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司 的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 4、未履行稳定公司股价措施的约束措施 (1)若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及控股股东增持计划,而控 股股东未能实际履行,则自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后,公司 有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留, 直至其履行其增持义务。 (2)若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及董事、高级管理人员增持 计划,而董事、高级管理人员未能实际履行,则自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后,公司有权将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬予以截留, 直至其履行其增持义务。 (3)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股最低持 股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行 其回购或增持义务的,相关责任主体可免于前述惩罚,但亦应积极采取其他措施 稳定股价。 5、其他 对于公司未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,公司将在其作 出继续履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可 聘任。 四、相关责任主体关于招股说明书信息披露方面的承诺 (一)公司承诺: 如果本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司董事会将在证 券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,制订股份回购 方案并提交股东大会审议批准。本公司将依照股份回购方案依法回购首次公开发 12 行的全部新股,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息或届时二级市场交易 价格,以孰高者为准。若本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格 将相应进行除权、除息调整。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因,本公司将接受如下约 束措施: 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉; 2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴; 3、暂扣控股股东、实际控制人及负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员应得现金分红。 (二)公司控股股东、实际控制人潘华荣承诺: 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在证券监管部门依法对 上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内,制订股份回购方案并予以公告, 依法购回本人已转让的原限售股份(如有),回购价格为发行价格加上同期银行 存款利息或届时二级市场交易价格,以孰高者为准。若公告后发行人股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购价格将相应进行除权、除 息调整。回购的股份包括已转让的原限售股份及其派生股份。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证 券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的控股股东、 实际控制人,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 如本人未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因,本人将接受如下约束措 施: 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉; 2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,并 13 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户; 3、主动通知发行人暂扣本人应得现金分红,直至本人履行承诺为止。 (三)公司董事、监事、高级管理人员承诺: 发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在 证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 如本人未能履行公开承诺事项且非因不可抗力原因,本人将接受如下约束措 施: 1、在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉; 2、主动申请调减或停发薪酬或津贴; 3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益,所获收益归发行人所有,本人 应在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户; 4、主动通知发行人暂扣本人应得现金分红,直至本人履行承诺为止。 (四)保荐机构承诺: 因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 (五)发行人律师承诺: 因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 (六)发行人会计师承诺: 因发行人会计师为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的承诺 本公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东 的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行 14 作出承诺,包括但不限于: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 六、发行前滚存未分配利润的分配 根据公司 2015 年第三次临时股东大会决议,公司本次股票公开发行前滚存 未分配利润由本次股票公开发行后的新老股东共同享有。 15 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指 引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的 基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1694 号文核准,本公司公开发行 6,433.00 万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社 会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式,其中,网下发行 643.30 万股, 占本次发行数量的 10%;网上发行 5,789.70 万股,占本次发行数量的 90%。本 次发行的股票发行价格为 2.82 元/股。 经深圳证券交易所《关于聚灿光电科技股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》(深证上[2017]644 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所创业板上市,股票简称“聚灿光电”,股票代码“300708”;其中本次公 开发行的 6,433.00 万股股票将于 2017 年 10 月 16 日起上市交易。公司本次发行 的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)、证券时报网(http://www.secutimes.com)、中国证 券网(http://www.cnstock.com)、中证网(http://www.cs.com.cn)、中国资本证券 网(http://www.ccstock.cn)查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2017 年 10 月 16 日 3、股票简称:聚灿光电 4、股票代码:300708 16 5、首次公开发行后总股本:25,733.00 万股 6、首次公开发行股票数量:6,433.00 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本公告书“第一节重要声 明与提示”相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排:除上述 7、8 外,本次上市股份无其他锁 定安排。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的 6,433.00 万股新股股份均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间: 占发行后股 股东名称 持股数(万股) 可上市交易日期(非交易日顺延) 本比例 一、首次公开发行前已发行的股份 潘华荣 7,487.00 29.09% 2020 年 10 月 16 日 孙永杰 4,700.00 18.26% 2020 年 10 月 16 日 徐英盖 2,400.00 9.33% 2018 年 10 月 16 日 北京京福投资管理中心 1,645.00 6.39% 2020 年 10 月 16 日 (有限合伙) 殷作钊 1,330.00 5.17% 2018 年 10 月 16 日 苏州知尚投资管理有限 536.00 2.08% 2018 年 10 月 16 日 公司 苏州知涛投资管理中心 502.00 1.95% 2020 年 10 月 16 日 (有限合伙) 郑素婵 400.00 1.55% 2018 年 10 月 16 日 唐菂 300.00 1.17% 2018 年 10 月 16 日 小计 19,300.00 75.00% - 二、本次公开发行的股份 网下询价发行的股份 643.30 2.50% 2017 年 10 月 16 日 网上定价发行的股份 5,789.70 22.50% 2017 年 10 月 16 日 小计 6,433.00 25.00% - 合计 25,733.00 100.00% - 17 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、 “保荐机构”) 18 第三节 发行人、股东和实际控制人的情况 一、公司的基本情况 中文名称: 聚灿光电科技股份有限公司 英文名称: Focus Lightings Tech CO.,LTD. 注册资本: 19,300.00 万元 法定代表人: 潘华荣 有限公司成立日期: 2010 年 04 月 08 日 股份公司成立日期: 2014 年 12 月 30 日 住 所: 苏州工业园区娄葑镇新庆路 8 号 照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产 和销售,LED 图形化衬底、LED 外延片、LED 芯 片的研发、生产和销售,并提供相应的技术服务; 本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材 经营范围: 料的进口;超高亮度发光二极管(LED)应用产品 系统工程的安装、调试、维修;合同能源管理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) LED 外延片及芯片的研发、生产和销售业务,并围 主营业务: 绕 LED 照明应用为核心提供合同能源管理服务 所属行业: C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 邮政编码: 215123 电 话: 0512-82257000 传真号码: 0512-82258335 互联网网址: http://www.focuslightings.com 电子信箱: Focus@focuslightings.com 董事会秘书: 程飞龙 负责信息披露和投资 证券部 者关系部门: 19 部门负责人: 程飞龙 联系电话: 0512-82258385 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 单位:万股 直接、间接持有 序 直接持 间接持 姓名 职务 公司股份占发行 任职起止日期 号 股数 股数 后总股本比例 1 潘华荣 董事长、总经理 7,487.00 - 29.09% 2014.12-2017.12 2 金道玉 董事 - - - 2015.12-2017.12 3 徐英盖 董事 2,400.00 - 9.33% 2014.12-2017.12 4 殷作钊 董事 1,330.00 - 5.17% 2014.12-2017.12 董事、聚灿能源 5 项芳南 - 59.00 0.23% 2014.12-2017.12 总经理 6 秦臻 董事 - - - 2014.12-2017.12 7 朱祖龙 独立董事 - - - 2014.12-2017.12 8 施伟力 独立董事 - - - 2014.12-2017.12 9 葛素云 独立董事 - - - 2014.12-2017.12 监事会主席、总 10 李忠武 - 66.00 0.26% 2014.12-2017.12 经理助理 11 刘慰华 监事 - 72.00 0.28% 2014.12-2017.12 12 梁奕架 监事 - - - 2014.12-2017.12 职工监事、生管 13 刘少云 - 25.00 0.10% 2015.11-2017.12 部总监 14 王艳丽 副总经理 - 148.00 0.58% 2014.12-2017.12 15 徐桦 副总经理 - 100.00 0.39% 2015.11-2017.12 16 陈立人 副总经理 - 110.00 0.43% 2014.12-2017.12 17 王辉 副总经理 - 66.00 0.26% 2014.12-2017.12 董事会秘书、财 18 程飞龙 - 82.00 0.32% 2014.12-2017.12 务总监 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 发行人的控股股东及实际控制人为潘华荣先生。本次发行前,潘华荣直接持 有公司 38.79%股份。 20 潘华荣先生,1969 年 1 月生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任金谷包 装董事长兼总经理、鑫谷光电董事兼总经理;2010 年 4 月至 2014 年 12 月,任 聚灿有限执行董事、总经理;2014 年 12 月至今,任本公司董事长兼总经理。 截至本公告书签署日,本公司控股股东及实际控制人不存在控制的其他企业。 四、本次上市前的股东情况 本次发行结束后上市前,公司股东总数为 121,621 名,其中持股数量前十名 股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 1 潘华荣 7,487.0000 29.09% 2 孙永杰 4,700.0000 18.26% 3 徐英盖 2,400.0000 9.33% 4 北京京福投资管理中心(有限合伙) 1,645.0000 6.39% 5 殷作钊 1,330.0000 5.17% 6 苏州知尚投资管理有限公司 536.0000 2.08% 7 苏州知涛投资管理中心(有限合伙) 502.0000 1.95% 8 郑素婵 400.0000 1.55% 9 唐菂 300.0000 1.17% 10 国泰君安证券股份有限公司 7.6620 0.03% 合计 19,307.6620 75.03% 21 第四节 股票发行情况 一、本次公开发行股票数量 公司本次公开发行股份数量为 6,433.00 万股。其中,网下配售数量为 643.30 万股,占本次发行数量的 10%;网上定价发行数量为 5,789.70 万股,占本次发行 总量的 90%。 二、发行价格 本次发行的发行价格为:2.82 元/股。 此发行价格对应的市盈率为:22.93 倍(每股收益以 2016 年度扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算)。 三、每股面值 本次发行的每股面值为 1.00 元/股 四、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申 购定价发行相结合的方式进行。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票 为 643.30 万股,有效申购为 5,997,340 万股,有效申购获得配售的比例为 0.01072642%,认购倍数为 9,322.77320 倍。本次发行网上定价发行为 5,789.70 万股,中签率为 0.0359428370%,认购倍数为 2,782.19552 倍。本次网上投资者 放弃认购股数 68,136 股,本次网下投资者放弃认购股数为 8,484 股,全部由主承 销商包销,主承销商包销比例为 0.12%。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行股票募集资金总额为 18,141.06 万元;扣除发行费用 3,596.50 万元 后,募集资金净额为 14,544.56 万元。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 22 已于 2017 年 10 月 11 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了会验字[2017]5122 号《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用共计 3,596.50 万元,明细如下: 序号 项目 金额(万元) 1 承销及保荐费 2,512.83 2 审计及验资费 511.32 3 律师费 150.94 4 信息披露、路演推介及手续费 421.41 合计 3,596.50 每股发行费用 0.56 元/股(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)。 七、募集资金净额 本次发行股票募集资金净额为 14,544.56 万元。 八、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 2.39 元(按照经会计师事务所遵照中国会计准则 审核的截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之 和除以本次发行后的总股数计算)。 九、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.1230 元(按照 2016 年度扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。 23 第五节 财务会计资料 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司报告期内 2014 年、2015 年、 2016 年及 2017 年 1-6 月的财务报表进行了审计,并出具了会审字[2017]4448 号 标准无保留意见的审计报告。上述审计报告已在巨潮资讯网全文披露,财务数据 及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅 读招股说明书、审计报告。 公司 2017 年 1-9 月财务报表经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并 在本上市公告书中披露,上市后将不再另行披露 2017 年第三季度报告,敬请投 资者注意。公司 2017 年 1-9 月财务报表未经审计、审阅。 一、2017 年 1-9 月主要会计数据及财务指标 单位:万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 增减幅度 流动资产 53,496.65 42,994.27 24.43% 流动负债 40,978.16 40,348.93 1.56% 资产总额 113,054.98 99,228.15 13.93% 归属于母公司股东权益 55,066.65 46,944.46 17.30% 归属于母公司股东的每股净资产 2.85 2.43 17.30% (元) 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 增减幅度 营业总收入 47,507.98 33,926.10 40.03% 营业利润 10,654.23 1,729.32 516.09% 利润总额 10,756.12 3,602.20 198.60% 归属于母公司所有者的净利润 9,280.19 3,165.52 193.16% 归属于母公司所有者的扣除非经 7,771.28 1,559.86 398.20% 常性损益后的净利润 基本每股收益(按发行前股本计 0.4808 0.1640 193.16% 算,元/股) 基本每股收益(按发行后股本计 0.3606 0.1230 193.16% 算,元/股) 加权平均净资产收益率(%) 18.19 7.39 146.30% 24 扣除非经常性损益后的加权平均 15.24 3.64 318.68% 净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 11,465.48 5,198.39 120.56% 每股经营活动产生的现金流量净 0.59 0.27 121.10% 额(元) 二、经营业绩和财务状况的简要说明 2017 年 1-9 月,受行业全面复苏、客户需求增长影响,公司毛利率大幅提升, 经营业绩大幅增长,实现营业收入 47,507.98 万元,较去年同期增长 40.03%;实 现净利润 9,280.19 万元,较去年同期增长 193.16%;实现扣除非经常性损益后净 利润 7,771.28 万元,较去年同期增长 398.20%。 截至 2017 年 9 月末,公司资产总额和流动资产分别为 113,054.98 万元和 53,496.65 万元,较去年末分别增长 13.93%和 24.43%,主要受经营规模扩大影响; 截至 2017 年 9 月末,公司流动负债为 40,978.16 万元,较去年末增长 1.56%,基 本保持稳定,归属于母公司股东权益为 55,066.65 万元,较去年末增长 17.30%, 主要系公司利润滚存所致。 2017 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额 11,465.48 万元,较去年 同期增长 120.56%,主要受到经营业绩大幅增长影响。 综上所述,基于整体行业发展形势及自身业务经营情况,2017 年 1-9 月公司 主要业务运营情况正常,各业务项目开展实施情况良好;公司的经营模式未发生 重大变化;公司经营状况良好。 三、2017 年全年业绩预计情况 根据公司现有经营状况,本公司预计 2017 年全年营业收入区间为 62,000 万 元至 66,560 万元,相比上年同期增长 29.13%至 38.62%,归属于母公司股东的净 利润区间为 11,250 万元至 13,090 万元,相比上年同期增长 85.62%至 115.98%, 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 8,690 万元至 10,080 万元, 相比上年同期增长 174.63%至 218.56%。 25 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2017 年 9 月 19 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等)。 3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 26 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司 法定代表人:杨德红 保荐代表人:丁小文、韩宇鹏 联系地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 电话:010-59312913 传真:010-59312908 二、上市保荐机构的保荐意见 国泰君安已向深圳证券交易所出具了《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿 光电科技股份有限公司股票上市保荐书》。推荐意见如下:发行人申请其股票上 市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳 证券交易所创业板上市的条件。国泰君安愿意保荐聚灿光电的股票在深圳证券交 易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 27 聚灿光电科技股份有限公司 2017 年第三季度财务报表 28 29 30 31 32 33 34 (本页无正文,为《聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之上市公告书》之盖章页) 聚灿光电科技股份有限公司 年月日 35 (本页无正文,为《聚灿光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市之上市公告书》之盖章页) 国泰君安证券股份有限公司 年月日 36
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