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聚灿光电:国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

文章来源:中证网  更新时间: 2017-10-13 00:00
国泰君安证券股份有限公司 关于聚灿光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市保荐书 深圳证券交易所: 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1694 号”文核准,聚灿光电科 技股份有限公司(以下简称“聚灿光电”、“发行人”或“公司”)6,433.00 万 股社会公众股公开发行工作己于 2017 年 9 月 27 日刊登招股说明书。聚灿光电己 经承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国泰君安证券股份有限公司 (以下简称“保荐机构”或“国泰君安”)认为聚灿光电申请其股票上市完全符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的相关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。 本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书中相同的含义。 现将相关情况报告如下: 一、发行人概况 (一)基本情况 公司名称 聚灿光电科技股份有限公司 英文名称 Focus Lightings Tech CO.,LTD. 注册资本(本次发行前) 19,300.00万元 法定代表人 潘华荣 有限公司成立日期 2010年04月08日 股份公司成立日期 2014年12月30日 住所 苏州工业园区娄葑镇新庆路8号 邮政编码 215123 互联网网址 http://www.focuslightings.com 照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售, LED 图形化衬底、LED 外延片、LED 芯片的研发、生产和 销售,并提供相应的技术服务;本公司产品的出口和生产所 经营范围 需设备、技术、原辅材料的进口;超高亮度发光二极管(LED) 应用产品系统工程的安装、调试、维修;合同能源管理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 负责信息披露和投资者关系 证券部 部门 部门负责人 程飞龙 联系电话 0512-82258385 传真号码 0512-82258335 电子信箱 Focus@focuslightings.com (二)发行人设立情况 聚灿有限设立于 2010 年 4 月 8 日,由鑫谷光电和潘华荣共同出资设立,注 册资本 25,000.00 万元,实收资本 5,000.00 万元,各股东均承诺注册资本在两年 内缴齐。苏州心宇会计师事务所对聚灿有限的实收资本进行了审验,并出具了《验 资报告》(苏心验字[2010]第 0122 号)。 2010 年 4 月 8 日,聚灿有限在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理完 成设立登记手续,并领取注册号为 320594000159104 的《企业法人营业执照》。 2014 年 12 月 2 日,聚灿有限召开股东会并决议,同意以 2014 年 9 月 30 日 为改制基准日以整体变更方式设立聚灿光电科技股份有限公司。 2014 年 12 月 17 日,聚灿有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。 本次变更以聚灿有限截至 2014 年 9 月 30 日经审计净资产 29,707.84 万元并扣除 股利分配 1,029.18 万元后的净资产 28,678.66 万元为基数,按 1:0.5981 折股比例 折合为发行人等额股份 17,153 万股,每股面值为 1 元,总股本 17,153 万元,净 资产折股后剩余的 11,525.66 万元计入公司资本公积。 2014 年 12 月 18 日,发行人召开了创立大会。 2014 年 12 月 30 日,发行人在江苏省工商行政管理局完成了工商登记变更, 领取了注册号为 320594000159104 的《营业执照》。 (三)主营业务情况 发行人的主营业务为 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售业务,并围绕 LED 照明应用为核心提供合同能源管理服务,发行人的主要产品为 GaN 基高亮 度蓝光 LED 芯片及外延片。 发行人自成立以来一直专注于 LED 外延芯片行业,秉承“传统光源的颠覆 者,绿色照明的领航人”的企业愿景和“客户至上、品质第一”的经营理念,持 续为绿色 LED 照明事业做出贡献。经过多年来的发展,发行人已与国内多家大 中型 LED 封装制造商建立了良好稳定的合作关系,因发行人产品品质高且质量 稳定,受到了客户的广泛好评,在华南、华东区域树立了良好的“聚灿光电”品 牌效应。2014 年-2016 年,发行人连续三年被高工 LED 产业研究所评为“中国 LED 芯片前 10 强”之一,且排名已由 2014 年、2015 年第 7 名提升至 2016 年第 5 名,已发展成为国内领先的 LED 芯片供应商之一。 (四)主营财务数据及主要财务指标 根据华普天健出具的标准无保留意见《审计报告》 会审字[2017]4448 号), 发行人报告期内主要财务数据和财务指标如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 总资产额 111,290.94 99,228.15 91,138.88 76,311.15 总负债额 59,927.94 52,283.68 49,483.26 44,941.16 所有者权益 51,363.00 46,944.46 41,655.62 31,369.99 归属于母公司所有者权 51,363.00 46,944.46 41,655.62 31,369.99 益 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 营业收入 30,844.03 48,015.20 35,146.52 29,582.20 营业利润 6,475.23 3,554.17 621.53 3,852.82 利润总额 6,475.41 6,945.85 2,716.26 6,503.10 净利润 5,576.53 6,060.85 2,341.73 5,704.58 归属于母公司所有者的净利润 5,576.53 6,060.85 2,341.73 5,704.58 扣除非经常性损益后归属于母公 4,638.20 3,164.25 1,515.76 3,400.49 司所有者的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 经营活动产生的现金流量净额 8,805.39 12,557.15 1,765.88 7,421.32 投资活动产生的现金流量净额 -3,279.82 -4,753.88 -12,807.05 -8,138.43 筹资活动产生的现金流量净额 416.72 -6,876.91 9,304.17 1,097.23 现金及现金等价物净增加额 5,917.05 862.15 -2,170.84 351.92 4、主要财务指标 2017 年 1-6 月/ 2016 年度/ 2015 年度 2014 年度 主要财务指标 2017 年 6 月末 2016 年末 /2015 年末 /2014 年末 资产负债率(母公司) 55.66% 54.67% 55.64% 59.94% 流动比率 1.22 1.07 1.11 1.02 速动比率 1.07 0.88 0.83 0.79 应收账款周转率 2.09 3.53 2.91 3.35 存货周转率 3.15 4.73 3.51 4.45 息税折旧摊销前利润(万元) 9,995.90 14,161.68 9,139.41 11,110.04 归属于公司股东的净利润(万 5,576.53 6,060.85 2,341.73 5,704.58 元) 归属于公司股东扣除非经常 4,638.20 3,164.25 1,515.76 3,400.49 性损益后的净利润(万元) 利息保障倍数 21.99 9.04 3.70 9.08 每股经营活动产生的现金流 0.46 0.65 0.09 0.43 量(元) 每股净现金流量(元) 0.31 0.04 -0.11 0.02 归属于公司股东的每股净资 2.66 2.43 2.16 1.83 产(元) 无形资产(土地使用权除外) 0.29% 0.28% 0.30% 0.46% 占净资产的比例 注:上述财务指标的具体计算公式如下: 1、资产负债率=总负债/总资产 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=(流动资产 - 存货)/流动负债 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值 5、存货周转率=营业成本/存货平均值 6、息税折旧摊销前利润=净利润 + 所得税 + 利息支出 + 折旧 + 摊销 7、利息保障倍数=(利润总额 + 利息支出)/利息支出 8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 9、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额 10、归属于公司股东的每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益合计/期末股本 总额 11、无形资产(土地使用权除外)占净资产比例=无形资产(扣除土地使用权)/期末 净资产 12、2017年1-6月应收账款周转率和存货周转率指标未进行年化 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 19,300.00 万股,本次采用网下向符合条件 的投资者配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行 6,433.00 万人民币普通股(A 股)。本次发行均为公司发行新股,不安排公司股 东公开发售股份。发行人本次公开发行完成后总股本为 25,733.00 万股。 (一)本次发行股票的基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股) 2、每股面值:人民币 1.00 元 3、发行数量:本次发行数量为 6,433.00 万股,其中,网下发行数量为 643.30 万股,占本次发行总量的 10%;网上发行数量为 5,789.70 万股,占本次发行总量 的 90%。 4、发行方式:本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资 者按市值申购定价发行相结合的方式进行。 5、发行认购情况:本次发行网下有效申购数量为 5,997,340 万股,网上有效 申购数量为 16,108,077.40 万股,网上投资者初步有效认购倍数为 6,260.42651 倍, 超过 150 倍。回拨后,网下最终发行数量为 643.30 万股,占本次发行数量的 10%, 网上最终发行数量为 5,789.70 万股,占本次发行数量的 90%。回拨后,网上有效 申购倍数为 2,782.19552 倍,中签率为 0.0359428370%。本次网上投资者放弃认 购股数 68,136 股,本次网下投资者放弃认购股数为 8,484 股,全部由主承销商包 销,主承销商包销比例为 0.12%。 6、发行价格:2.82 元/股,对应的市盈率为: 22.93 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经 常性损益前后孰低的 2016 年度归属于普通股股东的净利润除以本次发行后的总 股数计算)。 7、发行对象:符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者(国家法律法规等相关规定禁止购买者除外)。 8、承销方式:保荐机构(主承销商)余额包销。 9、股票锁定期:本次发行的股票无流通限制及锁定安排。 10、募集资金总额和净额:募集资金总额为 18,141.06 万元;扣除发行费用 3,596.50 万元后,募集资金净额为 14,544.56 万元。 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2017 年 10 月 11 日对发行人 首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了会验字[2017]5122 号 《验资报告》。 11、发行后每股净资产:2.39 元(按照经会计师事务所遵照中国会计准则审 核的截至 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和 除以本次发行后的总股数计算)。 12、发行后每股收益:0.1230 元(按照经会计师事务所遵照中国会计准则审 核的扣除非经常性损益前后孰低的 2016 年度净利润除以本次公开发行后的总股 数计算)。 (二)本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 1、公司控股股东、实际控制人潘华荣承诺 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价,本承诺人 持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股份在期间内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人将向发行人如实申报所 直接或间接持有的股份及其变动情况。 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人每年转让的股份不超过 本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本承诺人离职后半年内,不 转让所直接或间接持有的发行人股份。本承诺人在发行人股票上市之日起 6 个月 内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份,在发行人股票上市之日起第 7 个月至 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,对 外转让股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持发行人股份总 数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等)的 50%。上 述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、在公司任董事的股东徐英盖、殷作钊承诺 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人将向发行人如实申报所 直接或间接持有的股份及其变动情况。 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价,本承诺人 持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股份在期间内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人每年转让的股份不超过 本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本承诺人离职后半年内,不 转让所直接或间接持有的发行人股份。本承诺人在发行人股票上市之日起 6 个月 内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份,在发行人股票上市之日起第 7 个月至 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,每 年对外转让股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持发行人股 份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等)的 100%。 上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、公司自然人股东孙永杰、法人股东京福投资承诺 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,对 外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发 行人股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等) 的 100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调 整。 4、公司自然人股东唐菂、郑素婵承诺 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,对 外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发 行人股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等) 的 100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调 整。 5、公司法人股东知尚投资承诺 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价,本承诺人 持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股份在期间内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,对 外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发 行人股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等) 的 100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调 整。 6、公司法人股东知涛投资承诺 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人持有的发行人股份,也不 由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本承诺 人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股份在期间内发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 本承诺人于发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份在锁 定期期满之日起 24 个月内,在本承诺人已充分履行所作各项承诺的前提下,对 外转让的发行人股份总数不超过发行人首次公开发行股票前本承诺人所持有发 行人股份总数(包括由该部分股份派生的股份,如送股、资本公积转增股本等) 的 100%。上述期限内的减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调 整。 7、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人将向发行人如实申报所 直接或间接持有的股份及其变动情况。 自发行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 12 个月内,本承诺人不转让 或者委托他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人通过苏州知尚投资管理 有限公司间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本承诺人持有的股份。自发 行人在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内,本承诺人不转让或者委托 他人管理发行人首次公开发行股票前本承诺人通过苏州知涛投资管理中心(有限 合伙)间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本承诺人持有的股份。发行人 上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月末收盘价低于发行价,本承诺人持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。 若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价将相应作除权、除息调整。 在担任董事、监事及高级管理人员期间内,本承诺人每年转让的股份不超过 本承诺人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。本承诺人离职后半年内,不 转让所直接或间接持有的发行人股份。本承诺人在发行人股票上市之日起 6 个月 内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行 人股份,在发行人股票上市之日起第 7 个月至 12 个月之间申报离职的,自申报 离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 本承诺人直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后 24 个月内减持的,其 减持价格不低于发行价。若发行人股份在期间内发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的,发行价将相应作除权、除息调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》规定的上市条件: (一)股票发行申请经中国证监会证监许可[2017]1694 号文核准,并已公开 发行; (二)发行后发行人股本总额为 25,733.00 万元,超过人民币 3,000 万元; (三)发行人公开发行的股票数量为 6,433.00 万股,占发行后股份总数的 25%; (四)发行人本次发行后公司股东人数不少于 200 人; (五)发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载; (六)本次发行上市符合深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 国泰君安作为发行人本次公开发行的保荐机构,不存在可能影响其公正履行 保荐职责的情形: (一)本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况。 (二)发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机 构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级 管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 (五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 (一)本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺: 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定; 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理; 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异; 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏; 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 (二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 (三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 发行人股票上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,尽职尽责完成持续督导 工作,具体如下: 事项 安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以 (一)持续督导事项 后 3 个完整会计年度内对发行人进行 持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实 根据相关法律法规要求,协助发行人制 际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制 订、执行有关制度 度 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内 和《公司章程》的规定,协助发行人制 控制度 订有关制度并实施 督导发行人的关联交易按照《公司章 程》、《关联交易决策制度》等规定执 行,对重大的关联交易本保荐机构将按 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允 照公平、独立的原则发表意见。发行人 性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 因关联交易事项召开董事会、股东大 会,应事先通知本保荐机构,本保荐机 构可派保荐代表人与会并提出意见和 建议 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项 发行人董事会、股东大会、对发行人募 目的实施等承诺事项 集资金项目的实施、变更发表意见 督导发行人遵守《公司章程》及《关于 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发 上市公司为他人提供担保有关问题的 表意见 通知》等规定,对发行人为他方提供担 保等事项发表意见 6、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披 关注并审阅发行人的定期或不定期报 露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他 告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督 事项 安排 文件 导发行人履行信息披露义务 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变 与发行人建立经常性信息沟通机制,及 动和管理状况、市场营销、核心技术以及业务状 时获取发行人的相关信息 况 定期或者不定期对发行人进行回访,查 8、根据监管规定,在必要时对发行人进现场检查 阅所需的相关材料并进行实地专项核 查 提醒并督导发行人根据约定及时通报 (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督 有关信息;根据有关规定,对发行人违 导职责的其他主要约定 法违规行为事项发表公开声明 (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行 对中介机构出具的专业意见存有疑义 保荐职责 的,中介机构应做出解释或出具依据 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司 法定代表人:杨德红 保荐代表人:丁小文、韩宇鹏 联系地址:北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 电话:010-59312913 传真:010-59312908 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读发行人招股说明书“重大事 项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国泰君安认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君 安愿意保荐聚灿光电的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐 责任。 请予批准。 (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签署页) 保荐代表人签字: 丁小文 韩宇鹏 法定代表人签字: 杨德红 保荐机构:国泰君安证券股份有限公司 年月日
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