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吉华集团:2017年第一次临时股东大会会议资料

文章来源:中证网  更新时间: 2017-07-18 00:00
2017 年第一次临时股东大会会议资料 浙江吉华集团股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 股票代码:603980 二〇一七年七月 1 2017 年第一次临时股东大会会议资料 目录 会议须知 ................................................................................................................. 1 会议议程.................................................................................................................. 2 议案一:关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 ........................................ 3 议案二:关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 ............................. 5 议案三:关于公司使用自有资金进行投资理财的议案............................................ 8 议案四:关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案 ................................ 11 2 2017 年第一次临时股东大会会议资料 会议须知 为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定,特制定 本次股东大会须知如下: 一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行,参会人 员应自觉维护会议秩序。 二、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等权利,并应 认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益。 三、参会股东或股东代表应在 2017 年 8 月 2 日 17:00 前到公司办理参会 登记,并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于 8 月 3 日下午 13:30 前到杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766 号吉华集团会议室办理签 到登记,未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。 四、股东提问应举手示意,并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先 介绍自己的股东身份(或所代表的股东单位)、持股数量等情况。发言及提问 应围绕本次会议议案,每位发言时间不超过 3 分钟。议案表决开始后将不再安 排发言。 五、本次会议《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》为特别决 议议案,应当由出席股东大会的股东、股东代表所持表决权的 2/3 以上通过; 其余决均为普通决议议案。 六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票 的股东需按会议通知中的具体操作程序在 2017 年 8 月 3 日交易时段内进行投票。 现场会议采取记名投票方式,出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一 股份享有一份表决权,在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、 一名监事代表及见证律师计票、监票。 七、股东大会期间,请参会人员将手机关机或调为静音状态,谢绝个人进 行录音、拍照及录像。 1 2017 年第一次临时股东大会会议资料 会议议程 一、现场会议时间:2017 年 8 月 3 日(星期四)13:30 二、现场会议地点:杭州市萧山区临江工业园新世纪大道 1766 号吉华集团 会议室 三、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 四、网络投票时间:2017 年 8 月 3 日(星期四)采用上海证券交易所网络 投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间 段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、召集人:浙江吉华集团股份有限公司董事会 六、会议主持人:邵伯金董事长 七、会议议程: 1、参会股东、股东代表签到登记 2、宣布现场会议开始 3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数 4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾 5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员 6、现场会议审议议案 序号 议案 1 《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 2 《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》 3 《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》 4 《关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》 7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问 8、现场投票表决 9、休会,统计现场投票结果 10、宣布现场及网络表决结果 11、律师宣布法律意见书 12、宣布会议结束 2 2017 年第一次临时股东大会会议资料 议案一:关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案 各位股东: 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]758 号”文核准,公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)1 亿股,公司股票已于 2017 年 6 月 15 日在上 海证券交易所上市。本次公开发行股票后,公司股本总数由 4 亿股增加至 5 亿 股,公司注册资本由 4 亿元增加至 5 亿元。 根据公司首次公开发行股票并上市情况并结合公司实际情况,现对自公司 上市之日起启用的《浙江吉华集团股份有限公司章程》 相关条款修订如下: 章程原条款 章程修订后条款 第三条 公司于【】年【】月【】日经中 第三条 公司于 2017 年 5 月 19 日经中 国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证券监督管理委员会(以下简称 国证监会”)批准,首次向社会公众发 “中国证监会”)批准,首次向社会 行人民币普通股【】万股,并于【】年 公众发行人民币普通股 10,000 万股, 【】月【】日在上海证券交易所上市 并于 2017 年 6 月 15 日在上海证券交 易所上市。 第六条 公司注册资本为人民币【 】万 第六条 公司注册资本为人民币 5 亿 元。 元。 第十九条 公司股份总数为【】万股,公 第十九条 公司股份总数为 5 亿股,公 司的股本结构为:普通股【】万股,无 司的股本结构为:普通股 5 亿股,无 其他种类股份。 其他种类股份。 第一百七十一条 公司指定《中国证券 第一百七十一条 公司指定《中国证券 报》《证券时报》,以及上海证券交易 报》等至少一种中国证监会指定的报 所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司 刊作为公司刊登公告和其他需要披露 公告和其他需要披露信息的媒体。 信息的报刊,以及上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并 第一百七十三条 公司合并,应当由合 各方签订合并协议,并编制资产负债表 并各方签订合并协议,并编制资产负 及财产清单。公司应当自作出合并决议 债表及财产清单。公司应当自作出合 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 并决议之日起 10 日内通知债权人,并 内按规定在《中国证券报》或《证券时 于 30 日内按规定在《中国证券报》等 报》上公告。债权人自接到通知书之日 中国证监会指定的报刊上公告。债权 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 人自接到通知书之日起 30 日内,未接 起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者 到通知书的自公告之日起 45 日内,可 提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的 3 2017 年第一次临时股东大会会议资料 担保。 第一百七十五条 公司分立,其财产作 第一百七十五条 公司分立,其财产 相应的分割。 作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产 公司分立,应当编制资产负债表及财 清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之 10 日内通知债权人,并于 30 日内按规定 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 在《中国证券报》或《证券时报》上公 内按规定在《中国证券报》等中国证 告。 监会指定的报刊上公告。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百七十七条 公司需要减少注册资 时,必须编制资产负债表及财产清单。 本时,必须编制资产负债表及财产清 公司应当自作出减少注册资本决议之日 单。公司应当自作出减少注册资本决 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内按 议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 规定在《中国证券报》或《证券时报》 日内按规定在《中国证券报》等中国 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 证监会指定的报刊上公告。债权人自 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 接到通知书之日起 30 日内,未接到通 日内,有权要求公司清偿债务或者提供 知书的自公告之日起 45 日内,有权要 相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百八十三条 清算组应当自成立 日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人,并于 60 按规定在《中国证券报》或《证券时 日内按规定在《中国证券报》等中国 报》上公告。债权人应当自接到通知书 证监会指定的报刊上公告。债权人应 之日起 30 日内,未接到通知书的自公告 当自接到通知书之日起 30 日内,未接 之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起 45 日内,向 债权人申报债权,应当说明债权的有关 清算组申报其债权。 事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权,应当说明债权的有 债权进行登记。 关事项,并提供证明材料。清算组应 在申报债权期间,清算组不得对债权人 当对债权进行登记。 进行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权 人进行清偿。 同时,公司拟授权董事会指派人员办理公司注册资本变更登记、《公司章 程》备案等工商手续。 该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交公司股东大 会,请各位股东审议。 浙江吉华集团股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 17 日 4 2017 年第一次临时股东大会会议资料 议案二:关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 各位股东: 为提高资金使用效率,增加资金运营收益,在确保不影响公司募集资金投 资项目和公司正常经营的情况下,公司拟使用部分暂时闲置募集资金适时购买 保本型银行理财产品。公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民 币 6 亿元(含 6 亿元)。在上述额度内,资金可以滚动使用。 一、本次募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]758 号”文核准,公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)1 亿股,公司股票已于 2017 年 6 月 15 日在上 海证券交易所上市。本次公开发行股票后,公司股本总数由 4 亿股增加至 5 亿 股,公司注册资本由 4 亿元增加至 5 亿元,本次发行共计募集资金总额 172,000.00 万元,扣除发行费用后的净额为 1,632,482,407.08 元,上述资金 已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“信会师报字[2017]第 ZA15428 号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 二、募集资金使用情况及闲置原因 本公司实际募集资金净额 1,632,482,407.08 元已经到位,根据公司募集资 金用途及使用计划,募集资金到位后 12 个月内部分资金将处于暂时闲置状态。 三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况 1、投资目的 在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下,为提高资金使用效率, 利用公司闲置募集资金购买保本型银行理财产品,包括同业存款、票据、同业 理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等,以更好地实现 公司现金的保值增值,保障公司股东的利益。 2、投资额度 公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币 6 亿元(含 6 亿 元)。 3、投资品种 5 2017 年第一次临时股东大会会议资料 公司将按照相关规定严格控制风险,选择与公司有良好业务关系的优质银 行,且购买的银行理财产品需满足保证本金安全、低风险、收益相对较高、具 有较高流动性的要求,理财产品主要投向为我国银行间、金融系统间市场信用 级别较高、流动性较好的金融工具,包括同业存款、票据、同业理财、协定存 款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等保本型银行理财产品,不用于 其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的理财产品。 4、投资期限 自获公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。单笔理财产品的投资期限 不超过一年。 5、实施方式 公司股东大会审议通过该议案后授权董事长行使该项投资决策权并签署相 关合同文件,由财务负责人负责组织实施。公司购买的理财产品不得用于质押, 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用 结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。 6、信息披露 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用 部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品的实施情况。 四、投资风险及控制措施 1、投资风险 (1)尽管本次公司拟购买的保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但 金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响; (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期 投资的实际收益不可预期; (3)相关工作人员的操作及监控风险。 2、针对以上投资风险,公司拟采取的措施 6 2017 年第一次临时股东大会会议资料 (1)额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品,不得用于 证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。 (2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估 发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资 风险。 (3)理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督,不定期对资 金使用情况进行审计、核实。 (4)独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审 计部门核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主。 (5)公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。 (6)公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内 理财产品的购买以及损益情况。 五、对公司日常经营的影响 1、公司通过进行适度的保本型银行理财产品投资,能够充分发挥募集资金 使用效率、适当增加收益、减少财务费用,有利于提高公司的财务收益。 2、公司将坚持规范运作、谨慎投资的原则,在不影响公司募集资金投资项 目的正常实施下,运用闲置募集资金购买投资期限不超过 12 个月的保本型理财 产品。 该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交公司股东大 会,请各位股东审议。 浙江吉华集团股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 17 日 7 2017 年第一次临时股东大会会议资料 议案三:关于公司使用自有资金进行投资理财的议案 各位股东: 为提高公司资金使用效率,增加资金运营收益,在确保不影响公司正常经 营的情况下,公司及下属子公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行投资理财, 拟用于投资理财的自有资金总额不超过人民币 4 亿元(含 4 亿元)。在上述额度 内,资金可以滚动使用。 一、投资概况 1、投资目的 在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下,为提高资金使用效率, 利用公司闲置自有资金购买保本型银行理财产品,包括保本型结构性存款、协 定存款及其他短期保本理财产品等,以更好地实现公司现金的保值增值,保障 公司股东的利益。 2、投资额度 公司及下属子公司用于购买理财产品的自有资金总额不超过人民币 4 亿元 (含 4 亿元)。 3、投资品种 公司及下属子公司将按照相关规定严格控制风险,选择与公司有良好业务 关系的优质银行,且购买的银行理财产品需满足保证本金安全、低风险、收益 相对较高、具有较高流动性的要求,理财产品主要投向为我国银行间、金融系 统间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具,包括同业存款、票据、同业 理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等保本型银行理财 产品,不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标 的理财产品。 4、投资期限 自获公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。单笔理财产品的投资期限 不超过一年。 5、资金来源 8 2017 年第一次临时股东大会会议资料 公司拟进行上述投资的资金来源于公司暂时闲置自有资金,并保证公司生 产经营正常进行,资金来源合法合规。 6、协议签署 公司董事会授权董事长签署相关协议。 二、投资风险及控制措施 1、投资风险 (1)尽管本次公司拟购买的保本型银行理财产品属于低风险投资品种,但 金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响; (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期 投资的实际收益不可预期; (3)相关工作人员的操作及监控风险。 2、针对以上投资风险,公司拟采取的措施 (1)额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品,不得用于 证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。 (2)公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估 发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资 风险。理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督,不定期对资金 使用情况进行审计、核实。公司独立董事、监事会对理财资金使用情况进行监 督与检查。 (3)公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内 理财产品的购买以及损益情况。 三、对公司的影响 1、公司通过进行适度的保本型银行理财产品投资,能够充分发挥闲置自有 资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用,有利于提高公司的财务收益。 2、公司将坚持规范运作、谨慎投资的原则,在不影响公司正常生产经营的 情况下,运用闲置自有资金进行投资理财。 该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交公司股东大 会,请各位股东审议。 9 2017 年第一次临时股东大会会议资料 浙江吉华集团股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 17 日 10 2017 年第一次临时股东大会会议资料 议案四:关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案 各位股东: 为满足公司生产经营和投资建设的资金需求,2017 年度公司(含下属子公 司)预计向各家银行申请总额不超过 11 亿元的综合授信(最终以各家银行实际 审批的授信额度为准),用于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇 票、信用证、商业承兑汇票贴现、押汇等,授信期限为一年。实际融资金额将 视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定(最终以银行与公司实际发生 的融资金额为准)。 公司授权董事长邵伯金先生代表公司签署上述授信额度内与授信(包括但 不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法 律文件,并办理相关手续。 该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过,现提交公司股东大 会,请各位股东审议。 浙江吉华集团股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 17 日 11
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