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建科院:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

文章来源:中证网  更新时间: 2017-07-18 00:00
深圳市建筑科学研究院股份有限公司 Shenzhen Institute of Building Research Co.,Ltd. (深圳市福田区梅林梅坳三路29号建科大楼) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 (地址:北京市西城区太平桥大街19号) 二零一七年七月 1 特别提示 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 公司股票将于2017年7月19日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应 充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中证网(www.cs.com.cn)、中 国证券网( www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资 本证券网(www.ccstock.cn)的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临 较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素,审慎做出投资决定。 本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行 情况以及未能履行承诺的约束措施如下: 一、股份锁定承诺 公司控股股东深圳市远致投资有限公司(以下简称“远致投资”)承诺:1、 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的发行 人公开发行股份前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份;2、发行人股票 上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(发行人股 2 票上市后六个月内如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等除权除息 事项的,发行价将相应进行调整,下同),或者上市后六个月期末(2018 年 1 月 19 日)收盘价低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期 限基础上自动延长六个月。 公司股东深圳市建科投资股份有限公司(以下简称“建科投资”)、中关村发 展集团股份有限公司(以下简称“中关村发展”)、深圳市英龙建安(集团)有限 公司(以下简称“英龙建安”)、深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深圳 创新投”)承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管 理所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。 间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员叶青、陈泽广、莫福光、刘 俊跃、毛洪伟、姚培、蓝虹承诺:1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不 转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份,也 不由发行人回购该等股份;2、在上述期限届满后,本人在发行人任职期间每年 转让直接或间接持有发行人股份不超过本人直接或间接持有建科院股份总数的 25%;3、在离职半年内,本人不转让所直接或间接持有的发行人股份;4、在发 行人股票上市之日起六个月内本人申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不 转让本人直接或间接持有的发行人股份;在建科院股票上市之日起七个月至十二 个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有 的发行人股份;5、发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价,或者上市后六个月期末(2018 年 1 月 19 日)收盘价低于发行价, 上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期;6、所持发行人股票在锁定期满 后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;7、本人不因职务变更、离职等原 因而放弃履行该承诺。 上述股东、董事、监事及高级管理人员均承诺将遵守中国证监会《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的 相关规定。 二、主要股东持股意向承诺 3 公司控股股东远致投资承诺:本公司对发行人的发展前景充满信心,拟长期 持有发行人的股份。在股份锁定期满后两年内,本公司无减持所持有的发行人股 票的计划。但若出现法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因, 本公司需在锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行价,并将通过深圳 证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式 合法转让发行人股票,实施减持时将提前三个交易日通过发行人予以公告。 公司股东英龙建安、中关村发展、深圳创新投承诺:本公司对发行人的发展 前景充满信心,拟长期持有发行人的股份。如因自身资金需求、实现投资收益、 公司股票价格波动等原因,在不违反本公司在本次公开发行时所作出的公开承诺 的前提下,本公司可依法减持发行人公开发行股票前所持有发行人的股份。 公司股东建科投资承诺:本公司对发行人的发展前景充满信心,拟长期持有 发行人的股份。本公司所持发行人股票锁定期届满后的 12 个月内,减持股票数 量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满时本公司持有可减持股票数量的 30%;锁定期届满后的 24 个月内,本公司减持股票数量不超过锁定期届满时本 公司持有可减持股票数量的 60%。 三、稳定公司股价的预案及相关承诺 公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司股票上市后三年内公司股价稳定 预案》,其主要内容如下: (一)稳定股价预案的启动条件 公司上市后三年内,如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年 度经审计的每股净资产(因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权 除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产进行相应调整,下 同),即触及启动稳定股价预案的条件,公司应在发生上述情形的最后一个交易 日起十个交易日内,严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规 定启动稳定股价措施,向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方 案并提前三个交易日公告。 (二)稳定股价具体措施 公司稳定股价的具体措施为:本公司回购公司股票,公司控股股东增持公司 股票,公司董事和高级管理人员增持公司股票。 4 股价稳定措施的实施顺序如下: 1、第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上 市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票。 公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理 办法(试行)》等相关法律、法规的规定。公司以要约方式回购股份的,回购股 份价格区间参考公司上一会计年度末经审计的每股净资产并结合公司当时的财 务状况和经营状况决定。公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资 金。单次回购的公司股份数量不超过公司总股本的 2%。并且,公司单次回购总 金额不少于人民币 1,000 万元,但如果单次回购总金额不少于人民币 1,000 万元 的要求将导致单次回购的公司股份数量超过公司总股本 2%的,则可以少于 1,000 万元。 2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二 选择:(1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准; (2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 控股股东为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等 相关法律、法规的规定。控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上 市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%;单一年度用于增持股份的资金不超 过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关 稳定股价措施在当年度不再继续实施,但下一年度继续出现需要启动稳定股价措 施的情形时,将继续按照上述原则执行。 3、第三选择为董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员增持公司股票。 启动该选择的条件为:控股股东增持股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足 “公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资 产”之条件,并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定 上市条件。 公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收 购管理办法》等相关法律、法规的规定。公司董事及高级管理人员实施稳定股价 5 议案时,用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 30%,但不超过 100%。 (三)稳定股价措施实施的具体程序 1、公司回购 在公司出现应启动稳定股价预案情形,本公司应在收到通知后 2 个工作日内 启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司 将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施 完毕后,公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并在 10 日内依法注销 所回购的股份,办理工商变更登记手续。 公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票;控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 2、控股股东增持 在公司出现应启动预案情形时,公司控股股东应在收到通知后 2 个工作日内 启动内部决策程序,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司 进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。 增持方案实施完毕后,公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 3、董事及高级管理人员增持 在公司出现应启动预案情形时,公司董事及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公 告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。增持 方案实施完毕后,公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。公司董事及高 级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和 高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据预案的规定签 署相关承诺。 (四)股价稳定预案未实施的约束机制 1、本公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监 督,并承担法律责任; 6 2、如公司控股股东违反预案及相关承诺函所述义务的,公司有权将控股股 东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东 履行其增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与控股股东 履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划, 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。对于应当截留应付控股股东的现金 分红,公司董事(包括独立董事)、高级管理人员应当敦促公司按时足额截留, 未履行敦促义务的董事(包括独立董事)、高级管理人员应当向中小股东承担赔 偿责任,中小股东有权向人民法院提起诉讼; 3、如公司董事、高级管理人员违反预案及相关承诺函所述义务的公司有权 将其履行增持义务相等金额的工资薪酬(仅包括其在公司领取的工资薪酬扣除当 地最低工资标准后的部分)代其履行增持义务;如个人在任职期间连续两次以上 未能主动履行其增持义务,由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事 提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。 四、关于招股说明书信息披露相关承诺 (一)发行人承诺 本公司承诺:若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依法 回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于公司首次公开发行股份的发行 价,期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调 整,并在有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决之日起启动回购决策程 序,在公司股东大会决议做出之日起次日 30 个交易日内实施完毕。若本公司招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受 损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 (二)实际控制人承诺 公司实际控制人深圳市国资委承诺:远致投资作为发行人的控股股东,已就 发行人上市招股说明书事宜作出公开承诺。如经中国证监会等有权监管机构或司 法机构认定,发行人上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成实质影响的,或者致使投资 者在证券交易中遭受损失并因此触发发行人回购首次公开发行的全部新股责任 7 的,或者触发发行人控股股东、董事、监事和高级管理人员的赔偿责任的,我委 将依法督促发行人及远致公司履行相关义务并承担相关责任。 (三)控股股东承诺 公司控股股东远致投资承诺:因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者 损失。因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,并已由有权部门作出行政处 罚或人民法院作出相关判决的,本公司利用发行人控股股东地位,促使发行人依 法回购首次公开发行的全部新股,同时本公司将按照二级市场的价格依法购回已 转让的原限售股份。本公司购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证 监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》执行。 (四)董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人董事、监 事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 (五)中介机构承诺 保荐机构申万宏源承诺:因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将 先行赔偿投资者损失。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 律师事务所德恒律师承诺:由于本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔 偿投资者损失。 会计师事务所立信会计师承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿 投资者损失。 五、对相关责任主体承诺事项的约束措施 (一)发行人 8 如本公司在招股说明书中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的,本公司将采取如下措施: 1、及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因; 2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益; 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议; 4、公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。 (二)其他责任主体 公司实际控制人深圳市国资委承诺:远致投资作为发行人的控股股东,已就 发行人相关事项作出公开承诺。对于远致投资未能履行已作出或拟作出的生效承 诺,我委将依法督促远致投资承担相应责任。如因相关法律法规政策变化、自然 灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行无法按期履行,我委依法督促 远致投资及发行人披露相关信息。公司控股股东远致投资、其他全体股东以及全 体董事、高级管理人员均分别承诺如违反本公司首次公开发行上市时已作出的公 开承诺,则采取或接受以下措施: 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正; 2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失; 3、有违法所得的,按相关法律法规处理; 4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺; 5、根据届时规定可以采取的其他措施。 六、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险,公司拟通过大力发展 主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加 强内部控制、强化投资者回报机制等措施,提高公司整体市场竞争力和盈利能力, 以填补被摊薄即期回报。 (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措 施 1、公司现有业务板块运营状况、发展态势 9 公司是国内生态城市建设运营的综合服务商,报告期城市规划、建筑设计、 建筑咨询和公信服务等业务发展良好。随着公司业务模式的升级提升、技术研究 进一步创新、以及运营管理水平的进一步提升,公司营业规模将进一步扩张。同 时,随着新型城镇化和生态文明建设进一步深入,公司业绩将会呈现健康、可持 续的发展。 2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 目前,公司现有业务板块面临的主要风险包括业务创新和产能扩展不能快速 响应市场需求、应收账款较大等方面,针对上述风险公司制定的改进措施如下: (1)业务创新和产能扩展不能快速响应市场需求的风险的应对措施 一是持续提升公司绿色技术服务业务。公司继续通过技术提升(如 GIS、BIM 技术应用研究)、推进信息化项目管理平台和知识管理库的建设加强现有生态规 划和绿色设计、咨询业务的生产效率和产能增长。 二是积极孵化绿色综合运营服务业务(DOT 业务)。DOT 业务是公司探索 针对绿色建筑、绿色园区、绿色社区等全方位创新性业务。由于绿色建筑的“绿 色”不但体现在设计阶段,更重要体现在运营阶段。公司利用自身在绿色技术服 务的积累为客户提供绿色建筑、绿色园区、绿色社区园设计、运营一体化服务, 实现技术服务和收益的延伸,同时以绿色技术平台为核心,开展面对产业的技术 孵化服务和产业聚集服务(绿色办公、实验平台、数据中心的租赁和服务,行业 交流和交易推广服务,技术和产品的技术认证和测评服务,项目或企业的综合孵 化服务等),实现跨界服务和收益多元性。DOT 业务主要分为项目启动立项、 策划规划、设计总包管理、建设管理、园区运营和移交等阶段。公司将在上海钢 琴厂低碳化升级改造及运营(DOT)项目、深圳国际低碳城会展中心绿色运营项 目等试点项目的实践和研究基础上,加快 DOT 业务模式的探索和扩展。 三是加快 B2C 模式的绿色技术服务业务的拓展。公信服务业务是基于绿色 环保理念的服务模式,针对公众客户开展绿色人居环境技术服务的 B2B2C 模式, 基于第三方测评和技术顾问,把健康、环保、优质的产品和服务推荐给最需要的 客户和消费者。公司将以技术平台、实验平台、行业资源平台为支撑,建设 B2B2C 业务运营平台和渠道,为公众客户提供具有第三方公信力的技术服务,形成新的 业务增长点。 10 (2)应收账款的风险及改进措施 报告期各期末,公司应收账款账面价值较大。未来随着公司销售规模的扩大, 应收账款可能继续增加,将给公司带来较大的营运资金压力和一定的经营风险。 为了应对上述风险,公司拟紧密关注外部环境变化趋势,做好相关决策工作, 加强客户信用和财务风险评估,加大应收账款控制力度,保障资产安全;充分利 用财务政策,加速货款回笼。 (二)加快公司募投项目建设,提高日常运营效率,降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的措施 1、加强募集资金管理,加快募投项目投资进度 公司制定了《募集资金使用管理办法》,实行募集资金专户存储制度,公司 募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理,保证募集资金的安全性和专用 性,做到专款专用。 本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募 投项目早日达产并实现预期效益。募集资金到位前,为把握市场机会以及满足生 产经营需要,公司将通过多种渠道积极筹措资金,先行投入建设募集资金投资项 目,争取尽早实现项目预期收益,增强股东回报。 2、加大市场开拓力度 (1)公司继续深化营销体系改革,强化大客户和区域营销机制,加大经营 授权,逐步推行针对产品和特定客户的事业部机制; (2)结合 DOT 业务的拓展和公信检测基地建设,完成各地区域市场营销和 营运平台建设,提高区域市场属地化生产服务。 3、加强内部控制,提升运营效率和盈利能力 公司将全面推行“乐活工社”,在平台上实现项目全过程管理,对项目实行工 作任务分解。员工在乐活平台上公开竞包,自我管理工作时间和薪酬兑现,激励 员工工作积极性。同时通过“乐活工社”平台实现对员工的工作贡献的量化评价, 推行基于员工贡献值的特别激励制度。 4、完善利润分配制度,强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》(证监发〔2012〕37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 11 现金分红》等项规定,制订了上市后适用的《深圳市建筑科学研究院股份有限公 司章程(草案)》,就利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了明确 规定,并制定了《深圳市建筑科学研究院股份有限公司长期分红回报规划》,充 分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利,提升公司未来 回报能力。 5、公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则,持 续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 就填补回报措施,公司控股股东作出如下承诺: “(1)本公司承诺不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益; (2)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不 符时,本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承 诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求; (3)本公司承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及 本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺,给公 司或者其他股东造成损失的,本公司愿意:1)在股东大会及中国证监会指定报 刊公开作出解释并道歉;2)依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任;3)无 条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的 有关规定、规则,对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。” 公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺: “(1)承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得 采用其他方式损害公司利益; (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束,必要的职务消费行为应低于平 均水平; (3)承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的 要求;支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会上对相关议案投赞成票; 12 (5)承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会上对相关议案投赞成票; (6)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其 承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时,本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并 积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求; (7)本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者 股东造成损失的,本人愿意:1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解 释并道歉;2)依法承担对公司和/或股东的补偿责任;3)无条件接受中国证监 会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则, 对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。” 七、关于利润分配的承诺 公司全体股东就建科院上市后分利润分配事宜作出如下承诺: 1、建科院作为首次公开发行股票申报材料一部分报送中国证监会审核的《公 司章程(草案)》已依法定程序取得了股份公司临时股东大会的有效决议通过。 公司董事会修订了《公司章程(草案)》,完善和细化了股份公司未来的分红政策 和决策机制,于 2015 年 6 月 1 日召开 2014 年度股东大会决议通过《公司章程(草 案)》,程序合法、合规、有效。 2、建科院首次公开发行股票经中国证监会核准后,《公司章程(草案)》经 由董事会根据首次公开发行股票情况补充有关注册资本、首次公开发行股票数、 上市时间等内容后报送工商登记机关备案后立即生效和适用。如果未来股份公司 董事会根据需要将该修订后的《公司章程(草案)》提交建科院股东大会审议时, 本股东对此不会提出任何异议,并将投赞成票。 3、建科院首次公开发行股票后,股东大会根据《公司章程》的规定通过利 润分配具体方案时,本股东表示同意并投赞成票。 13 4、本函签署出具之日起,承诺股东不得以任何理由撤回。如果违反本函所 述承诺义务的,违约者将对可能造成股份公司及其他股东的损失承担全部赔偿责 任。 八、避免同业竞争的承诺 为避免未来可能发生的同业竞争,公司控股股东远致投资向本公司出具《关 于避免同业竞争的承诺函》,向本公司做出如下承诺: 1、在本承诺函签署之日,本企业不存在且不从事任何与建科院及其子公司 主营业务相同、相似或构成竞争的业务,也未直接或间接经营任何与建科院及其 子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务; 2、自本承诺函签署之日起,本企业将不以任何方式从事,包括与他人合作 直接或间接从事与建科院及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务; 3、自本承诺函签署之日起,本企业将尽一切可能之努力使本企业其他关联 企业不从事与建科院及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务; 4、自本承诺函签署之日起,本企业不投资控股于业务与建科院及其子公司 相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织; 5、自本承诺函签署之日起,本企业不向其他业务与建科院及其子公司相同、 相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术 或提供销售渠道、客户信息等商业秘密; 6、自本承诺函签署之日起,如果未来本企业拟从事的业务可能与建科院及 其子公司存在同业竞争,将本着建科院及其子公司优先的原则与建科院协商解 决; 7、不利用建科院的控股股东的地位直接或通过本企业控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用建科院资金;若因建科院与本企业控 制的其他企业之间的资金往来致使建科院遭受任何责任或处罚,或因此给建科院 造成任何损失的,均由本企业承担全部责任; 8、在本企业作为建科院股东或关联方期间,本承诺函为有效之承诺。如上 述承诺被证明是不真实或未被遵守,本企业将向建科院赔偿一切直接和间接损 失,并承担相应的法律责任。 九、减少和规范关联交易的承诺 14 公司根据《公司法》等法律、法规的规定建立了规范、健全的法人治理结构, 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规章制度,对关联交易的决策权限、 决策程序及信息披露进行了详细的规定,有利于公司规范和减少关联交易,保证 关联交易的公平、公开、公正。 此外,本公司控股股东远致投资已向本公司出具《关于规范关联交易的承诺 函》,承诺: “1、截至本承诺函出具之日,除已经披露的情形外,本公司及本公司控制的 企业与建科院之间不存在其他关联交易。本公司将善意履行作为建科院控股股东 的义务,不利用控股股东地位影响建科院的独立性、故意促使建科院对与本公司 及本公司控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使建科院的股东 大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果建科院必须与本公司及本 公司控制的其他企业发生任何关联交易,则本公司承诺将促使上述交易按照公平 合理和正常商业交易的条件进行,本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或 接受建科院给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格和善意地履行与建科院签订的各 种关联交易协议。本公司承诺将不会向建科院谋求任何超出上述协议规定以外的 利益或收益。 3、本公司对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任,如果本公司及本 公司控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺,并造成建科院经济损失的,本 公司同意赔偿相应的损失。 4、本承诺将持续有效,直至本公司不再作为建科院的股东。” 15 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 (一)编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票 上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开 发行股票(A股)上市的基本情况。 (二)股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1028号文核准,本公司公开发行 新股不超过3,666.67万股,无老股转让。本次发行采用网下向投资者询价配售(以 下简称“网下配售”)与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资 者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式,根据初步询价结果,发行人 和主承销商协商确定:本次公开发行股票数量为3,666.67万股。其中:网下配售 366.62万股,网上发行3,300.05万股,发行价格为3.66元/股。 (三)深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所《关于深圳市建筑科学研究院股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》(深证上[2017]448号)同意,本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称“建科院”,股票代码“300675”;其中 本次公开发行的3,666.67万股股票将于2017年7月19日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 ( www.cninfo.com.cn ) 、 中 证 网 ( www.cs.com.cn ) 、 中 国 证 券 网 ( www.cnstock.com)、证券时报网(www.secutimes.com)、中国资本证券网 (www.ccstock.cn)查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个 月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2017年7月19日 3、股票简称:建科院 16 4、股票代码:300675 5、首次公开发行后总股本:146,666,700股 6、首次公开发行股票增加的股份:36,666,700股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见本上市公告书第一节“重要 声明与提示”的相关内容。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本上市公告书第一节“重要 声明与提示”的相关内容。 9、上市股份的其他锁定安排:无。 10、本次上市股份的流通限制及锁定安排:本次公开发行的3,666.67万股新 股无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间表 占发行后总 持股数量 可上市交易日期(遇 股东名称 股本比例 (万股) 非交易日顺延) (%) 深圳市远致投资有限公司 6,285.71 42.86 2020 年 7 月 19 日 (SS) 深圳市建科投资股份有限 1,650.00 11.25 2018 年 7 月 19 日 公司 一、首次 中关村发展集团股份有限 1,100.00 7.50 2018 年 7 月 19 日 公开发行 公司(SS) 前已发行 深圳市英龙建安(集团)有 1,100.00 7.50 2018 年 7 月 19 日 的股份 限公司 深圳市创新投资集团有限 2018 年 7 月 19 日 550 3.75 公司 全国社会保障基金理事会 314.29 2.14 2020 年 7 月 19 日 小计 11,000.00 75.00 - 网下发行新股 366.62 2.50 2017 年 7 月 19 日 二、本次 公开发行 网上发行新股 3,300.05 22.50 2017 年 7 月 19 日 的股份 小计 3,666.67 25.00 - 合计 14,666.67 100.00 - 注:SS 为“State-own shareholder”的缩写,指国有股东 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价(若公司股票上市后六个月内如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股等除权除息事项的,发行价格将相应进行调整),或者上市后六个月期末 (2018年1月19日)收盘价低于发行价,公司控股股东远致投资持有发行人股票 17 的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月至2021年1月19日(非交易日 顺延);公司董事、监事、高级管理人员叶青、陈泽广、莫福光、刘俊跃、毛洪 伟、姚培、蓝虹间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 六个月至2019年1月19日(非交易日顺延) 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人:申万宏源证券承销保荐有限责任公司 18 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称: 深圳市建筑科学研究院股份有限公司 英文名称: Shenzhen Institute of Building Research Co.,Ltd. 注册资本(发行前): 11,000万元人民币 注册资本(发行后): 14,666.67万元人民币 法定代表人: 叶青 有限公司成立日期: 2007年8月20日 股份公司成立日期: 2013年12月25日 住所: 深圳市福田区梅林梅坳三路29号建科大楼 经营范围: 一般经营项目:城市及建筑科学研究;城市规划编制;工程咨询、 勘察、设计、质量检测与检查、项目管理、监理及相关技术服务; 环境工程检测和咨询;建筑工程性能评估;能耗测评及节能检测 评价;绿色节能改造咨询与施工;绿色建筑与园区运营管理;碳 审计与评估;绿色低碳技术与产品开发、咨询、投资、培训推广 及销售贸易,会议展览、物业租赁与管理、建筑服务。许可经营 项目:绿色低碳技术培训推广。 主营业务: 建筑设计、绿色建筑咨询、生态城市规划、公信服务等业务 所属行业: 专业技术服务业(M74) 邮政编码: 518049 公司电话: 0755-23931888 公司传真: 0755-23931800 互联网址: http://www.szibr.com 电子信箱: MaoHW@ibrcn.com 投资者关系部门: 证券投资部 投资者关系部门负责人: 董事会秘书毛洪伟 投资者关系电话: 0755-23950525 二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 占发行 发行后 序 后总股 姓名 职务 任期期限 持股数量 持股方式 号 本比例 (万股) (%) 1 叶青 董事长 2016-11-28 至 2019-11-27 121.93 0.83 间接持股 董事 2016-11-28 至 2019-11-27 2 陈泽广 72.55 0.49 间接持股 总经理 2016-11-28 至 2019-11-27 3 莫福光 董事 2016-11-28 至 2019-11-27 54.83 0.37 间接持股 4 姚培 监事 2016-11-28 至 2019-11-27 24.91 0.17 间接持股 5 蓝虹 监事 2016-11-28 至 2019-11-27 12.68 0.09 间接持股 6 刘俊跃 副总经理 2016-11-28 至 2019-11-27 49.62 0.34 间接持股 7 毛洪伟 副总经理 2016-11-28 至 2019-11-27 27.81 0.19 间接持股 19 董事会秘书 2016-11-28 至 2019-11-27 8 刘丽 董事 2016-11-28 至 2019-11-27 - - - 9 曹翔 董事 2016-11-28 至 2019-11-27 - - - 10 邵顺昌 董事 2016-11-28 至 2019-11-27 - - - 11 郑学定 独立董事 2016-11-28 至 2019-11-27 - - - 12 林晓春 独立董事 2016-11-28 至 2019-11-27 - - - 13 吴硕贤 独立董事 2016-11-28 至 2019-11-27 - - - 14 沈武 监事 2016-11-28 至 2019-11-27 - - - 15 余庆 监事 2016-11-28 至 2019-11-27 - - - 16 詹辉轮 监事 2016-11-28 至 2019-11-27 - - - 合 计 364.33 2.48 - 三、公司控股股东和实际控制人情况 (一)控股股东情况 远致投资为发行人控股股东,持有发行人股份 62,857,143 股,占本次发行后 总股本 42.86%。远致投资是深圳市国资委直属的投资控股公司,成立于 2007 年 6 月 22 日,注册资本 85,2000 万元,实收资本 85,2000 万元,法定代表人为陈志 升,住所为深圳市福田区深南路投资大厦 16 楼 C1。经营范围为投资兴办实业(具 体项目另行申报),对投资及其相关的资产提供管理(法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。远致投资统一社会 信用代码为 91440300664187170P。 远致投资最近一年未经审计的主要财务数据如下: 单位:元 项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 总资产 27,792,379,425.52 净资产 18,623,555,892.62 净利润 981,504,895.00 (二)发行人实际控制人情况 截至本上市公告书披露日,深圳市国资委持有远致投资100%的股权,为本 公司实际控制人。深圳市国资委的主要职能是代表国家履行出资人职责。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后,公司股东总人数为71,425户。公司前10名股东持有公司发行后 股份情况如下: 序 股东名称 持股量(股) 持股比例 号 20 1 深圳市远致投资有限公司 62,857,143 42.8571% 2 深圳市建科投资股份有限公司 16,500,000 11.2500% 3 中关村发展集团股份有限公司 11,000,000 7.5000% 4 深圳市英龙建安(集团)有限公司 11,000,000 7.5000% 5 深圳市创新投资集团有限公司 5,500,000 3.7500% 6 全国社会保障基金理事会转持一户 3,142,857 2.1429% 7 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 41,245 0.0281% 中国石油天然气集团公司企业年金计划—中 8 9,373 0.0064% 国工商银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司企业年金计划-- 9 8,034 0.0055% 中国银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司企业年金计划— 10 5,356 0.0037% 中国建设银行股份有限公司 21 第四节 股票发行情况 一、发行数量:本次公开发行3,666.67万股人民币普通股(A股),无老股 转让。 二、发行价格:3.66元/股,该价格对应的市盈率为: (1)17.22倍(每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算); (2)22.96倍(每股收益按照2016年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。 三、发行方式及认购情况:本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市 值申购方式向社会公众投资者定价发行。本次发行网下配售366.62万股,网下有 效 申 购倍数为9,147.21 倍。本次 发行网上定价发行 3,300.05万股,中签率为 0.0303259185%,认购倍数为3,297.50936倍。 余股情况:网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销,主承销商 包销股份的数量为41,245股,包销金额为150,956.70元,主承销商包销比例为 0.11%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 本次新股发行部分募集资金总额13,420.0122万元;立信会计师事务所(特殊 普通合伙)已于2017年7月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了 审验,并出具了信会师报字[2017]第ZI10642号《深圳市建筑科学研究院股份有 限公司公开发行人民币普通股(A股)验资报告》。 五、本次发行费用共2,680.25万元(不含税),每股发行费用0.73元(每股 发行费用=发行费用/本次发行新股数量),具体明细如下: 费用类别 金额(人民币元) 承销保荐费 19,433,962.26 律师费用 1,443,396.22 审计费及验资费 3,687,877.33 信息披露费 2,150,943.40 发行手续费等费用 86,320.79 合计 26,802,500.00 六、募集资金净额:10,739.7622万元 22 七、发行后每股净资产:2.68元/股(按公司截至2016年12月31日经审计的归 属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 八、发行后每股收益:0.1594元/股(按公司经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的2016年度净利润除以本次发行后的总股数计算) 23 第五节 财务会计资料 公司报告期内2014年、2015年和2016年的财务数据已经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZI10026号 《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息 与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明 书。 公司2017年1-6月的财务数据情况如下:(2017年1-6月比较合并资产负债表、 比较合并利润表及比较合并现金流量表详见附件) 一、2017年1-6月主要会计数据及财务指标 单位:元 本报告期末比 项目 本报告期末 上年度期末 上年度期末增 减(%) 流动资产(元) 324,543,235.87 301,112,567.45 7.78% 流动负债(元) 225,451,671.47 218,151,173.23 3.35% 总资产(元) 564,035,923.28 535,667,956.81 5.30% 归属于发行人股东的所有者权益(元) 288,617,383.74 285,320,793.16 1.16% 归属于发行人股东的每股净资产(元/ 2.62 2.59 1.16% 股) 本报告期比上 项目 本报告期 上年同期 年同期增减 (%) 营业总收入(元) 142,277,002.58 141,198,432.09 0.76% 营业利润(元) 1,194,238.39 -4,266,156.29 - 利润总额(元) 4,443,041.70 -3,703,259.22 - 归属于发行人股东的净利润(元) 3,296,590.58 -2,508,890.12 - 归属于发行人股东的扣除非经常性损 2,361,798.96 -3,136,078.82 - 益后的净利润(元) 基本每股收益(元) 0.0300 -0.0228 - 扣除非经常损益后的基本每股收益(元 0.0215 -0.0285 - /股) 加权平均净资产收益率(%) 1.15% -0.97% 2.12% 扣除非经常损益后的加权净资产收益 0.82% -1.21% 2.03% 率(%) 24 经营活动产生的现金流量净额(元) -37,075,848.67 -44,790,733.24 - 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.34 -0.41 - 注1:以上每股按发行前总股本数计算 注2:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期 增减为两期数的差值。 二、经营业绩和财务状况的简要说明 (一)经营业绩说明 本报告期,公司营业收入较上年同期增长0.76%。营业利润、利润总额、归 属于发行人股东的净利润较上年同期分别增长5,460,394.68元、8,146,300.92元和 5,805,480.70元。公司经营业绩较上年同期增长主要系公司加大营销力度,同时 对成本实施有效管控所致。 (二)财务状况说明 截 止 2017 年 6 月 30 日 , 公 司 资 产 总 额 564,035,923.28 元 、 流 动 资 产 324,543,235.87元、流动负债225,451,671.47元、归属于发行人股东的所有者权益 288,617,383.74元。资产总额、流动资产、归属于发行人股东的所有者权益较上 年末均保持稳定上升。 (三)现金流量说明 报告期内,公司经营活动现金流量净额为-37,075,848.67元,较上年同期增加 7,714,884.57元,主要为报告期内公司经营活动现金流入增加所致。 三、2017年第三季度业绩预计情况 公司预计2017年第三季度主营业务收入区间为5,700万元至7,800万元,相比 上年同期增长区间为59.22%至117.88%。 25 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公 司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2017年6月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作, 生产经营状况正常;主要业务发展目标进展正常; 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境(包括原材料采购和产品销 售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)未发生重 大变化; 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同; 4、本公司未发生重大关联交易,本公司资金不存在被关联方非经营性占用 等情况; 5、本公司未进行重大投资; 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; 7、本公司住所没有变更; 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化; 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; 10、本公司未发生对外担保等或有事项; 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会; 13、本公司无其他应披露的重大事项。 26 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人: 薛军 住 所: 新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号大成国际 大厦20楼2004室 联 系 地 址: 北京市西城区太平桥大街19号 保荐代表人: 陈靖、康翰震 电 话: 0755-33968160 传 真: 0755-33968160 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司已向深圳证券交易所提交 了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市建筑科学研究院股份有限公 司首次公开发行股票上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下: 申万宏源认为建科院申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定, 建科院股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源愿意推荐建科院 股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 27 28 29 附表为公司2017年1-6月比较合并资产负债表、比较合并利润表及比较合并现金流量表 30 31 32
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