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实丰文化:公司章程(2017年5月)

文章来源:中证网  更新时间: 2017-05-20 00:00
实丰文化发展股份有限公司 章程 二〇一七年五月 1 目 录 第一章 总则 .............................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................................................. 4 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 7 第五章 董事会 ........................................................................................................ 22 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 32 第七章 监事会 ........................................................................................................ 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 37 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 45 第十一章 章程生效及修改 .................................................................................... 47 第十二章 附则 ........................................................................................................ 48 2 第一章 总则 第一条 为维护实丰文化发展股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深 圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和其他有关法律法 规规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定和其他有关规定成立的股份 有限公司。 公司设立:公司经批准由广东实丰玩具实业有限公司整体变更设立。公司在 汕头市工商行政管理局注册登记,统一社会信用代码为:91440500193146857E。 第三条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)以《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批 复(证监许可[2017]404 号)核准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万 股,于 2017 年 4 月 11 日在深圳证券交易所(以下称“深交所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:实丰文化发展股份有限公司 英文全称:Sunfun Culture Development Co., Ltd. 第五条 公司住所:汕头市澄海区文冠路澄华工业区。邮政编码:515800。 第六条 公司注册资本为 8,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会 3 秘书及财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为:依据有关法律法规,自主开展公司业务,不 断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,使产品在市场上更具竞争力,提高 公司经济效益,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:研发、生产、销售:玩具、模 型、文具用品、婴童用品、体育用品、塑料制品、五金制品、工艺美术品;动漫 软件、游戏软件的设计、研发、制作(经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证 件方可经营);货物进出口,技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);制作、复制、发行:广播剧, 电视剧,动画片(制作须另申报)专题、专栏(不含时政新闻类),综艺(广播 电视节目制作经营许可证有效期限至 2019 年 4 月 25 日)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。 第十八条 公司为根据《公司法》规定由广东实丰玩具实业有限公司整体变 更设立而成。以 2014 年 1 月 31 日为基准日经审计的净资产折合股本总额为 6,000 万股,每股面值 1 元,余额计入公司资本公积。 公司设立时发起人及持股情况如下: 序 发起人 持股数量(万 占公司总股 出资方式 出资时间 4 号 股) 本比例(%) 1 蔡俊权 3,256.91 54.282 货币 2013-09-12 2 蔡俊淞 1,000.08 16.668 货币 2013-09-12 3 黄炳泉 600 10.000 货币 2013-09-12 4 陈乐强 450 7.500 货币 2013-09-12 5 蔡彦冰 288 4.800 货币 2013-09-12 6 李伟光 228 3.800 货币 2013-09-12 7 蔡锦贤 177.01 2.950 货币 2013-09-12 - 合计 6,000 100.0000 - - 第十九条 公司股份总数为 8,000 万股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; 5 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应 遵守其对股份转让做出的各项承诺,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。 6 公司被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义 务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 7 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; 8 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完 整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的 独立性。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、 监事、高级管理人员损害公司及公司其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制 占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下列方式将 资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票; (五)代控股股东及其他关联方偿还债务; (六)中国证监会认定的其他方式。 9 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金投资项目及募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议批准公司拟与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供 担保除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易;公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计; (十七) 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议 通过后还应当提交股东大会审议: 1、连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10 的 10%; 2、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%; 3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、高级管理 人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的, 应当提交股东大会审议,关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。 (十八) 审议未制定具体交易金额的日常关联交易协议; (十九) 公司发生的交易 (公司受赠现金资产除外) 达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅 达到上述第 3 项或者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议 的规定。 本条所述之交易包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或租出资产; 11 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。 对于达到本款规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有 从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计 报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以 外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进 行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。 (二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过五千万元; (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七) 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大 12 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。以上应由股东大会审批的对外担保, 必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。董事会审议上述担保事项时, 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算 基准日。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司届时在股东大 会通知中载明的其他地点召开。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 13 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 14 证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 15 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因, 董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 16 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 17 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; 18 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会就关联事项作出决议,属于普通决议的,应当由出席股东大会的非 关联股东所持表决权的 1/2 以上通过;属于特别决议的,应当由出席股东大会的 非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司经营方针和投资计划; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度预算方案、决算方案; 19 (六) 公司年度报告; (七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 公司发行债券; (七) 回购股份; (八) 调整或变更利润分配政策; (九) 法律、行政法规、《股票上市规则》或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 20 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提 供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 21 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会 议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; 22 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施,期限未满的; (七) 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员; (八) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近三年内受到证券 交易所公开谴责; (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查,尚未有明确结论意见; (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机 构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 第九十六条 董事由股东提名,股东大会表决通过或更换,任期 3 年。董事任 期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 23 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (十) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对 所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人; (四) 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大 事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从 事经营管理或者不知悉为由推卸责任; (五) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授 他人行使; 24 (六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (七) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明并向深圳证券交易 所报告: (一) 连续两次未亲自出席董事会会议; (二) 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会 总次数的 1/2。 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规 定的合理期限内仍然有效。 公司与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技 术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握 的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 25 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章程前一条 所规定的披露。 第一百零六条 公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。 第一百零七条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股 东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时,董事应当 及时向公司董事会报告,提请董事会采取应对措施: (一) 实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法实施或继 续实施可能导致公司利益受损; (二) 实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险; (三) 实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目 标。 第一百零八条 出现下列情形之一的,董事应当立即向深圳证券交易所报告 并披露: (一) 向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监 事、高级管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的; (二) 董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股 票上市规则》、本指引、深圳证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时,董 事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的; (三) 其他应报告的重大事项。 第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理、董事 26 会秘书和其他高级管理人员。 第一百一十一条 公司独立董事制度按照《实丰文化发展股份有限公司独 立董事工作细则》、法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益 的独立董事的质疑或罢免提议。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由【7】名董事组成,设董事长 1 人,副董事长【1】 人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会会议,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; 27 (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权; (十七) 审议批准本章程第一百一十五条规定的交易事项; (十八) 审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 关联交易(公司提供担保除外);审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公 司提供担保除外); (十九) 审议批准股东大会权限范围以外的对外担保及对外提供财务资 助事项; (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会审议公司对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司董事会审议对外提供财务资 助事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。 第一百一十五条 公司进行下列交易,且达到如下标准的,须经公司董事会 审议通过,并应按照《股票上市规则》的规定及时予以披露: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 上,且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所述之交易事 项,与本章程第四十条所述的交易具有相同的含义。 28 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成员全 部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 公司另行制定专门委员会议事规则,对专门委员会的组成、议事程序、职责 等事项进行规定。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事 长均由董事担任,由全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会会议,召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件 ; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七) 董事会授权公司董事长审议批准以下交易(董事会授权公司总经理 审议批准的经营事项除外): 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%,或绝对金额在 1,000 万元以下(二者以金 额较高者为准); 29 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%,或绝对金额在 100 万元以下(二者以金额较高 者为准); 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产 的 10%(不含本数),或绝对金额在 1,000 万元以下(二者以金额较高者为准); 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(不含 本数),或绝对金额在 100 万元以下(二者以金额较高者为准)。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所述之交易事 项,与本规则第四十条所述的交易具有相同的含义。 (八) 法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务,由半数以上董事共同推举的副董事长履行 职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 临时董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面方式通 知;通知时限为:会议召开 3 个工作日以前。 第一百二十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议召开日期、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项; (三) 会务常设联系人姓名和联系方式; (四) 发出会议通知的日期。 30 第一百二十六条 董事会会议决议公告包括以下内容: (一) 会议通知发出的时间和方式; (二) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓 名; (四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五) 涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或 者所发表的意见; (七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百二十七条 若会议未达到法定人数,董事会可再次通知一次。 第一百二十八条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席 方可举行。除本章程另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通 过。 董事会决议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:书面决议。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件、 电话或视频会议方式(或借助类似通讯设备)进行并作出决议,并由参会董事签 字。 董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易 事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人 出席或以通讯方式参加表决。 31 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事本人未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放 弃该董事在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司重要档案应妥善保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃 权的票数)。 第一百三十四条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决 议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决 议应当经与会董事签字确认。 第一百三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,视经营管理的需要设副总经理若干名; 总经理和副总经理均由董事会聘任或解聘。 32 董事可受聘兼任总经理和副总经理,但兼任总经理、副总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)至(七)关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八) 总经理经总经理办公会议讨论以后,有权决定不超过公司最近一期 经审计净资产的 5%的融资、资金运用、对外投资、委托理财、资产处置等经营 事项; (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百四十一条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决 权。 总经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 33 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,如实向董事会 或者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨 碍董事会或者监事会行使职权。 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工 代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。 第一百四十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名,经董事会聘任或解 聘。副总经理协助总经理工作,对总经理负责。 第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应 遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的 1/2。 34 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的 1/2。 第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产,。 第一百五十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期未届满提出辞职或其他原因离职时,接任监事的任期为其前任监事在该 届监事会的剩余任期。 第一百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定最低人数,或职工代表监事在任期内辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的 1/3 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公司董 事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股 东的合法权益。 第一百六十条 公司设监事会。监事会由【3】名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 35 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》和本章程的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定或股东大会 授予的其他职权。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: 36 (一) 会议的时间、地点、会议期限; (二) 拟审议的事项(会议提案); (三) 发出会议通知的日期; (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式。 第一百六十六条 监事会决议公告应当包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明; (二) 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓 名; (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃 权的理由; (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百六十七条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决 议报送深圳证券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内 容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百六十九条 公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历一月一日起 至十二月三十一日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 第一百七十条 公司应在每一会计年度终了时编制年度财务会计报告,并依 法经会计师事务所审计。 37 第一百七十一条 年度财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政 部门的规定制作,并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司,供股东查 阅。 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但公司持有的本公司股份不得分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百七十六条 公司的利润分配政策为: (一) 利润分配原则 1、 公司充分考虑对投资者的回报,按照股东持有的股份比例分配利润。 38 2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展,注重对股东稳定、合理的回报;公司 利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力; 3、 利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和 社会公众股东的意见; 4、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,且优先 采取现金分红的分配形式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公 司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (三) 利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例 (1) 公司上市前,如不存在以下特殊情况,将采取现金方式分配股利: (a) 合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数; (b) 合并报表或母公司报表年度经营性现金流量净额为负数;或者公司 现金紧张,实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展; (c) 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%。 采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 10%。 (2)公司上市后,如不存在以下特殊情况,将采取现金方式分配股利: 除以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数外,公司 以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分 配股利。 采取现金方式分配股利时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 10%,最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%。 (3)公司的差异化现金分红政策: 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 39 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程 规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (a) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (b) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (c) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,适用本款规 定。 前款所称“重大资金支出安排”是指: (a) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累 计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (b) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累 计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司目前发展阶段属于成长期,随着公司的不断发展,董事会认为公司的 发展阶段属于成熟期,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公 司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在利润 分配中的最低比例。 2、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满 足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (四) 公司的利润分配的期间间隔 1、公司在符合利润分配的条件下,每年度进行一次分红; 2、公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求状况,提议公司进行中期分红。 (五) 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议,独 40 立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的合理 性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资 的资金需求计划,在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长 远发展的关系,确定合理的利润分配方案。 3、利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务经营状 况,提出可行的利润分配提案。 4、独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确 意见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过;如不同意,独立董 事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配提案;必要时,可 提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 5、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同意利润分配提案的,应 形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制 定利润分配提案;必要时,可提请召开股东大会。 6、利润分配方案经上述程序通过的,由董事会提交股东大会审议。经出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过方能实施该利润 分配方案,但如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经 出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。公司应根 据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供 便利。 7、公司因前述“公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出 安排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 (六) 利润分配政策调整 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,公司可对利 润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所 的有关规定。 1、由公司董事会制定利润分配政策调整方案,充分论证调整利润分配政策 41 的必要性,并说明利润留存的用途,由公司董事会根据实际情况,在公司盈利转 强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司股东能够持续获得现金分 红。 2、公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见,并应经全体独立 董事过半数通过;如不同意,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会 重新制定利润分配政策调整方案,必要时,可提请召开股东大会。 3、监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见,同意利润分配政策 调整方案的,应形成决议;如不同意,监事会应提出不同意的事实、理由,并建 议董事会重新制定利润分配调整方案,必要时,可提请召开股东大会。 4、利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时,须公告独立董事和 监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时,公司应根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 为免疑义,上述“公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指 下列情形之一: (1)国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化,非因公司 自身原因导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损; (4)公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组,公司还处于业务 调整期的; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一 次利润分配计划,根据公众投资者、独立董事及监事会的意见对公司正在实施的 股利分配政策作出适当且必要的修改。同时,董事会应该结合公司当时的具体经 营环境,在充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段和当时 外部资金环境等因素的情况下,确定年度或中期分红计划。 (七) 公众投资者保护 1、在有关利润分配方案的决策和论证过程中,董事会可以通过电话、传真、 42 信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小 股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中 小股东关心的问题。在股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种 渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心 的问题。 2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 公司未来实现的净利润在提取盈余公积金及分配股利后的未分配利润将围 绕公司经营发展战略,用于公司主营业务的发展,主要包括业务增长所需资产购 买支出及配套流动资金、兼并与重组需要的资金、以及提高科研实力、增强主营 业务竞争力所需资金等。未分配利润的有效使用将进一步优化财务结构,促进公 司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利 益最大化。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续 聘。 第一百八十一条 公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事 会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 43 第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十六条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件等 方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、传真、电子邮件等 方式进行。 第一百九十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期, 但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记 录及电子邮件回执至决议签署。 第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 44 第二节 公 告 第一百九十二条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收 合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网站上公告。 第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之 日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 45 第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。 第二百零一条 公司有本章程二百条第(一)项情形的,可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; 46 (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知 书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百零九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 章程生效及修改 第二百一十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 47 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百一十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百一十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,都含本 数;“少于”、“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十八条 本章程所称的“元”是指人民币。 48 第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则等。 第二百二十一条 本章程自股东大会通过、并于公司首次公开发行股票并在 深圳证券交易所挂牌交易之日起生效实施。 实丰文化发展股份有限公司 二〇一七年五月十九日 49
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