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星云股份:第一届董事会第十九次会议决议公告

文章来源:中证网  更新时间: 2017-05-20 00:00
证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2017-009 福建星云电子股份有限公司 第一届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会 议通知及会议材料于 2017 年 5 月 11 日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全 体董事、监事及高级管理人员发出,会议于 2017 年 5 月 19 日在公司会议室召开。 本次会议由董事长李有财先生召集并主持,应到董事 9 人,实到董事 9 人,公司 监事、高级管理人员均列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 经过与会董事的认真审议,本次会议以记名投票的表决方式,逐项表决通过 了如下决议: 一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议 案》,表决结果为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 公司董事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,共计 95,839,984.88 元。该预先投资的金额已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审 计鉴证,并出具了《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况鉴证报告》(致同专字[2017]第 351ZA0080 号)。公司独立董事、 监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》详见 2017 年 5 月 20 日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。 该议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》,表 决结果为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 公司董事会同意使用不超过 6,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理, 购买短期保本型银行理财产品,使用期限为自公司 2017 年第一次临时股东大会 审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。闲置 募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、 保荐机构发表了明确的同意意见。 《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的公告》详见 2017 年 5 月 20 日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。 该议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》,表 决结果为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 公司董事会同意使用不超过 8,000 万元人民币的闲置自有资金进行现金管理, 购买短期保本型银行理财产品,使用期限为自公司 2017 年第一次临时股东大会 审议通过之日起 12 个月。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。公司 独立董事、监事会发表了明确的同意意见。 《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的公告》详见 2017 年 5 月 20 日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。 该议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过了《关于设立武汉分公司的议案》,表决结果为:9 票赞成; 0 票反对;0 票弃权。 《关于设立武汉分公司的公告》详见 2017 年 5 月 20 日刊载于《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上的相关内容。 五、审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》, 表决结果为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]477 号文核准,公司于 2017 年 4 月首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,700 万股,目前公司股票 已在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后,公司注册资本由人民币 5,070 万元增加至人民币 6,770 万元,公司股份总数由 5,070 万股增加至 6,770 万股(每股面值人民币 1 元)。根据《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上 市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等规章、规范性文件的规定和本次发行上市的具体情况,同意修改《公司章程》 并办理工商变更登记等事项,以及制作了《公司章程》(修订本)。本次修改后 的《公司章程》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行,现行的《公司章程》 同时废止。 《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的公告》详见 2017 年 5 月 20 日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。《福建星云电子股份有限 公司章程》修订本)于 2017 年 5 月 20 日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 六、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》,表决结果为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 为了规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》 及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司的实 际情况,同意对《股东大会议事规则》进行修改并制作了修订本。本次修改后的 《股东大会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行,现行的《股 东大会议事规则》同时废止。 《福建星云电子股份有限公司股东大会议事规则》(修订本)于 2017 年 5 月 20 日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 七、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》,表决结果为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效 地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定,结合公司的实际情况,同意对《董事会议事规则》进行修改并制作了修订 本。本次修改后的《董事会议事规则》在公司股东大会审议通过本议案后生效施 行,现行的《董事会议事规则》同时废止。 《福建星云电子股份有限公司董事会议事规则》(修订本)于 2017 年 5 月 20 日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 八、审议通过了《关于修改<独立董事制度>的议案》,表决结果为:9 票赞 成;0 票反对;0 票弃权。 为了促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股 东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、中国证券监督管理委员会福建 监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权 益的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,同意对 《独立董事制度》进行修改并制作了修订本。本次修改后的《独立董事制度》在 公司股东大会审议通过本议案后生效施行,现行的《独立董事制度》同时废止。 《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》(修订本)于 2017 年 5 月 20 日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 该议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 九、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》,表 决结果为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 为了进一步完善公司内幕信息管理制度,做好内幕信息保密工作,有效防范 内幕交易等证券违法违规行为,维护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中 国证券监督管理委员会福建监管局下发的《关于进一步做好上市公司内幕信息知 情人登记管理有关工作的通知》等法律、法规、规范性文件的规定和要求,结合 公司的实际情况,同意制定《内幕信息知情人登记管理制度》。该制度在公司董 事会审议通过后生效施行。 《内幕信息知情人登记管理制度》于2017年5月20日刊载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 十、审议通过了《关于制定<敏感信息排查管理制度>的议案》,表决结果 为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 为保证公司信息披露的及时、准确、完整,强化媒体信息排查、归集、保密, 提高投资者关系管理工作的水平,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证 券监督管理委员会福建监管局印发的《关于加强媒体信息排查,落实维稳责任的 通知》、《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定,同意制定 《敏感信息排查管理制度》。该制度在公司董事会审议通过后生效施行。 《敏感信息排查管理制度》于 2017 年 5 月 20 日刊载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 十一、审议通过了《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》,表决结 果为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司规范运作及可持续发展,有效 发挥独立董事作用,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,根据《中华 人民共和国公司法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管 理委员会福建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小 投资者合法权益的通知》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、 《公司独立董事制度》的规定,结合公司的实际情况,同意制定《独立董事现场 工作制度》。该制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。 《独立董事现场工作制度》于 2017 年 5 月 20 日刊载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 该议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 十二、审议通过了《关于制定<媒体采访和投资者调研接待办法>的议案》, 表决结果为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范公司的媒体采访和投资者调研 接待行为,加强公司与媒体、投资者的沟通与交流,提高公司的投资者关系管理 水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定,结合公司的实际情况,同意制定《媒体采访和投资者调研接待办 法》。该制度在公司董事会审议通过后生效施行。 《独立董事现场工作制度》于 2017 年 5 月 20 日刊载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 十三、审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》,表决 结果为:9 票赞成;0 票反对;0 票弃权。 公司董事会定于 2017 年 6 月 5 日下午 14:00 在福建省福州市马尾区石狮路 6 号公司第一会议室召开公司 2017 年第一次临时股东大会。 《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》详见 2017 年 5 月 20 日刊 载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关内容。 备查文件 《福建星云电子股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》。 特此公告。 福建星云电子股份有限公司 董 事 会 二〇一七年五月二十日
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