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星云股份:关于修改《公司章程》并办理工商变更登记等事项的公告

文章来源:中证网  更新时间: 2017-05-20 00:00
证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2017-015 福建星云电子股份有限公司 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记等事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2017]477 号文核准,福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 4 月首 次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,700 万股,目前公司股票已在 深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后,公司注册资本由人民币 5,070 万元增加至人民币 6,770 万元,公司股份总数由 5,070 万股增加至 6,770 万股(每 股面值人民币 1 元)。 公司于 2015 年 10 月 16 日召开的 2015 年第三次临时股东大会已审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上 市的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》等与公司 首次公开发行股票并上市相关的议案,该次股东大会制定了在公司首次公开发行 股票完成后生效实施的《福建星云电子股份有限公司章程(草案)》。 2017 年 5 月 19 日,公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改 <公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》,董事会同意公司依据中国证 监会发布的《上市公司章程指引(2016 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件的规 定和本次发行上市的具体情况,对《福建星云电子股份有限公司章程(草案)》进 行修改,按照修改内容编制《福建星云电子股份有限公司章程》(修订本),并 向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。该议案尚需提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 公司对《福建星云电子股份有限公司章程(草案)》进行修改的情况如下: 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第三条 公司于【核准日期】经【核 第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中 准机关全称】【 】号文核准,首次向 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股 监会”)《关于核准福建星云电子股份有限 票【 】股,于【上市日期】在深圳证券 公司首次公开发行股票的批复》(证监许 交易所创业板上市。 可[2017]477 号)核准,首次向社会公众公 开发行人民币普通股(A 股)股票 17,000,000 股,于 2017 年 4 月 25 日在深圳证券交易 所创业板上市。 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 【 】万元。 6,770 万元。 第十三条 经依法登记,公司的经营 第十三条 经依法登记,公司的经营 范围:电子测试仪、电子自动化产品的研 范围:电子测试仪、电子自动化产品的研 发、生产、销售、租赁;电子自动化工程 发、生产、销售、租赁;电子自动化工程 的设计、开发;机械设备及配件生产加工; 的设计、开发;机械设备及配件生产加工; 从事计算机软件及硬件产品领域内的技术 从事计算机软件及硬件产品领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让, 开发、技术咨询、技术服务、技术转让, 软件开发及维护、软件产品销售、电子产 软件开发及维护、软件产品销售、电子产 品技术服务及服务、计算机网络工程。网 品技术服务及服务、计算机网络工程。网 络技术服务;自营和代理各类商品和技术 络技术服务;自营和代理各类商品和技术 的进出口,但国家限定公司经营或禁止进 的进出口,但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。(依法须经批准 出口的商品和技术除外。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营 的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)(以上经营范围以公司登记机关核 活动)。 发的营业执照记载项目为准)。 第十九条 公司在首次向社会公众公 第十九条 公司股份总数为 开发行股票后的股份总数为【 】股,均 67,700,000 股(每股面值 1 元),均为人 为人民币普通股(A 股)。 民币普通股(A 股)。 第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 需要,依照法律、法规的规定,经股东大 需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加 会分别作出决议,可以采用下列方式增加 资本: 资本: (一)公开发行股份; (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国 (五)法律、行政法规规定以及中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 证监会批准的其他方式。 会”)批准的其他方式。 第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行 为,须经股东大会审议通过。 为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的 (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,达到或超过最近一期经审 对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)连续十二个月内担保金额超过 (二)连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30%; 公司最近一期经审计总资产的 30%; (三)为资产负债率超过 70%的担保 (三)为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保; 对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审 (四)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保; 计净资产 10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过 (五)连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元; 金额超过 3000 万元; (六)对股东、实际控制人及其关联 (六)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 方提供的担保。 (七)深圳证券交易所或公司章程规 定的其他担保情形。 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会 公司就发行优先股事项召开股东大会 的,应当提供网络投票,并可以通过中国 的,应当提供网络投票,并可以通过中国 证监会认可的其他方式为股东参加股东大 证监会认可的其他方式为股东参加股东大 会提供便利。 会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制 公司控股股东、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不 得损害公司和中小投资者的合法权益。 得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司召开股东大会提供网络投票方式 公司召开股东大会,应当按照相关规 的,公司应通过多种形式向中小投资者做 定向股东提供网络投票方式,履行股东大 好议案的宣传和解释工作。 会相关的通知和公告义务,做好股东大会 网络投票的相关组织和准备工作。 公司召开股东大会提供网络投票方式 的,公司应通过多种形式向中小投资者做 好议案的宣传和解释工作。 第八十九条 出席股东大会的股东 第八十九条 出席股东大会的股东, (或股东代理人),应当对提交表决的提 应当对提交表决的提案发表以下意见之 案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 构作为内地与香港股票市场交易互联互通 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 机制股票的名义持有人,按照实际持有人 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 意思表示进行申报的除外。 权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 第一百七十条 公司指定【《证券时 第一百七十条 公司指定《中国证券 报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)】 报》、《上海证券报》、《证券日报》、 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 体。 (www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第一百七十二条 公司合并,应当由 第一百七十二条 公司合并,应当由 合并各方签订合并协议,并编制资产负债 合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在【《证券时报》】上公告。债权人自接 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 券日报》、《证券时报》上公告。债权人 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司分立,其财产 第一百七十四条 公司分立,其财产 作相应的分割。 作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财 公司分立,应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在【《证 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 券时报》】上公告。 国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》上公告。 第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十六条 公司需要减少注册 资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 【《证券时报》】上公告。债权人自接到 《中国证券报》、《上海证券报》、《证 通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 券日报》、《证券时报》上公告。债权人 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 本次修改前的原文内容 本次修改后的内容 务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司 公司减资后的注册资本将不低于法定 清偿债务或者提供相应的担保。 的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。 第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百八十二条 清算组应当自成立 之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在【《证券时报》】上公告。债权人应当 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 券日报》、《证券时报》上公告。债权人 书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报 应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到 其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组 债权人申报债权,应当说明债权的有 申报其债权。 关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权,应当说明债权的有 债权进行登记。 关事项,并提供证明材料。清算组应当对 在申报债权期间,清算组不得对债权 债权进行登记。 人进行清偿。 在申报债权期间,清算组不得对债权 人进行清偿。 第一百九十九条 本章程经公司股东 第一百九十九条 本章程经公司股东 大会审议通过后,自公司首次公开发行股 大会审议通过之日起生效施行,修改时亦 票完成之日起生效施行。 同。 公司将按照以上修改内容编制《福建星云电子股份有限公司章程》 修订本)。 在公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议 案》后,《福建星云电子股份有限公司章程》(修订本)正式生效施行,原《公 司章程》同时废止。 备查文件 1、《福建星云电子股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》; 2、《福建星云电子股份有限公司章程》(修订本) 特此公告。 福建星云电子股份有限公司 董 事 会 二○一七年五月二十日
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