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星云股份:监事会议事规则(2017年5月)

文章来源:中证网  更新时间: 2017-05-20 00:00
福建星云电子股份有限公司 监事会议事规则 (2017年5月) 第一条 宗旨 为进一步规范福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议 事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理 结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、中国证券监督管理委员会福 建监管局印发的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法 权益的通知》(闽证监公司字[2013]42 号)及其他有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和公司章程的有关规定,制定本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要 求公司证券事务代表或其他人员协助其处理监事会日常事务。 公司应当为监事会设置常设机构和独立办公场所,并配备必要的工作人员, 为监事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。 监事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不 得干预其独立行使职权。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议原则上应当每六个月召开一次。 出现下列情形之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公 司股东大会决议的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 1 中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到政府有关部门处罚或者被上海、 深圳证券交易所公开谴责时; (六)政府有关部门要求召开时; (七)公司章程规定的其他情形。 第四条 会议的提案 在发出召开监事会会议的通知之前,监事会办公室可以向全体监事征集会议 提案,并向公司有关部门征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应 当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公 司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后二日内,监事会办公 室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当提前二日将书面会议通 知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 2 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知(不受上述提前至少二日通知的时间限制),但召集人应当在 会议上作出说明。 第八条 会议通知的变更 监事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前二日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。 监事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会监事的认可并做好相 应记录。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠 于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向证券 监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 在监事会审议议案时,相关议案的主要负责人应当到会介绍情况,回答监事 的质询和提问,听取意见。 3 监事会召开会议,要求相关董事、高级管理人员出席的,相关人员应当按时 出席并回答监事的提问。 第十一条 亲自出席和委托出席 监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席会议的,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明下列内容: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示; (四)委托人的签字、日期等。 委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第十二条 会议召开方式 监事会会议原则上以现场方式召开。必要时,在保障监事充分表达意见的前 提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电 子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。 非以现场方式召开的会议,以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见 的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者监事事后提 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 第十三条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的,会议主持人应当及时制 止。 除征得全体与会监事的一致同意外,监事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的,不得代表其他 监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 4 会议主持人应当根据监事的提议,要求公司董事、高级管理人员、其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十四条 会议表决 监事会会议采取记名投票表决方式或举手表决方式,但若有任何一名监事要 求采取投票表决方式时,应当采取记名投票表决方式。 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会监事进行表决。 监事会会议的表决实行一人一票。 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十五条 表决结果的统计 采取举手表决方式的,在与会监事表决时,会议主持人应当及时统计。采取 记名投票表决方式的,在与会监事表决完成后,会议主持人应当指定专人及时收 集监事的表决票并进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知监事表决结果。 监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十六条 决议的形成 监事会决议应当经半数以上监事通过,即监事会审议通过会议提案并形成相 关决议,应当有半数以上监事对该提案投赞成票。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十七条 提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,监事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第十八条 暂缓表决 监事会召开会议时,二分之一以上的与会监事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 5 提议暂缓表决的监事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第十九条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十条 会议记录 会议主持人应当安排公司工作人员对监事会会议做好记录。会议记录应当包 括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十一条 监事签字 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和决议 记录进行签字确认。监事对会议记录或会议决议有不同意见的,可以在签字时作 出书面说明。必要时,应当及时向证券监管部门报告,也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 证券监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二十二条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十三条 决议公告 监事会决议公告的相关工作由公司董事会秘书、证券事务代表负责按照深圳 证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会监事、会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十四条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的 6 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决 议、会议纪要等,作为公司档案保存,由监事会办公室负责保管。监事会会议资 料的保存期限为十年。 第二十五条 监事行使职权保障 在监事任职之初,公司应当专门安排相关负责人向监事介绍公司各方面情 况,便于监事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。 在监事会闭会期间,公司应当按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信 息以及最新的法律法规以专刊、邮件等形式向监事报送,以便监事能够全面、及 时、深入地了解公司的发展状况和最新的法律法规等相关情况。 第二十六条 监事行使职权的费用 监事会行使职权所必需的费用(包括但不限于监事按照有关法律、法规、规 范性文件、公司章程的规定和证券监管部门的要求对相关事项进行核查而需要支 出的费用),由公司承担。监事会或监事为履行职责所必须支出的费用,经全体 监事过半数同意即可支出,公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍。 第二十七条 附则 本规则所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不含本数。 本规则未尽事宜,依照有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行。 本规则由公司监事会制订,报公司股东大会批准后生效,修改时亦同。 本规则由公司监事会负责解释。 7
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