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牧高笛:第四届董事会第九次会议决议公告

文章来源:中证网  更新时间: 2017-04-22 00:00
证券代码:603908 证券简称:牧高笛 公告编号:2017-015 牧高笛户外用品股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 公司全体董事出席了本次会议。 本次董事会全部议案均获通过,无反对票。 一、董事会会议召开情况 牧高笛户外用品股份有限公司(以下简称“公司” )第四届董事会第九次 会议于 2017 年 4 月 20 日上午 9:30 时在浙江牧高笛户外用品有限公司会议室以 现场和通讯表决的方式召开,本次会议的通知已于 2017 年 4 月 10 日通过专人、 通讯的方式传达全体董事,会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人。公司监事、 高管人员列席了本次会议,会议由董事长陆暾华先生主持。会议的召集、召开和 表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过了《关于 2016 年度总经理工作报告及 2017 年经营计划的 议案》 本议案表决结果:以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过。 (二)审议通过了《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》 本议案表决结果:以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过。 本议案须提交 2016 年度股东大会进行审议。 具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体 的《2016 年度董事会工作报告》。 (三)审议通过了《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》 公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构。 独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。 本议案表决结果:以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过。 本议案须提交 2016 年度股东大会进行审议。 具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体 的《关于聘任 2017 年度审计机构的公告》。 (四)审议通过了《关于 2016 年度财务决算报告的议案》 本议案表决结果:以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过。 本议案须提交 2016 年度股东大会进行审议。 具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体 的《2016 年度财务决算报告》。 (五)审议通过了《关于 2017 年度财务预算报告的议案》 本预算为公司 2017 年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司盈利预 测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大 的不确定性,请特别注意。 本议案表决结果:以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过。 本议案须提交 2016 年度股东大会进行审议。 具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体 的《2017 年度财务预算报告》。 (六)审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所(特殊普通合伙)浙江分所审计并出具的信会师报字 [2017]第 ZF10016 号《审计报告》确认,公司 2016 年度合并报表中实现归属于 母公司所有者的净利润为 47,486,891.80 元,母公司实现净利润 27,554,896.46 元。合并报表 2016 年初可分配利润 83,600,574.42 元,根据《中华人民共和国 公司法》和《公司章程》规定,提取法定盈余公积 2,755,489.65 元,同时扣除 2016 年度已分配股利 25,000,000.00 元,合并报表 2016 年末实际可供股东分配 的利润为 103,331,976.57 元,母公司 2016 年末可供分配利润 35,330,358.12 元。 公司拟以目前总股本 66,690,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股 利人民币 4 元(含税),即每 1 股派发现金 0.4 元(含税),合计派发现金股利 26,676,000.00 元,本次不进行公积金转增股本、不送红股。剩余的可供分配利 润 76,655,976.57 元滚存至以后年度再进行分配。 经审议,董事会认为:公司董事长陆暾华先生向董事会提议的 2016 年度利 润分配预案有利于公司未来业务的发展,符合相关法律、法规、规范性文件及公 司的利润分配政策。因此,董事会一致同意 2016 年度利润分配预案。 公司独立董事对本议案发表了独立意见。 本议案表决结果:以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过。 本议案须提交 2016 年度股东大会进行审议。 (七)审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》 公司预计的 2017 年度日常关联交易主要内容包括采购商品和房屋租赁。上 述关联交易价格均以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。 公司管理层将根据日常经营的实际需要,自行决定与各关联方就经常性关联交易 签署相关协议的具体时间,以确保日常经营的正常进行。具体如下: 本次预 关 计金额 本年 1-3 月 联 2017 年 2016 年 与上年 占同类 与关联人累 占同类 交 交易 预计发 实际发 实际发 业务比 计已发生的 业务比 易 对方 生金额 生金额 生金额 例(%) 交易金额 例(%) 类 (万元) (万元) 差异较 (万元) 别 大的原 因 采 龙游 公司在 购 县亮 ≤60 / 14.88 89.87 32.63% 逐步减 商 星旅 少关联 品 游用 交易 品材 料厂 龙游 公司在 峰歌 逐步减 五金 0 / 0 19.73 5.44% 少关联 配件 交易 厂 杭州 房 东极 屋 青华 ≤21 / 5.04 20.16 4.03% / 租 投资 赁 有限 公司 关联董事陆暾华、陆暾峰、黄赛回避表决。 独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见;保荐机构国泰君安证券 股份有限公司对该议案出具了核查意见。 本议案表决结果:以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的结果,审 议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体 的《关于 2017 年度日常关联交易预计的公告》。 (八)审议通过了《关于申请 2017 年银行综合授信的议案》 为保证公司 2017 年度生产经营的正常开展,根据公司的生产经营状况,公 司及所属子公司拟向金融机构申请总额度不超过人民币 98300 万元的综合授信 业务,包括但不限于流动资金贷款;银行承兑汇票;信用证、商业发票贴现、出 口保理、国际结算流量贷、出口风参、保函等贸易融资业务。具体如下: 1、向建设银行申请流动资金贷款、承兑、贴现、进出口贸易融资等本外币、 表内外信贷业务,金额共计 15300 万元,用于采购材料、支付货款、远期结售汇 等经营周转需要。以本公司合法拥有的保证金、存单等存款作质押及权属牧高笛 户外用品股份有限公司位于衢州市世纪大道 895 号工业房地产(土地权证号衢州 国用(2014)第 08319 号,房产证号衢房权证衢州市字第 14108403 号、14108404 号、14108405 号、14108406 号、14108407 号)作抵押,部分额度由衢州天野户 外用品有限公司为本公司提供连带责任保证方式,部分额度以信用方式,用以担 保本公司对上述债务的清偿。 2、向中国银行申请本金余额不超过人民币 15000 万元的融资,担保方式为 信用。 3、向浦发银行申请本金余额不超过人民币 18000 万元的融资,部分额度由 子公司衢州天野户外用品有限公司担保,部分额度以信用方式担保。 4、向招商银行申请本金余额不超过 20000 万元的融资。部分额度由子公司 衢州天野户外用品有限公司担保,部分额度以信用方式担保。 5、向浙商银行申请本金余额不超过 15000 万元的融资。担保方式为信用。 6、向中信银行申请本金余额不超过 15000 万元的融资,担保方式为信用。 公司董事会提请股东大会授权董事长陆暾华先生全权代表公司签署一切与 上述贷款相关的法律性文件。 本议案表决结果:以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过。 本议案须提交 2016 年度股东大会进行审议。 具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体 的《关于申请 2017 年银行综合授信的公告》。 (九)审议通过了《关于高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》 2016 年度在公司领取报酬的高级管理人员薪酬如下: 姓名 职务 报酬(税前)(万元) 陆暾华 总经理 46.55 陆暾峰 副总经理 66.09 徐静 外销业务总监 105.78 周艳 内销产品总监 44.24 顾嘉琪 副总经理、董事会秘书 41.58 杜素珍 财务总监 33.08 马其刚 制造总监 65.02 合计 402.34 关联董事陆暾华、陆暾峰、徐静、周艳回避表决。 独立董事对该议案发表了独立意见。 本议案表决结果:以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的结果,审 议通过。 (十)审议通过了《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》 公司将于 2017 年 5 月 12 日(星期五) 以现场投票表决和网络投票表决的方 式召开 2016 年年度股东大会。 本议案表决结果:以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果,审议通过。 具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体 的《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》。 会上,公司独立董事向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》,并将 在 2016 年度股东大会上述职。 三、上网公告附件 (一)独立董事关于相关事项的事前认可意见 (二)独立董事关于相关事项的独立意见 (三)国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司日常关 联交易的核查意见 特此公告。 备查文件: 1、第四届董事会第九次会议决议 2、独立董事关于相关事项的事前认可意见 3、独立董事关于相关事项的独立意见 4、国泰君安证券股份有限公司关于牧高笛户外用品股份有限公司日常关联 交易的核查意见 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会 2017 年 4 月 22 日
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