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泰禾光电:对外投资管理制度-1203358042

文章来源:中证网  更新时间: 2017-04-22 00:00
合肥泰禾光电科技股份有限公司 对外投资管理制度 二〇一七年四月 目 录 第一章 总 则............................................................................................................ 1 第二章 对外投资的权限和程序................................................................................ 1 第三章 对外投资的管理原则.................................................................................... 3 第四章 对外投资转让与收回.................................................................................... 4 第五章 对外投资的监督与检查................................................................................ 3 第六章 附 则............................................................................................................ 5 合肥泰禾光电科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强合肥泰禾光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)对 外投资管理,规范对外投资行为,提高公司资产的经营效益,使其保值增值,根 据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件及《合肥泰禾光电科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。 第二条 对外投资须符合国家法律、法规及产业政策的规定,投资决策管理 应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。 第三条 本制度所述对外投资事项包括: (一)股权投资(含对子公司、合营企业、联营企业投资); (二)委托理财; (三)委托贷款; (四)证券衍生品投资,包括但不限于以股票、利率、汇率和商品为基础的 期货、期权、权证等。 第四条 本办法适用于公司及下属各子公司。 第二章 对外投资的管理原则 第五条 公司对外投资,要严格按照权限和程序办事。 第六条 对外投资以经济效益为检验投资效果的标准。在同等投资收益的情 况下,在选择投资项目时,要先公司内,后公司外。 第七条 公司进行委托理财时,应当选择资信状况、财务状况良好、无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面 合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 1 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异常情 况时应当要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少 公司损失。 第八条 公司进行股权投资时应编制投资项目建议书和可行性研究报告,由 公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证,并对被投资企业资信情况进 行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者,应根据情况对其他投资者的资信 情况进行了解或调查。 第九条 总经理应根据投资项目建议书、可行性研究报告等资料,形成对外 投资报告并按投资项目的审批权限提交董事会或股东大会审议。 第三章 对外投资的审批权限及程序 第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议 通过后提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审 议通过: (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准) 2 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经 审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元; (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元; (五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。 第十三条 除本制度第十一条、第十二条规定需要经董事会和股东大会审议 通过的对外投资事项外,其他投资事项由董事长审批。 第十四条 对外投资涉及关联交易的,除应遵守本制度外,还应遵守公司《关 联交易管理办法》。 第十五条 股东大会、董事会或总经理办公会对投资事项作出决议时,与该 投资事项有关联关系或其他利害关系的股东、董事或总经理办公会参会人员应当 回避表决。 第十六条 凡经公司批准同意的对外投资项目,均应按《公司法》等的有关 规定,与被投资企业签定具有法律效力的协议、合同和制订章程,未经批准的投 资项目,不得擅自事先签定对外投资协议、合同和制订章程。 第十七条 为了保证对外投资审查、审批的规范化、程序化,公司授权职能 部门或人员负责事项的前期准备工作,收集、提供有关方面的资料。 第十八条 公司授权职能部门或人员根据对外投资单位提交的文件材料的 真实性、合法性、有效性及可行性进行审查。各种对外投资项目,在公司授权职 能部门或人员审查后,报总经理办公会审定,然后,依据公司章程,由各有权机 构批准后实施。 第四章 对外投资转让与收回 第十九条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让或收回对外投资: (一) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的; 3 (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的; (三) 由于公司自身经营资金不足急需补充资金时; (四) 由于投资项目经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产的; (五) 投资合同规定投资终止的其他情况发生时; (六) 本公司认为有必要的其他情形。 第二十条 投资转让及收回应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规 定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限 相同。 第五章 投外投资的监督与检查 第二十二条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效 益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生 较大损失等情况,公司董事会应当责成有关部门查明原因,及时采取有效的补救 措施,并追究有关人员的责任。 第二十三条 投资项目完成后,总经理应组织相关部门和人员对投资项目 进行验收评估,应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董 事会秘书存档保管。 第二十四条 对外投资单位对提供的投资项目建议书和可行性研究报告等 资料,弄虚作假,提供虚假的情况,致使对外投资造成损失,或利用职权谋取私 利、玩忽职守、造成资产流失的,要追究经济和法律责任。 第二十五条 对外投资审查部门审查不严,敷衍了事造成经济损失的,玩忽 职守,谋取私利的,视情节轻重,给予相应的处分。 第六章 附 则 第二十六条 本制度未作规定的,适用有关法律、行政法规、部门规章及规 范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》相抵触时,以法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及《公司章程》为准。 4 第二十七条 本制度由董事会制定报股东大会批准后生效,修改时亦同时。 第二十八条 本制度由董事会负责解释。 5
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