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来伊份:2016年第四次临时股东大会会议资料

文章来源:中证网  更新时间: 2016-12-02 00:00
上海来伊份股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会 会议资料 二○一六年十二月 1 上海来伊份股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会 一、现场会议召开时间:2016 年 12 月 19 日下午 14:00 二、网络投票时间:2016 年 12 月 19 日上午 9:15-9:25、9:30―11:30,下午 13:00-15:00 三、会议召开地点:上海市漕宝路 1688 号诺宝中心二楼晶园厅 四、会议表决方式:现场投票和网络投票相结合 五、会议主持人:董事长施永雷先生 六、会议审议议案: 1、《关于修订<公司章程>的议案》; 2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》; 3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》; 4、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》; 5、《关于续聘立信会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构的议案》 2 议案一: 上海来伊份股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东、股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程 指引(2016 年修订)》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件的规定,拟对现行《公司章程》 的有关条款(第一条、第十二条、第四十条、第七十六条、第七十七条、第九十 条、第一百零八条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百九十六条、第二 百条)进行修订,具体修订如下: 修订前 修订后 第一条 为适应现代企业制度的需要,维护上海 第一条 为适应现代企业制度的需要,维护上海 来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)、股东 来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)、股 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 司法》)、 中华人民共和国证券法》 以下简称《证 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 券法》)等其他有关法律、法规的规定,制订本 简称《证券法》)和《上海证券交易所股票上市 章程。 规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 制订本章程。 第十二条第二款 公司经营范围是:批发:预包 第十二条第二款 公司经营范围是:批发:预包 装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装食品(直 装食品(含熟食卤味、冷冻冷藏)、散装食品(直 接入口食品,不含熟食卤味),乳制品(不含婴 接入口食品,不含熟食卤味),乳制品(不含婴 幼儿配方乳粉)、食用农产品(不含生猪产品、 幼儿配方乳粉)、食用农产品(不含生猪产品、 牛羊肉品)、花卉、工艺礼品、电子产品、通讯 牛羊肉品)、花卉、工艺礼品、电子产品、通讯 器材、体育用品、文具用品、日用百货、汽摩配 器材、体育用品、文具用品、日用百货、汽摩 件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工 配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、 产品(不含危险化学品)、电脑及配件、通信设 化工产品(不含危险化学品)、电脑及配件、通 3 备及相关产品批发、零售,销售计算机配件及相 信设备及相关产品批发、零售,销售计算机配 关智能卡,电子商务(不得从事增值电信、金融 件及相关智能卡,电子商务(不得从事增值电 业务),仓储(危险品)、企业投资与资产管理、 信、金融业务),仓储(危险品)、企业投资与 企业管理咨询,计算机网络系统开发、软件开发 资产管理、企业管理咨询,计算机网络系统开 设计,商务咨询、从事货物及技术的进出口业务, 发、软件开发及技术服务,商务咨询、从事货 包装服务,票务代理,从事通信设备领域内的技 物、货物运输及技术的进出口业务,包装服务, 术服务,自有房屋租赁,附设分支机构。 票务代理,从事通信设备领域内的技术服务, [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 自有房屋租赁,供应链管理服务及相关咨询, 开展经营活动] 道路普通货运,国内运输代理业务,海上、陆 路、航空进出口货物的国际运输代理业务,包 括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱 拼装拆箱、结算运杂费、保管、报验、保险以 及相关的短途运输服务及运输咨询业务,普通 货物仓储,搬运装卸服务,以服务外包方式从 事计算机数据处理,车辆委托管理,物流咨询 (除经纪),附设分支机构。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动](经营范围最终以工商登记核 准为准) 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构,股东大 使下列职权: 会依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换董事和股东代表监事,决 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (三) 审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会报告; (四) 审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案; 决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 4 亏损方案; 补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七) 对公司增加或者减少注册资本做出 议; 决议; (八)对发行公司债券作出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议; 变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十) 修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所 出决议; 做出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十二) 审议批准公司章程第四十一条规 项; 定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计(合并报表,以下 资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及 同)总资产 30%的事项; 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; 或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资 (十五)审议股权激励计划; 产购买或者出售行为,仍包括在内;同时存在 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 账面值和评估值的,以高者为准,以下同)超 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 过公司最近一期经审计(合并报表,以下同) 股东大会的上述职权不得通过授权的形式 总资产 30%的交易事项; 由董事会或其他机构和个人代为行使。 (十四) 审议达到下列标准之一的其他交 易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外): ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 50%以上; ②交易的成交金额(包括承担的债务和费 用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上, 且绝对金额超过人民币 5000 万元; ③交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人 5 民币 500 万元; ④交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民 币 5000 万元; ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值 计算。 (十五)审议公司与关联法人发生的交易 (公司纯粹获益且无须支付对价的事项除外) 金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 审议公司与关联自然人发生的交易(公司纯粹 获益且无须支付对价的事项除外)金额在人民 币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述交易、关联交易(以下同)包括但不 限于以下事项:(1) 购买或者出售、处置资产 (含注销子公司);(2) 对外投资(含收购、兼 并、设立子公司、对子公司增资、委托理财、 委托贷款);(3) 提供财务资助;(4) 申请银行 6 授信和贷款;(5) 租入或租出资产;(6)签订管 理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7) 赠与或者受赠资产;(8) 债权、债务重组;(9) 签订许可使用协议;(10) 转让或者受让研究与 开发项目。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 过: 通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 损方案; 亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 (三) 应由股东大会审议的关联交易事项; 和支付方法; (四) 董事会成员的选举和更换及其报酬 (四) 公司年度预算方案、决算方案; 和支付方法; (五) 公司年度报告; (五) 由股东代表担任的监事会成员的选 (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规 举和更换及监事会成员的报酬和支付方法; 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 (六) 公司年度预算方案、决算方案; (七) 聘用和解聘会计师事务所; (八) 公司年度报告; (九) 除法律、行政法规规定或者公司章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 过: 通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (一) 公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (三) 公司章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项; 7 的; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计 (五)股权激励计划; 计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以 30%的担保; 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 (六) 股权激励计划; 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (七) 法律、行政法规或公司章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 份数的表决结果应计为“弃权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会依法行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工 作; 作; (二) 执行股东大会的决议; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 方案; 方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 方案; 损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案; 行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对 (八) 审议公司在一年内购买、出售资产占 8 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下 项、委托理财、关联交易等事项; 的交易事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (九)在股东大会审批权限范围之外,审 (十) 选举董事长,聘任或者解聘公司总裁; 议达到下列标准之一的其他交易事项(提供担 根据董事长提名,聘任或解聘董事会秘书;根据 保除外): 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总 ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经 监、人力培训总监等高级管理人员,并决定其报 审计总资产的 10%以上; 酬事项和奖惩事项; ②交易的成交金额(包括承担的债务和费 (十一) 制订公司的基本管理制度; 用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上, (十二) 制订本章程的修改方案; 且绝对金额超过人民币 1000 万元; (十三) 管理公司信息披露事项; ③交易产生的利润占公司最近一个会计年 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 审计的会计师事务所; 人民币 100 万元; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总 ④交易标的(如股权)在最近一个会计年 裁的工作; 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人 程授予的其他职权。 民币 1000 万元; 除非法律、行政法规、本章程另有规定,董 ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年 事会在会议闭会期间可将其部分职权授权董事 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 会成员行使。董事会的授权内容应当明确、具体, 计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 并对授权事项的执行情况进行持续监督。 100 万元。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对 东大会审议。 值计算。 (十)审议公司与关联法人发生的交易(公 司纯粹获益且无须支付对价的事项除外)金额 在人民币 300 万元以上、低于人民币 3,000 万 元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%的关联交易;审议公司与关联自然人发 9 生的交易(公司纯粹获益且无须支付对价的事 项除外)金额在人民币 30 万元以上、低于人民 币 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.05%以上、低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%的关联交易; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 选举董事长,聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监、人力培训总监等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作; (十八) 审议批准公司章程第四十一条之 外的对外担保事项; (十九) 法律、法规或公司章程规定,以及 股东大会授予的其他职权。 除非法律、行政法规、本章程另有规定, 董事会在会议闭会期间可将其部分职权授权董 事会成员行使。董事会的授权内容应当明确、 具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交 股东大会审议。 第一百一十二条 董事会的决策权限如下: 第一百一十二条 在董事会会议闭会期间,董事 (一)审议公司在一年内购买、出售重大资 会可以在其职权范围内授权董事长决定及实施 10 产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事 本章程第一百零八条第(八)至(十)项的有 项; 关交易事项。 (二)决定涉及资产总额低于公司最近一期 董事会对董事长的授权应遵循合法、有利 经审计总资产50%的交易; 于公司运作及提高决策效力、符合公司及全体 (三)决定除本章程第四十一条规定的对外 股东的最大利益的原则,并对授权事项的执行 担保事项以外的对外担保; 情况进行持续监督。 (四)决定金额低于公司最近一期经审计净 该授权决议须经董事会审议,并经全体董 资产绝对值5%的关联交易; 事 2/3 以上董事批准。 (五)相关法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的可由董事会决策的其他事项。 董事会在会议闭会期间在上述权限内可以 授权董事长、其他一位或多位董事或总裁行使部 分职权。 第一百一十三条 董事会设董事长 1 名,董事长 第一百一十三条 董事会设董事长 1 名,董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会 议; 会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价 (三)签署公司股票、公司债券及其他有 证券; 价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由董事 (四)签署董事会重要文件或其他应由董 长签署的文件; 事长签署的文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的 急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司 紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股 公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事 东大会报告; 会和股东大会报告; (六)本章程和董事会授予的其他职权。 (六)本章程和董事会授予的其他职权。 董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应 11 遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原 则。该授权仅限定在股东大会授权董事会决策权 限范围内并由董事会决议确定。 第一百九十六条 释义 第一百九十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股普通股份 (一)控股股东,是指其持有的股普通股 占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比 份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 股东。 的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, (二)实际控制人,是指虽不是公司的股 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际 东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制 (三)关联关系,是指公司控股股东、实 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间 导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 (四)本章程关于“关联方”或“关联人” 的定义,适用《上海证券交易所股票上市规则》 之相关规定。 第二百条 本章程由公司董事会制定、修改,并 第二百条 本章程由公司董事会负责解释。 负责解释。 上述事宜,授权公司管理层办理相关事项的工商变更登记等手续,经营范围 最终以工商登记核准为准。 本议案,已经第三届董事会第二次会议审议通过,请各位股东审议。 上海来伊份股份有限公司 2016 年 12 月 12 议案二: 上海来伊份股份有限公司 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 各位股东、股东代表: 为维护公司及股东合法权益行为,明确股东大会的职责权限,保证股东大会 依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,现拟对 公司 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会 议事规则》进行修订。 本议案,已经第三届董事会第二次会议审议通过,请各位股东审议。 附件:《上海来伊份股份有限公司股东大会议事规则》 上海来伊份股份有限公司 2016 年 12 月 13 上海来伊份股份有限公司 股东大会会议事规则 ( 2016 年 11 月 30 日重新修订,尚需股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 15 第二章 股东大会的召集 18 第三章 股东大会的提案与通知 19 第四章 股东大会的召开 21 第五章 股东大会的表决和决议 25 第六章 监管措施 29 第七章 附 则 29 14 第一章 总 则 第一条 为维护上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)及股东合法 权益行为,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,制 定本议事规则。 第二条 本议事规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东代理人、 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员 均具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 出席股东大会的股东及股东代理人,应当遵守相关法规、公司章程及本议事 规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。 第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东及股东代 理人额外的利益。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。 临时股东大会不定期召开,出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会 的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。 第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: 15 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。 第八条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九条 股东大会是公司的权力机构,股东大会依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事和股东代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬 事项; (三) 审议批准董事会的工作报告; (四) 审议批准监事会的工作报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改公司章程; (十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产(不包括购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资 16 产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内;同时存在账面值和 评估值的,以高者为准,以下同)超过公司最近一期经审计(合并报表,以下同) 总资产 30%的交易事项; (十四) 审议达到下列标准之一的其他交易事项(提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外): ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上; ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝 对金额超过人民币 500 万元; ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元; ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 (十五)审议公司与关联法人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付对价的 事项除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交易;审议公司与关联自然人发生的交易(公司纯粹获益且无 须支付对价的事项除外)金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述交易、关联交易包括但不限于以下事项:(1) 购买或者出售、处置资产 (含注销子公司);(2) 对外投资(含收购、兼并、设立子公司、对子公司增资、 委托理财、委托贷款);(3) 提供财务资助;(4) 申请银行授信和贷款;(5) 租 入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(7) 赠与 或者受赠资产;(8) 债权、债务重组;(9) 签订许可使用协议;(10) 转让或者 17 受让研究与开发项目。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其全资、控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的须经股东 大会审议通过的其它担保情形。 公司为股东提供担保的,有关股东对该等担保事宜,应回避表决,该项表决 由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第二章 股东大会的召集 第十一条 董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内按时召集股东大 会。 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 18 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第十四条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反 馈的,单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 19 事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十九条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第二十条 公司召开年度股东大会,召集人应当在会议召开 20 日前以公告 方式通知公司股东;公司召开临时股东大会,召集人应当在会议召开 15 日前以 公告方式通知公司股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第二十一条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充 通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会召开前股东提出临时提案的,召集人应当在规定时间内发布股东大 会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充 20 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第二十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的, 还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第二十五条 公司聘用或者续聘会计师事务所必须由股东大会决定,并在有 关的报刊上予以披露。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四章 股东大会的召开 第二十六条 公司应当在公司住所地或为股东大会会议通知中明确记载的 会议地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,提供网络或监管机构认可的其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一 日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早 21 于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十九条 股东出席股东大会应按会议通知的时间进行登记,股东可用传 真、信函或邮件方式进行登记。股东进行会议登记应当分别提供以下文件: 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应持有代理人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有营业执 照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第三十一条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出 席会议资格无效: (一) 委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数 不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定; (二) 委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认; (三) 同一股东委托多人出席; (四) 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书 22 签字样本明显不一致; (五) 授权委托书没有委托人签字或盖章; (六) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、 法规和《章程》的规定。 第三十二条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委 托关系等相关凭证不符合法律、法规、《章程》规定,致使其或其代理人出席会 议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主持人,继续开会。 第三十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 股东大会的见证律师在会议结束前宣读法律意见书。 23 第三十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第四十一条 会议主持人认为必要时,可以宣布休会。会议主持人根据会议 讨论情况,在征求多数股东意见后,可宣布延长会期。但延长期一般不应超过一 天。召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十二条 股东发言 (1)股东出席股东大会,可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头 发言和书面发言; (2)要求在股东大会上发言的股东,应在股东大会召开前向会议召集人申 请登记。 (3)发言顺序根据大会议程由召集人确定。 (4)发言时间长短和次数由召集人根据会议议程确定; (5)股东违反本条规定或拒绝会议主持人的安排,主持人有权拒绝或制止 24 其发言。 (6)在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言,应当经大会主持人 同意,方可发言。 第五章 股东大会的表决和决议 第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持有表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持有表决权的 2/3 以上通过。 第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 应由股东大会审议的关联交易事项; (四) 董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五) 由股东代表担任的监事会成员的选举和更换及监事会成员的报酬和支 付方法; (六) 公司年度预算方案、决算方案; (七) 聘用和解聘会计师事务所; (八) 公司年度报告; (九) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的交易事项; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; (六) 股权激励计划; 25 (七) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十六条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。 股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,除采 取累积投票制的情形外,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权 征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提 供便利。 第四十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序: (一)非独立董事提名方式和程序: 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代 表出任的董事候选人,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的详 细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程序: 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意,并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职 26 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会 应当按照规定披露上述内容。 (三)监事提名方式和程序: 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名由股东代 表出任的监事候选人名单,提名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人 的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公 开披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 监事候选人中由职工代表担任的,由公司职工代表大会提名,由职工实行民 主选举产生。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十条 股东大会选举董事或股东代表担任的监事时,可以实行累积投票 制度。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 第五十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。 第五十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 第五十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 27 第五十五条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投 票的,视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算,对于该 股东未表决的议案,按照弃权计算。 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应与现场投票的表 决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入股东大会的表决权总 数。 须同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东 的表决权总数和表决结果。投票表决结束后,公司应对每项议案合并统计现场投 票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。 第五十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推荐两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第五十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 28 出席会议的董事应在股东大会的决议上签字。 第六十条 股东大会应当对所议事项作出通过提案或不通过提案的决议,会 议主持人应根据表决结果决定股东大会议案是否通过,并当场宣布表决结果。提 案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议 公告中作特别提示。 第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 股东大会决议作出之日起就任。 第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第六十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公 司章程的,股东可以自决议做出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第六章 监管措施 第六十四条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,上 海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求公司董事 会作出解释并公告。 第六十五条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人 限期改正,并由上海证券交易所予以公开谴责。 第六十六条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司 章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并 由证券交易所予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关 人员实施证券市场禁入。 第七章 附 则 第六十七条 除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与《公司章程》中 该等术语的含义相同。 29 第六十八条 本规则未尽事宜,按中国证监会和上海证券交易所和《公司章 程》相关规定执行。 第六十九条 本议事规则所称 “超过”、 “以上”、“内”,均含本数;“过”、 “低于”、“少于”,均不含本数。 第七十条 本议事规则由董事会负责解释。 第七十一条 本议事规则由公司董事会制定报股东大会批准后生效,修改亦 同。本议事规则自股东大会审议通过之日起实施。 上海来伊份股份有限公司 2016 年 11 月 30 议案三: 上海来伊份股份有限公司 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 各位股东、股东代表: 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效 地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,完善公司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规 则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,现拟对公司 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《董事会议事规则》 进行修订。 本议案,已经第三届董事会第二次会议审议通过,请各位股东审议。 附件:《上海来伊份股份有限公司董事会议事规则》 上海来伊份股份有限公司 2016 年 12 月 31 上海来伊份股份有限公司 董事会议事规则 ( 2016 年 11 月 30 日重新修订,尚需股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ........................................................................... 33 第二章 董事会的组成和下设机构 ............................................... 33 第 一 节 董 事 会 组 成 ........................................................................ 33 第 二 节 董 事 会 的 职 权 ................................................................... 34 第 三 节 董 事 长 .................................................................................. 36 第 四 节 董 事 会 秘 书 ........................................................................ 36 第三章 董事会会议召开程序 ...................................................... 38 第四章 表 决 ........................................................................... 41 第五章 会议记录........................................................................ 43 第六章 会议决议公告、执行 ...................................................... 44 第七章 董事会报告和总裁工作报告 ........................................... 45 第八章 专门委员会 .................................................................... 45 第九章 附 则 ........................................................................... 46 32 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会 规范运作和科学决策水平,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定,制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东 大会负责。 第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职 责,确保公司遵守国家法律法规,公平对待全体股东,并关注利益相关者的利益。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书;列席董事会会议的监事、公 司其他高管人员和其他有关人员具有同等的约束力。 第二章 董事会的组成和下设机构 第一节 董事会组成 第五条 董事会的组成人数及独立董事的比例,由《公司章程》确定。 公司董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,且至少有一名独立董事 为会计专业人员。 第六条 董事(包括独立董事)由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董 事任期届满,可连选连任,但独立董事连任期间不得超过六年。董事在任期届满 以前,股东大会不能无故解除其职务。 第七条 未经公司章程或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第八条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼 任董事会办公室负责人,保管董事会印章。 33 第二节 董事会的职权 第九条 董事会依法行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八) 审议公司在一年内购买、出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中 涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内;同时存在账面值和评估值的, 以高者为准,以下同)占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的交易 事项; (九)在股东大会审批权限范围之外,审议达到下列标准之一的其他交易事 项(提供担保除外): ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上; ②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元; ③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且 绝对金额超过人民币 100 万元; ④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过人民币 1000 万元; ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 (十)审议公司与关联法人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付对价的事 项除外)金额在人民币 300 万元以上、低于人民币 3,000 万元,且占公司最近一 34 期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 的关联交易;审议公司与关联自然人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付对价 的事项除外)金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 300 万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.05%以上、低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 选举董事长,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、人力培训总监等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十八) 审议批准公司章程第四十一条之外的对外担保事项; (十九) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 上述交易、关联交易(以下同)包括但不限于以下事项:(1) 购买或者出售、 处置资产(含注销子公司);(2) 对外投资(含收购、兼并、设立子公司、对子 公司增资、委托理财、委托贷款);(3) 提供财务资助;(4) 申请银行授信和贷 款;(5) 租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (7) 赠与或者受赠资产;(8) 债权、债务重组;(9) 签订许可使用协议;(10) 转 让或者受让研究与开发项目。 除非法律、行政法规、本章程另有规定,董事会在会议闭会期间可将其部分 职权授权董事会成员行使。董事会的授权内容应当明确、具体,并对授权事项的 执行情况进行持续监督。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 35 第三节 董事长 第十一条 董事会设董事长1名,董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事 履行职务。 第十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件; (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六) 公司章程和董事会授予的其他职权。 第十三条 在董事会会议闭会期间,董事会可以在其职权范围内授权董事长 决定及实施公司章程第一百零八条第(八)至(十)项的有关交易事项。 董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力、符合 公司及全体股东的最大利益的原则,并对授权事项的执行情况进行持续监督。 该授权决议须经董事会审议,并经全体董事 2/3 以上董事批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第四节 董事会秘书 第十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司 和董事会负责。 董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十五条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络; (二)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定信息披露管 36 理制度和重大信息的内部报告制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披 露相关规定,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和 资料; (五)参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事、 监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并 在内幕信息泄露时及时采取补救措施,并向上海证券交易所报告; (七)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复本所 问询; (八)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市 规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责; (九)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件、《上市规则》和其他规定以及公司章程时,或者公司作出或可 能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报 告; (十)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、 监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担高级管理人员的 有关法律责任,应当遵守公司章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在 公司的地位和职权谋取私利。 第十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名证券事 务代表,在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,代行董事会秘书的职 责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。 37 第三章 董事会会议召开程序 第十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独 立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可以根据公司情况 组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求 补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召 开两次会议,由董事长召集,主要审议与定期报告相关的事项。 第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分 征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第二十三条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时; (二) 1/3 以上董事联名提议时; (三) 监事会提议时; (四) 1/2 以上独立董事提议时; (五) 董事长认为必要时; (六) 总裁提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。 第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,除前条第四项的董 事长认为必要时之外,均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人 38 签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一) 提议人或全体联名提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人或全体联名提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议 并主持会议。 第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前 十日和二日将书面会议通知,以直接送达、传真、电子邮件或其它经董事会认可 的方式,提交全体董事、监事。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议以及会议记录上作出说明。 第二十六条 书面会议通知应当包括以下内容: (一) 会议时间、日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由和议题; (四) 发出通知的日期; (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。 第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之 39 前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第二十八条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事 先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名、委托事项; (二) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示; (三) 委托人的签字/盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席 的情况。 第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第三十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达 40 意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传 真或其他经董事会认可的方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯方式同时 进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括 在会议通知中的提案进行表决。 第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。 第四章 表 决 第三十四条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行 表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第三十五条 董事会决议的表决,实行一人一票,表决方式为:记名书面投 票表决(包括传真方式表决)。 41 第三十六条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作 人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督 下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第三十七条 除本规则另有规定,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须经全体董事过半数的董事对该提案投赞成票方可通过。法律、行政法规和公 司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审 议。 第四十条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事, 不得越权形成决议。 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案 42 (除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当 要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计 报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第四十二条 董事会审议的提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大 变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十三条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需 要进行全程录音。 第五章 会议记录 第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)董事发言要点; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 对于视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式召开的董事会会议,董事会秘 书应当参照上述规定,整理会议记录。现场召开和以视频、电话等方式召开的董 事会会议,可以视需要进行全程录音。 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议 召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制 作单独的决议记录。 第四十六条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所 43 形成的决议制作单独的决议记录。 第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会 议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时做出 书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明,视为 完全同意会议记录和决议的内容。 第四十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该 董事可以免除责任。 第六章 会议决议公告、执行 第四十九条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十条 董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃 权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者 所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第五十一条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议 (包括所有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所。董事会决议应当 经与会董事签字确认。 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。 44 第五十二条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议 记录、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10 年。 第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七章 董事会报告和总裁工作报告 第五十四条 董事会秘书应在每一年度终了后三个月内,拟就董事会报告, 由董事长提请公司董事会定期会议讨论通过,由董事长在年度股东大会上进行报 告。 第五十五条 总裁工作报告每年编报两次,总裁工作报告由总裁组织有关人 员拟定后,提交董事会定期会议审议。 第八章 专门委员会 第五十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会共四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会设召集 人一名,由公司董事长担任。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 第五十七条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案, 并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是: (一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划; (二) 研究公司内外部发展环境并提出建议; (三) 审核须经股东大会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重 大事项并提出建议; (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 45 (五) 对以上事项的实施进行检查; (六) 董事会授权的其他工作。 第五十八条 审计委员会主要负责公司各类财务管理、内控制度监督、检查, 并根据《公司章程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是: (一) 提议聘请或更换公司外部审计机构; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审核公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司的内控制度; (六) 董事会授权的其他工作。 第五十九条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及 提名程序,并根据《公司章程》规定履行其职责。提名委员会的主要职责是: (一) 对董事会的规模和结构提出建议,明确对董事的要求; (二) 研究,拟定董事、高级管理人员的选择标准和提名程序; (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选; (四) 对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核,向董事会提出董事、 总裁、董事会秘书的候选人名单; (五) 对总裁提名的其他高级管理人员候选人提出意见; (六) 董事会授权的其他工作。 第六十条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作, 并根据《公司章程》规定履行其职责。薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据公司年度预算及关键业绩指标,核定公司年度工资总额; (二) 拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准; (三) 组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核; (四) 拟定公司股权激励计划草案; (五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (六) 董事会授权的其他工作。 第九章 附 则 第六十一条 除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与《公司章程》中 46 该等术语的含义相同。 第六十二条 本规则未尽事宜,按中国证监会、上海证券交易所和《公司章 程》相关规定执行。 第六十三条 本议事规则所称“高于”、“超过”、“达到”、“以上”、“内”, 均含本数;“过”、“低于”、“少于”,均不含本数。 第六十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。 第六十五条 本议事规则由公司董事会制定报股东大会批准后生效,修改亦 同。本议事规则自股东大会审议通过之日起实施。 上海来伊份股份有限公司 2016 年 11 月 47 议案四: 上海来伊份股份有限公司 关于修订《公司监事会议事规则》的议案 各位股东、股东代表: 为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,确保股东的整体利益和公司的发展, 根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规 则》等《公司章程》的规定,现拟对公司 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年第一次 临时股东大会审议通过的《监事会议事规则》进行修订。 本议案,已经第三届监事会第二次会议审议通过,请各位股东审议。 附件:《上海来伊份股份有限公司监事会议事规则》 上海来伊份股份有限公司 2016 年 12 月 48 上海来伊份股份有限公司 监事会议事规则 ( 2016 年 11 月 30 日重新修订,尚需股东大会审议通过) 目 录 第一章 总 则 ........................................................................... 50 第二章 监事会的组成 ................................................................ 50 第三章 监事会的职权 ................................................................ 51 第四章 监事会会议制度 ............................................................. 52 第五章 监事会报告 .................................................................... 55 第六章 附 则 ........................................................................... 55 49 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范上海来伊份股份有限公司(以下简称“公司”)监 事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司 法人治理结构,确保股东的整体利益和公司的发展,根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司监事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定,制定本议事规则。 第二条 公司依法设立监事会,行使监督权,维护公司及股东的合法权益, 对股东大会负责并报告工作。监事会是公司的监督机构,向股东大会负责并向其 报告工作。 第三条 监事应当遵守相关法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第四条 监事应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的 人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员 及公司财务的监督和检查。 第五条 公司应采取措施保障监事的知情权,及时向监事提供必要的信息和 资料,以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。 第二章 监事会的组成 第六条 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监 事过半数选举产生。 第七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定,履行监事职务。 第八条 监事会成员由股东代表和公司职工代表组成,其中职工代表的比例 不低于 1/3。股东代表出任的监事由股东大会选举和罢免,职工代表出任的监事 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。 股东大会或公司职工增选或补选的监事,其任期自获选生效之日起至该届监 事会任期届满之日止。 50 第九条 监事可以在任期届满前辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。 公司章程中关于董事辞职的规定,适用于监事。 第十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总裁和其他高级管理人员在任期间,其配偶和近亲属不得担任公司监 事。 第三章 监事会的职权 第十一条 监事会依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见: (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)列席股东大会、董事会会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第十二条 监事会主席行使以下职权: (一) 召集、主持监事会会议; (二) 监督和检查监事会决议的实施情况; (三) 负责审查和签署有关监事会的文件; (四) 代表监事会向股东大会报告监事会工作; (五) 组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施; 51 (六) 依照相关法规或根据公司章程规定应该履行的其他职责。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事代行其职权。 第十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第四章 监事会会议制度 第十四条 监事会会议可分为定期会议和临时会议。 第十五条 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次会议。 第十六条 有下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 监事会主席认为必要时; (二) 1/2 以上监事联名提议时; (三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (六)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十八条 监事会定期会议应于会议召开 10 日前通知全体监事。 监事会召开临时会议至少应于会议召开 2 日前通知全体监事。 通知方式为:直接送达、电话、电子邮件、传真或其它经监事会认可的方式。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并做相应记录。 第十九条 监事会会议通知应当包括以下内容: (一) 会议时间、日期和地点; 52 (二) 会议期限; (三) 拟审议的事项; (四) 发出通知的日期; (五) 监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席的要求; (六) 联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。 第二十条 监事会会议必须有半数以上监事出席才能举行。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十一条 监事会定期会议应当以现场方式召开,主要审议与定期报告相 关的事项。 监事会临时会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应 当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的 书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室。 第二十二条 监事会审议事项范围包括但不限于以下事项: (一)对公司年度、一季度、半年度、三季度财务报告进行审议,提出意见; (二)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见; (三)对公司本年度日常关联交易执行情况及下一年度日常关联交易的预计 进行审议,提出意见; (四)提名股东代表监事候选人,提交股东大会审议; (五)对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、 章程、损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见; (六)对公司闲置、节余、超募的募集资金使用、募投项目变更等事项发表 意见; (七)对公司董事会决策重大投资方案等提出意见; (八)对需提交股东大会审议的重点关联交易事项发表意见; (九)讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结; (十)《公司章程》规定属监事会监督、审查、评议的事项。 第二十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 监事会会议在审议有关议案和报告时,会议主持人应当根据监事的提议,可 53 要求董事、总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议,对有关事 项做出必要的说明,并回答监事会所关注的问题。 第二十四条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会监事进行 表决。 会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选 择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第二十五条 监事会决议应当经全体监事过半数以上赞成获得通过。 第二十六条 监事主席根据投票表决的结果,宣布决议及报告通过情况。 第二十七条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十八条 监事会会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况,出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代 理人)姓名; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。 第二十九条 会议记录由与会监事和记录人员签字确认。监事对会议记录有 不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视 为完全同意会议记录的内容。 出席会议监事应在会议记录、决议上签字,监事不在会议记录、决议上签字, 视同不履行监事职责。 第三十条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 54 上市规则》的有关规定办理。 监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部 门规章和公司章程规定的说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名; (三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理 由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十一条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议,检查决议的实 施情况,并在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十二条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会 主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年。 第五章 监事会报告 第三十三条 监事会应在年度股东大会上宣读有关公司过去一年的工作报 告,内容包括: (一) 监事会运作情况; (二) 公司依法运作的情况,以及董事、总裁和其他高级管理人员执行相关 法规、公司章程及股东大会决议的情况; (三) 公司财务的检查情况; (四) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 (五) 监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交 独立报告。 第六章 附 则 第三十四条 除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与公司章程中该等 术语的含义相同。 第三十五条 本规则未尽事宜,按中国证监会和上海证券交易所和《公司章 55 程》相关规定执行。 第三十六条 本议事规则所称“以上”,含本数;“低于”,不含本数。 第三十七条 本议事规则由监事会负责解释。 第三十八条 本议事规则由公司监事会制定报股东大会批准后生效,修改亦 同。本议事规则自股东大会审议通过之日起实施。 上海来伊份股份有限公司 2016 年 11 月 56 议案五: 上海来伊份股份有限公司 关 于 续 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 为 公 司 2016 年 度 财务审计机构的议案 各位股东、股东代表: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 “立信会计师事务所”)为 公司提供 IPO 审计服务期间,在执业过程中该所坚持独立审计原则,遵守职业道 德,切实履行了其审计职责,客观评价了公司的财务状况和经营成果,独立发表 了审计意见,从专业角度维护了公司及股东合法权益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定:上市公司年度报告中的财务会 计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计;根据上交 所《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露 (2015 年修订)》的规定:新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系, 并在上市的下一年度年报披露的同时,披露内控评价报告和内控审计报告。公司 拟续聘立信会计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构,聘期壹年,报酬为人 民币 120 万元,审计过程中发生的差旅费由公司按实报销。 拟续聘会计师事务所基本情况 立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务许可证。 主要经营场所:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 执行事务合伙人:朱建弟 成立日期:2011 年 1 月 24 日 经营范围:审查企业会计表报,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报 告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年 度财务决算审计;代理记帐;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、 法规规定的其他业务。 本议案,已经第三届董事会第二次会议审议通过,请各位股东审议。 上海来伊份股份有限公司 2016 年 12 月 57
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