中国证监会指定创业板信息披露网站  中国证监会指定披露上市公司信息报纸  中国银监会指定披露信托信息报纸  中国保监会指定披露保险信息报纸  证券日报官方网站

网站首页 > 新股频道 > 新股公告 > 正文

裕同科技:首次公开发行股票招股说明书

文章来源:中证网  更新时间: 2016-12-02 00:00
深圳市裕同包装科技股份有限公司 (深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路 1 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 公司本次拟公开发行股票不超过 4,001 万股,本次发行股份全部 发行股数 为公开发行新股,原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 36.77 元 预计发行日期 2016 年 12 月 5 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 40,001 万股 1、本公司控股股东吴兰兰及实际控制人王华君、吴兰兰,以及股 东刘波分别承诺:除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部 分股份外,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发 行人回购其持有的股份。 2、本公司股东裕同电子承诺:自发行人股票在证券交易所上市交 易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行 人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 3、本公司机构股东君联创投、鸿富锦公司以及孙嫚均等 19 名自 然人股东分别承诺:除在发行人首次公开发行股票时公开发售的 部分股份外,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发 行人回购其持有的股份。 股份限制流通及自愿锁定承 4、本公司股东海捷津杉、前海裕盛以及于建中分别承诺:自发行 诺 人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股 份。 5、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的王华君、吴兰兰、 刘波、邓琴以及王彬初分别承诺:除前述锁定期外,在发行人处 任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分 之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;在向 证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百 分之五十。 6、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,发 行人实际控制人、董事长、总裁王华君,控股股东、实际控制人、 副董事长、副总裁吴兰兰、裕同电子以及其他持有股份的董事、 1 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 高级管理人员刘波、王彬初持有公司股份的锁定期限在前述锁定 期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职 后依然生效。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发 行价为除权除息后的价格,对发行价调整的计算公式参照《深圳 证券交易所交易规则》除权(息)参考价计算公式。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 保荐机构(主承销商) 中信证券股份有限公司 签署日期 2016 年 12 月 2 日 2 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自 行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 3 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分,并特别注意下列 风险: (一)客户集中风险 报告期内,本公司对前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的比例分别为 66.45%、70.09%、62.93%和 55.33%。公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重 相对较高,本公司存在客户集中的风险。公司客户集中度较高是由其所处行业特征及公 司自身战略所决定的。一方面,公司主要客户为消费类电子行业知名企业,其所处的细 分市场集中度较高,在既定产能下公司优先选择优质客户开展合作,并基于大客户服务 策略与优质客户合作不断深化。另一方面,从下游品牌终端厂商的角度,为维护其品牌 竞争力并保守产品机密,往往会构建相对封闭的供应链条,以减少被竞争对手抄袭和模 仿的风险,这决定了包装企业具有主要为某几家下游客户配套的特点。公司已采取多种 措施降低客户集中度较高带来的负面影响,如提升产品及服务质量,增加客户黏性;扩 大客户群体,积极向烟酒及化妆品等其他高端消费品牌延伸等。目前公司与客户间的合 作关系十分稳定,但由于公司客户集中度较高的现状短期内不会有较大变化,倘若国内 外消费类电子产品终端市场持续发生重大不利变化,或公司主要客户生产经营发生波 动、或公司因管理疏漏等其他原因而失去供应商资格、或公司未来技术水平、服务质量 以及持续创新能力不足,公司订单将面临下滑风险并可能导致公司出现经营风险,公司 储备的产能难以得到有效消化,在极端情况下可能出现因失去核心客户的供应商资格或 来自核心客户的订单大幅下降而导致公司上市当年营业利润大幅下降的情况。 (二)募集资金投资项目无法实现预期收益的风险 公司现有产能、募集资金投资项目主要产品新增产能及新增产能与现有产能对比如 下: 募集资金投资项目新 新增产能占现有产能 主要产品 2015 年产能 增产能 比例 彩盒(万印张) 97,540 41,289 42.33% 说明书(万印张) 52,251 22,855 43.74% 4 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 纸箱(万个) 37,939 13,352 35.19% 公司产能的扩大能够更好满足客户需求,但对公司新客户开发能力也提出更高要 求。在多年的经营中,公司凭借优质的产品质量及服务水平,市场地位不断提升,获得 了众多高端消费品行业知名企业的认可,积累了广泛的客户资源并与部分核心客户建立 了战略合作关系。为配合募集资金投资项目新增产能的消化,公司一方面在与现有客户 深度合作基础上对其进行产品深度开发,保证对现有客户的销售能够随其业务量增长而 增长;另一方面基于公司在消费类电子产品印刷包装行业的领先地位和对消费类电子行 业的深刻理解开发新客户。尽管多年的发展历程证实了公司优秀的客户开发和维护能 力,但也不排除竞争对手的发展、市场容量的萎缩、下游客户产品终端需求的消减以及 营销渠道开拓的措施不力等因素引致的新增产能无法消化、募集资金投资项目无法实现 预期收益的风险。 (三)境外市场风险 本公司的境外业务主要涉及香港裕同和越南裕同。香港裕同承接一部分订单交由裕 同科技及其境内子公司生产,未从事具体生产经营业务;越南裕同位于越南北宁省北宁 市桂武工业区京北工业园内,主要业务是为三星、富士康等客户提供包装设计、生产及 销售等一体化服务。2016 年上半年香港裕同、越南裕同、越南裕展营业收入分别为 3.39 亿元、0.50 亿元和 83.68 万元,境外子公司实现收入占公司营业收入的比重为 19.32%。 2014 年 5 月,越南爆发反华排华打砸中资企业事件,多家越南中资企业遭到围攻, 导致生产经营无法正常进行。虽然越南裕同未受到该次事件影响,生产经营一切正常, 但未来可能由于国际政治、经济形势变化引起的突发事件导致公司境外经营受到重大不 利影响。 二、其他重大事项提示 (一)发行前公司股东持有股份锁定事宜 1、本公司控股股东吴兰兰及实际控制人王华君、吴兰兰,以及股东刘波分别承诺: 除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发 行人回购其持有的股份。 5 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、本公司股东裕同电子承诺:自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股 份。 3、本公司机构股东君联创投、鸿富锦公司以及孙嫚均等 19 名自然人股东分别承 诺:除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自发行人股票在证券交易 所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由 发行人回购其持有的股份。 4、本公司股东海捷津杉、前海裕盛以及于建中分别承诺:自发行人股票在证券交 易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不 由发行人回购其持有的股份。 5、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的王华君、吴兰兰、刘波、邓琴以及 王彬初分别承诺:除前述锁定期外,在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;在 向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 6、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,发行人实际控制人、董事长、总裁王华君, 控股股东、实际控制人、副董事长、副总裁吴兰兰,裕同电子以及其他持有股份的董事、 高级管理人员刘波、王彬初持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后 的价格,对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权(息)参考价 计算公式。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 (二)本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司 2013 年年度股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股 东按发行后的股权比例共享。 6 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)上市后的股利分配政策 1、利润分配政策的基本原则 (1)公司充分考虑对投资者的回报,以当年实现的可供分配利润按一定比例向股 东分配股利; (2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先采用现 金分红的利润分配方式。 3、股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常 经营的情况下,公司将优先实施现金股利分配方式。公司以现金股利方式分配的股利不 少于当年实现的可分配利润的 20%。 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,且公司股票估值处于合理范围内, 公司可在满足章程规定的现金分红比例条件下实施股票股利分配。 4、现金股利分配的比例及期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,实施以下差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 7 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所获 分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。 6、公司在决定子公司各年度利润分配方案时,应确保公司能有效执行前述的规定。 关于公司上市后的股利分配政策的具体内容,请参见本招股说明书“第十四节股利 分配政策”。 (四)关于上市后三年内稳定股价的承诺 发行人在首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产(如果公司因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法 按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理),将启动稳定股价预案。 1、控股股东吴兰兰、公司董事、高级管理人员王华君、刘波、刘泽辉、张恩芳、 王彬初、祝勇利、刘中庆将在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约 束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下,对发行人股票进行增 持: (1)在增持义务触发之日起 10 个交易日内,前述人员将就增持发行人股票的具 体计划书面通知发行人,并由发行人进行公告; (2)将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中 竞价方式或其他合法方式增持发行人股份; (3)控股股东吴兰兰单次增持总金额不少于人民币 1,000 万元,12 个月内增持发 行人股份的数量不超过发行人股份总数的 2%;公司董事、高级管理人员王华君、刘波、 刘泽辉、张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆用于增持公司股份的货币资金不少于本人上 年度自公司领取薪酬总和的 40%,12 个月内各自增持发行人股份的数量各自不超过发 行人股份总数的 1%; (4)在实施上述增持计划过程中,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均高 于发行人最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划; 8 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、若控股股东吴兰兰未能在触发增持义务之日起 10 个交易日内提出增持计划并 书面通知发行人,或未按披露的增持计划实施,则发行人将履行股份回购义务: (1)发行人董事会将于确认前述事项之日起 10 个交易日内制定股份回购预案并 进行公告。股份回购预案需符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不 应导致发行人股权分布不符合上市条件; (2)用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润 的 5%,但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的 20%;发行人用于回购 股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额,且发行人单次用 于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元; (3)股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过;公司董事会公告回购股 份预案后,公司股票若连续 20 个交易日收盘价均超过发行人最近一期经审计的每股净 资产,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜; 3、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署关于稳定股价措施 的承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 (五)持股 5%以上的股东关于持股意向及减持意向的承诺 本公司控股股东吴兰兰、持股 5%以上股东王华君承诺:发行人首次公开发行股票 并上市后,其在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票,并将在减持前 3 个交 易日由发行人公告减持计划。自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下: 1、减持数量:在锁定期满后两年内拟进行股份减持,减持股份数量不超过发行人 股份总数的 10%;锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前予以 公告; 2、减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协 议转让进行,但如果本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过 公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份; 3、减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发 行人上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 9 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;锁定期满 两年后减持的,通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前 一个交易日股票收盘价;锁定期满两年后减持的,通过证券交易所大宗交易系统、协议 转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定; 4、减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后, 若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。 (六)关于信息披露的承诺 1、发行人 (1)本公司本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; (2)若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次 公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公 司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息,对已缴纳股 票申购款的投资者进行退款; (3)若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 日内依法回购首次公开发行的全部新股; (4)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起 30 日内,发行人将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰 (1)本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; (2)若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因公司首次公开 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合 10 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关等有权机关认定后,对于公司首次公开发行的全部新股,公司将按照投资者 所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期 1 年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资 者进行退款。控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰将督促公司就其首次公开发 行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款; (3)若公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会认定有关违法事实后 30 日内 依法回购首次公开发行的全部新股,控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰将依 法购回本人已转让的原限售股份,购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中 国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定;公司上市后发生 除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。控股股东吴兰兰、实际控 制人王华君、吴兰兰将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股; (4)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起 30 日内,将本着简化程序、积极协商、先 行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算 的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监 督,确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下,将 代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 3、董事、监事、高级管理人员刘波、刘泽辉、邓琴、彭静、唐自伟、张恩芳、 王彬初、祝勇利、刘中庆 (1)本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任; (2)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起 30 日内,将本着简化程序、积极协商、先 行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算 的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、 11 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监 督,确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下,将 代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 4、中介机构关于申报材料的承诺 (1)保荐机构中信证券承诺:因本保荐机构为深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成 损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外; 保荐机构中信证券承诺:因其为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先 行赔偿投资者损失。 (2)发行人律师中伦律师承诺:本所为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公 开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所过错致 使相关法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损 失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任; (3)审计机构及验资机构天健会计师承诺:因本所为深圳市裕同包装科技股份有 限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资 者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外; (4)评估机构中和资产评估有限公司承诺:因本机构为深圳市裕同包装科技股份 有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投 资者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 (七)关于申请首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 发行人董事王华君、吴兰兰、刘波、刘泽辉、胡旻、周俊祥、黄纲及高级管理人员 张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出如下承诺: 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 12 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人 同意按照中国证监会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 (八)关于未履行承诺的约束措施 1、控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰、裕同电子、持股的董事、监 事、高级管理人员刘波、邓琴、王彬初未履行股份锁定的约束措施 若违反关于股份锁定承诺,在承诺的锁定期内减持股份,则其将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道 歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的 股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月;如果因未履行承诺 事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,其将在获得收益的 5 日内将前述收益支 付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、未履行稳定股价承诺的约束措施 (1)发行人 若发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因;将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;将在 5 个工作日内自动冻 结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 10%的货币资金,以用于公司履行稳 定股价的承诺。 (2)控股股东吴兰兰 13 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 若未采取稳定股价的具体措施,其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;将及时提请发行人召 开董事会、股东大会,审议发行人股份回购预案;将在前述事项发生之日起 5 个工作日 内停止在发行人处获得股东分红,同时持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的 稳定股价措施并实施完毕时为止;如因未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损 失的,将依法赔偿发行人、投资者损失。 (3)董事王华君、吴兰兰、刘波、刘泽辉及高级管理人员张恩芳、王彬初、祝勇 利、刘中庆 若未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;将在前述事项发生之日 起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时,持有的发行人股份 不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止;如因未履行上述股份增持 义务造成发行人、投资者损失的,将依法赔偿发行人、投资者损失。 3、未履行关于信息披露承诺的约束措施 (1)控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰 若未在承诺的期间内启动股份回购程序或履行赔偿责任,自中国证监会对发行人做 出行政处罚决定之日后至发行人回购股份及履行赔偿责任的相关承诺履行完毕期间,本 人将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。 (2)发行人 若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺,本公司将就未能履行公开承诺事项的原 因予以及时披露并向投资者进行道歉;本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停 止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;本公 司将在 5 个工作日内自动冻结以下金额的货币资金:发行新股股份数乘以股票发行价加 算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,以用于本公司履行回购股份及赔偿 投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行 价为除权除息后的价格。 (3)董事、监事、高级管理人员刘波、刘泽辉、邓琴、彭静、唐自伟、张恩芳、 王彬初、祝勇利、刘中庆 14 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 若未在承诺的期间内履行赔偿责任,本人将不得在发行人领取薪酬,持有发行人股 份的董事、监事和高级管理人员持有的股份不得转让;如在上述期间转让股份,转让所 得归公司所有。 4、未履行持股意向及减持意向承诺的约束措施 若违反前述承诺,控股股东吴兰兰、持股5%以上股东王华君将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而 获得收益的,所得的收益归发行人所有,其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发 行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员未履行其他承 诺的约束措施 如违反在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成发行 人、投资者损失的,其将依法赔偿发行人、投资者损失。 三、财务报告审计截止日后主要经营情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年 1-9 月份财务报告进行了审阅, 并出具了无保留结论的《审阅报告》(天健审〔2016〕3-611 号)。公司董事会、监事会及 其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证本公司 2016 年 1-9 月财务报告所 载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及 完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已 出具专项声明,保证本公司 2016 年 1-9 月财务报告的真实、准确、完整。 以下 2016 年 1-9 月财务报告数据未经审计但已经天健会计师审阅: (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016.9.30 2015.12.31 资产总计 525,620.18 440,761.01 负债合计 269,179.87 223,200.08 15 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016.9.30 2015.12.31 股东权益合计 256,440.31 217,560.92 归属于母公司所有者权益合计 254,863.33 216,926.84 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 营业收入 359,226.73 298,740.22 营业利润 66,144.91 50,312.00 利润总额 67,281.62 53,132.81 净利润 55,338.38 44,727.11 归属于母公司所有者净利润 55,101.24 44,717.01 扣除非经常损益后归属于母公 53,900.72 42,347.23 司所有者净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额 54,510.14 34,527.75 投资活动产生的现金流量净额 -63,519.21 -44,799.82 筹资活动产生的现金流量净额 3,543.24 -11,735.02 (四)主要经营情况 2016 年 1-9 月,公司保持良好经营态势,实现营业收入 359,226.73 万元,较上年 同期增长 20.25%;实现扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润 53,900.72 万元, 较上年同期增长 27.28%。 自财务报告审计截止日(2016 年 6 月 30 日)至本招股说明书签署日,公司主营 业务、主要产品和经营模式未发生重大不利变化。公司主要原材料采购、产品生产及 销售等各项业务运转正常,主要客户和供应商结构较为稳定。公司经营情况以及其他 可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 公司预计 2016 年全年营业收入为 500,755 万元至 529,652 万元,同比增长 17%至 23%;预计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 77,395 万元至 82,192 万元,同比增长 21%至 28%。公司经营状况良好,不存在业绩大幅下滑的情况。 上述测算不构成公司对 2016 年度的业绩预测及利润承诺。 16 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目录 发行人声明 ...................................................................................................................3 重大事项提示................................................................................................................4 一、特别风险提示 .....................................................................................................4 二、其他重大事项提示 ..............................................................................................5 第一节 释义..............................................................................................................21 第二节 概览..............................................................................................................28 一、发行人基本情况简介.........................................................................................28 二、发行人控股股东及实际控制人情况简介 ............................................................31 三、发行人主要财务数据及主要财务指标................................................................32 四、本次发行基本情况 ............................................................................................33 五、募集资金用途 ...................................................................................................34 第三节 本次发行概况 ...............................................................................................36 一、本次发行的基本情况.........................................................................................36 二、本次发行的有关当事人 .....................................................................................37 三、公司与本次发行有关中介机构关系的情况说明 .................................................39 四、有关本次发行的重要时间安排 ..........................................................................39 第四节 风险因素 ......................................................................................................40 一、市场风险...........................................................................................................40 二、经营风险...........................................................................................................41 三、财务风险...........................................................................................................43 四、募集资金投资项目风险 .....................................................................................45 五、实际控制人控制的风险 .....................................................................................46 第五节 发行人基本情况............................................................................................47 一、发行人基本信息................................................................................................47 二、本公司改制重组情况.........................................................................................48 三、发行人股本的形成及其变化情况.......................................................................53 四、发行人重大资产重组情况..................................................................................77 五、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况 ............................77 六、发行人股权结构及组织结构图 ..........................................................................78 七、发行人子公司及参股公司简要情况 ...................................................................80 八、发行人股东、控股股东及实际控制人基本情况 ...............................................108 九、发行人有关股本的情况 ...................................................................................121 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数 量超过 200 人的情况 .............................................................................................124 十一、本公司员工及社会保障情况 ........................................................................125 十二、发行人、主要股东、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员作 17 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 出的重要承诺及履行情况.......................................................................................134 十三、发行人、主要股东、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人 员承诺的约束措施 .................................................................................................141 第六节 业务与技术.................................................................................................144 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.....................................144 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................145 三、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................166 四、发行人的主营业务 ..........................................................................................174 五、发行人主要固定资产和无形资产.....................................................................201 六、发行人主要特许经营权及业务资质 .................................................................230 七、公司的生产技术情况.......................................................................................233 八、发行人境外经营情况.......................................................................................237 九、发行人质量控制情况.......................................................................................238 十、关于发行人名称冠有“科技”字样的说明 ...........................................................241 第七节 同业竞争和关联交易 ..................................................................................243 一、同业竞争.........................................................................................................243 二、关联方与关联交易 ..........................................................................................246 三、独立性 ............................................................................................................260 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...............................................262 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名单............................................262 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历............................................263 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况267 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................................268 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...................272 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及关联企业领取薪酬或津贴情 况 ..........................................................................................................................273 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系...................274 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议、所作的承诺及 履行情况................................................................................................................274 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ..........................................................277 十、董事、监事及高级管理人员近三年来的变动情况............................................277 第九节 公司治理 ....................................................................................................279 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运作情况 ..............................................................................................................................279 二、本公司近三年接受行政处罚的情况 .................................................................293 三、本公司资金的占用和担保情况 ........................................................................296 四、管理层对本公司内部控制制度的说明..............................................................296 五、会计师对本公司内部控制制度的评价..............................................................296 第十节 财务会计信息 .............................................................................................297 一、经审计的财务报表 ..........................................................................................297 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明............................................308 18 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、合并财务报表范围 ..........................................................................................308 四、主要会计政策和会计估计................................................................................310 五、分部报告.........................................................................................................323 六、税项................................................................................................................323 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.......................................................325 八、主要资产情况 .................................................................................................326 九、主要负债情况 .................................................................................................329 十、所有者权益情况..............................................................................................331 十一、现金流量情况..............................................................................................333 十二、会计报表附注中的资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项............334 十三、主要财务指标..............................................................................................336 十四、公司盈利预测..............................................................................................339 十五、备考利润表 .................................................................................................339 十六、资产评估 .....................................................................................................339 十七、历次验资情况..............................................................................................340 第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................341 一、发行人的财务状况分析 ...................................................................................341 二、盈利能力分析 .................................................................................................365 三、资本性支出分析..............................................................................................400 四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................................400 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的影响 .................................402 六、募集资金到位对每股收益的影响.....................................................................402 七、关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补汇报措施..............................404 八、董事、高级管理人员的相关承诺.....................................................................409 第十二节 业务发展目标..........................................................................................412 一、公司发行当年及未来两年内的发展计划 ..........................................................412 二、具体业务发展策略 ..........................................................................................413 三、目标完成依据的假设条件................................................................................415 四、实施上述计划的困难.......................................................................................415 五、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径.......................................................415 六、业务发展目标与现有业务及募投项目的关系 ...................................................416 第十三节 募集资金使用..........................................................................................417 一、本次发行募集资金规模及投向概述 .................................................................417 二、募集资金投资项目涉及到的审批及用地事项 ...................................................418 三、募集资金投资项目情况 ...................................................................................419 四、募集资金专项存储情况 ...................................................................................457 五、同业竞争与独立性 ..........................................................................................458 六、董事会对募集资金投向项目的可行性分析意见 ...............................................458 七、保荐人及律师意见 ..........................................................................................461 第十四节 股利分配政策..........................................................................................462 一、报告期内本公司的股利分配政策.....................................................................462 19 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、报告期内本公司的利润分配情况.....................................................................462 三、本次发行前滚存利润分配方案 ........................................................................463 四、本次发行后的分配政策 ...................................................................................463 五、本公司股东分红回报规划................................................................................467 第十五节 其他重要事项..........................................................................................470 一、信息披露及投资者关系管理 ............................................................................470 二、重要合同.........................................................................................................470 三、对外担保事项 .................................................................................................474 四、重大诉讼及仲裁..............................................................................................474 五、发行公司债事项..............................................................................................479 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明....................................480 一、全体董事、监事及高级管理人员声明..............................................................480 二、保荐机构(主承销商)声明 ............................................................................482 三、发行人律师声明..............................................................................................484 四、会计师事务所声明 ..........................................................................................485 五、资产评估机构声明 ..........................................................................................486 六、验资机构声明 .................................................................................................487 第十七节 备查文件.................................................................................................490 一、本公司的备查文件 ..........................................................................................490 二、查阅时间.........................................................................................................490 三、文件查阅地址 .................................................................................................490 四、信息披露网址 .................................................................................................491 20 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节 释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义: 普通术语 本公司/公司/发行人/裕同科 指 深圳市裕同包装科技股份有限公司 技/深圳裕同 裕同有限 指 深圳市裕同印刷包装有限公司,发行人前身 深圳市裕同印刷股份有限公司,裕同有限整体变更设立的股 裕同印刷 指 份有限公司,于 2013 年 8 月 6 日更名为“深圳市裕同包装 科技股份有限公司” 君联创投 指 北京君联睿智创业投资中心(有限合伙),发行人股东 鸿富锦公司 指 鸿富锦精密工业(深圳)有限公司,发行人股东 永丰余纸业 指 永丰余纸业(中山)有限公司,发行人原股东 讯峰实业 指 深圳市讯峰实业有限公司,发行人原股东 深圳市及时雨创业投资有限公司,发行人原股东,现已更名 及时雨创投 指 为深圳市汤乔电子科技有限公司 海捷津杉 指 湖南湖大海捷津杉创业投资有限公司,发行人股东 深圳前海裕盛资产管理有限合伙企业(有限合伙),发行人 前海裕盛 指 股东 北京博道投资顾问中心(有限合伙),君联创投的普通合伙 北京博道 指 人 深圳市观海农业科技有限公司,发行人实际控制人控制的其 观海农业 指 他公司,原名深圳市观海实业有限公司 深圳市裕同投资有限公司,发行人实际控制人控制的其他公 裕同投资 指 司 深圳市裕同电子有限公司,发行人实际控制人控制的其他公 裕同电子 指 司 深圳市福来特电子科技有限公司,发行人实际控制人控制的 福来特电子 指 其他公司 江西省裕同实业有限公司,发行人实际控制人控制的其他公 江西裕同 指 司 三亚吕仕达实业发展有限公司,发行人实际控制人控制的其 三亚吕仕达 指 他公司 深圳市君合置业有限公司,发行人实际控制人控制的其他公 君合置业 指 司 裕同机器 指 上海裕同机器有限公司,江西裕同全资子公司 渊明湖大酒店 指 彭泽县渊明湖君澜大酒店有限公司,江西裕同全资子公司 乐腾传媒(北京)有限公司,发行人控股股东吴兰兰参股公 乐腾传媒 指 司 深圳市浔商投资股份有限公司,发行人实际控制人王华君参 浔商投资 指 股公司 深圳市赣商联合投资股份有限公司,发行人实际控制人参股 赣商投资 指 公司 21 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 深圳裕通金融服务有限公司,发行人实际控制人王华君参股 深圳裕通 指 公司 深圳威豹恒瑞金融技术服务股份有限公司,发行人实际控制 威豹恒瑞 指 人王华君参股公司 珠海横琴海捷国银股权投资合伙企业(有限合伙),发行人 海捷国银 指 实际控制人参股公司 深圳市前海君爵投资管理有限公司,发行人实际控制人控制 前海君爵 指 的其他公司 香港裕同电子 指 香港裕同电子有限公司,裕同电子全资子公司 深圳市裕同商贸有限公司,裕同电子全资子公司,2014 年 裕同商贸 指 12 月 31 日注销 知昊技术 指 深圳知昊技术有限公司,发行人实际控制人控制的其他公司 山川河谷 指 山川河谷有限公司 香港易威艾 指 易威艾国际(香港)有限公司 易威艾包装 指 易威艾包装技术(烟台)有限公司 威泓塑胶 指 东莞威泓塑胶五金制品有限公司 华通公司 指 深圳市华通易点信息技术有限公司 香港裕同 指 香港裕同印刷有限公司,发行人二级子公司 苏州裕同 指 苏州裕同印刷有限公司,发行人二级子公司 苏州昆迅 指 苏州昆迅包装技术有限公司,发行人二级子公司 烟台裕同 指 烟台市裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司 三河裕同 指 三河市裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司 珠海裕同 指 珠海市裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司 上海裕同印刷有限公司,发行人二级子公司,2014 年 11 上海裕同 指 月 6 日注销 成都裕同 指 成都市裕同印刷有限公司,发行人二级子公司 许昌裕同 指 许昌裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司 九江裕同 指 九江市裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司 重庆裕同 指 重庆裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司 合肥裕同 指 合肥市裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司 东莞裕同 指 东莞市裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司 泸州裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司,2015 年 泸州裕同 指 6 月 30 日注销 君和设计 指 深圳市君和设计有限公司,发行人二级子公司 武汉裕同 指 武汉市裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司 亳州裕同 指 亳州市裕同印刷包装有限公司,发行人二级子公司 泸州裕同包装科技有限公司,发行人二级子公司,原名泸州 泸州包装 指 市江阳区顺兴纸品有限公司 四川君和 指 四川君和供应链管理有限公司,发行人二级子公司 22 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上海裕仁 指 上海裕仁包装科技有限公司,发行人二级子公司 苏州永沅 指 苏州永沅包装印刷有限公司,发行人三级子公司 苏州永承 指 苏州永承包装印刷有限公司,发行人三级子公司 越南裕同 指 越南裕同印刷包装有限公司,发行人三级子公司 美国裕同 指 Yuto USA Corporation,发行人三级子公司 陕西裕凤 指 陕西裕凤包装科技有限公司,发行人二级子公司 前海保险 指 前海保险交易中心(深圳)股份有限公司,发行人参股公司 四川融圣 指 四川融圣投资管理股份有限公司,发行人参股公司 大家智合 指 大家智合(北京)网络科技股份有限公司,发行人参股公司 四川固佳 指 四川固佳贸易有限责任公司,发行人二级子公司参股公司 裕同精品包装(原裕同供应 深圳市裕同精品包装有限公司,发行人二级子公司,原深圳 指 链) 市裕同供应链管理有限公司 云创文化 指 深圳云创文化科技有限公司,发行人二级子公司 北京云创网印文化发展有限公司,发行人二级子公司,原北 云创网印(原世纪君和) 指 京世纪君和包装设计有限公司 华研精工 指 成都市华研精工有限公司,发行人二级子公司 昆山裕锦 指 昆山裕锦环保包装有限公司,发行人二级子公司 明达塑胶 指 明达塑胶科技(苏州)有限公司,发行人二级子公司 裕同环保包装 指 深圳市裕同环保包装有限公司,发行人二级子公司 越南裕展 指 越南裕展包装科技有限公司,发行人二级子公司 东莞包装 指 东莞市裕同包装科技有限公司,发行人二级子公司 励石诺 指 深圳励石诺世界投资管理中心(有限合伙) 君联名德 指 北京君联名德股权投资合伙企业(有限合伙) 烟台市裕同印刷包装有限公司青岛分公司,2013 年 12 月 烟台裕同青岛分公司 指 17 日注销 苏州裕同龚巷路分公司 指 苏州裕同印刷有限公司昆山千灯龚巷路分公司 苏州裕同鹿场路分公司 指 苏州裕同印刷有限公司昆山鹿场路分公司 苏州裕同季广路分公司 指 苏州裕同印刷有限公司昆山季广路分公司 苏州昆迅包装技术限公司昆山鹿场路分公司,2016 年 8 月 苏州昆迅鹿场路分公司 指 8 日注销 深圳裕同龙岗分公司 指 深圳市裕同包装科技股份有限公司龙岗分公司 云创文化福田分公司 指 深圳云创文化科技有限公司福田分公司 武汉裕同高新四路分公司 指 武汉市裕同印刷包装有限公司高新四路分公司 上海裕同投资 指 上海裕同投资有限公司 君代文化 指 上海君代文化传播有限公司 群威投资 指 上海群威投资管理有限公司 23 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 群威投资中心 指 上海群威投资中心(有限合伙) 敬业金属厂 指 吴江敬业金属制品厂 易威艾投资 指 上海易威艾投资有限公司 安阳地产 指 安阳裕同房地产开发有限公司 鸿海精密工业股份有限公司(HON HAI PRECISION 富士康 指 INDUSTRY)及其下属企业 三星 指 SAMSUNG ELECTRONICS 及其下属企业 华为 指 华为技术有限公司及其下属企业 联想 指 联想集团有限公司(LENOVO GROUP)及其下属企业 惠普 指 Hewlett-Packard Development Company, L.P 索尼 指 Sony Corporation 任天堂 指 Nintendo Co., Ltd. 联想上海 指 联想(上海)电子科技有限公司,为联想子公司 联想北京 指 联想(北京)有限公司,为联想子公司 联想深圳 指 联想信息产品(深圳)有限公司,为联想子公司 联想移动 指 联想移动通信科技有限公司,为联想子公司 联宝合肥 指 联宝(合肥)电子科技有限公司,为联想子公司 联想成都 指 成都联想电子科技有限公司,为联想子公司 摩托罗拉(武汉)移动技术通信有限公司,原名联想移动通 摩托罗拉武汉 指 信(武汉)有限公司,于 2015 年 5 月 11 日更名,为联想 子公司 卫宝 指 香港卫宝有限公司 普惠 指 PCH International Limited 及其下属企业 纬创资通 指 Wistron Group 及其下属企业 捷普 指 Jabil Circuit Inc.及其下属企业 和硕联合科技股份有限公司(Pegatron Corporation)及其 和硕 指 下属企业 仁宝电脑工业股份有限公司(Compal Electronics, INC.) 仁宝 指 及其下属企业 广达电脑股份有限公司(Quanta Computer Inc.)及其下属 广达 指 企业 泸州老窖 指 泸州老窖集团有限责任公司及其下属企业 海尔集团 指 海尔集团公司及其下属企业 SAPPI 指 Sappi Papier Holding GmbH,公司供应商 韩国 SEA 指 Seanstar Co., Ltd ,公司供应商 报告期、最近三年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月 报告期末 指 2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末 24 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 本次发行 指 本公司首次公开发行人民币普通股股票(A 股) 募集资金净额 指 募集资金总额扣除发行费用 天健正信会计师事务所有限公司,其深圳分所 2012 年并入 天健正信 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 中信证券 指 中信证券股份有限公司 元 指 人民币元 专业术语 Just In Time 的英文缩写,即“准时制生产方式”,又称“无库 存生产方式”,基本原理是以销定产,适时适量生产在市场 JIT 指 上有确定需求的产品,追求生产的合理性及高效性,注重生 产的计划和控制及库存的管理 英文为 Integrated Packaging Solution(IPS),是指为客 印刷包装整体解决方案 指 户制造包装产品之外,还提供包装设计、第三方采购、物 流配送、库存管理等一整套服务的运营模式 一种正面呈白色且光滑的纸,这种纸主要用于单面彩色印刷 白板纸 指 后制成纸盒供包装使用,亦或者用于设计、手工制品 一种在造纸过程中把胶料涂敷在纸的两面以改善其表面物 双胶纸 指 性后的纸,伸缩性小,对油墨的吸收性均匀、平滑度好,质 地紧密不透明,抗水性能强 一种以原纸涂布白色涂料制成的高级印刷纸,主要用于印刷 铜版纸 指 高级书刊的封面和插图、彩色画片、各种精美的商品广告、 样本、商品包装、商标等 一种由挂面纸和通过瓦楞棍加工而形成的波形瓦楞纸粘合 瓦楞纸 指 而成的板状物,普遍用作产品外包装 Computer To Plate 的英文缩写,指计算机直接制版技术, 是一项由计算机将图文信息通过激光制版机直接输出至印 CTP 指 刷版材上的技术。该技术免去了中间媒介,使文字、图像直 接转变成数字,减少了中间过程的质量损耗和材料消耗 依靠有高度柔性的制造设备、流程及工艺来实现多品种、小 柔性生产 指 批量的生产方式,能够根据制造任务和生产环境变化迅速调 整 在图像的高光区域和暗调区域,通过大小相同细网点的疏密 程度来表现图像的层次变化(即调频加网);在中间调部分, 混合加网技术 指 网点的位置具有随机性,同时还可以对网点的大小进行改 变。中间调的网点兼具调频网点的分布特征和调幅网点的阶 调表现方法 Material Requirement Planning 的英文缩写,根据订单需 求量,结合产品的物料清单、成品与半成品、原料库存数 MRP 指 量,采购周期等信息,自动生成原材料的采购计划、半成 品的生产计划 Production Material Control 的英文缩写,即“生产及物料控 PMC 指 制”,主要包括生产控制(PC,主要包括生产计划与进度控 25 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 制)以及物料控制(MC,主要包括物料计划、请购、调度 和正常进出用料的控制) Enterprise Resourse Planning 的英文缩写,即企业资源 ERP 指 规划,是建立在信息技术基础上,以系统化的管理思想, 为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 一种用于高效联结印刷工作各环节的生产技术。CIP3 PPF 档案产生于印前,它能传送工作和生产讯息到各阶段的印刷 CIP3 指 工序,包括印刷、印后切纸、折页、配页、装订等。该技术 可加快机器设定时间、缩短生产周期、提升质量控制、回忆 工作准备、提高生产力和降低成本 Process Quality Control 的英文缩写,通过巡检及生产自检 PQC 指 进行过程质量控制 SPC 指 Statistical Process Control 的英文缩写,即统计过程控制 Gauge Repeatability and Reproducibility 的英文缩写,即 GRR 指 量具的重复性和再现性 Outgoing Quality Control 的英文缩写,即出货品质检验及 OQC 指 管制 Acceptance Quality Limit 的英文缩写,即接收质量限制, AQL 指 表示当一个连续系列批被提交验收时,可允许的最差过程 平均质量水平 Industrial Engineering 的英文缩写,即工业工程,以降低成 本、提高质量和生产率为导向,采用系统化、专业化和科学 化的方法,综合运用多种专业的工程技术,对人员、物料、 IE 指 设备、能源和信息所组成的集成系统进行设计、改善和配置, 使之成为更为有效、更为合理的综合化系统,并对系统取得 的成果进行鉴定、预测和评价。 Volatile Organic Compounds 的英文缩写,即在常温下容 VOC 指 易挥发的有机物质的总称,常见的有甲醛、甲苯和二甲苯 等 质量管理体系,是由 ISO/TC176/SC2 国际标准化组织质量 管理和质量保证技术委员会制定的国际标准,为国际质量管 ISO9001 指 理体系核心标准之一,主要关注的是把输入(顾客要求)转 化为输出(顾客满意)的所有过程 环境管理体系,以“保护环境、污染预防”原则为指导,规范 ISO14001 指 从政府到企业等所有组织的环境表现,达到降低资源消耗、 改善全球环境、满足可持续发展的目的 有害物质过程管理体系,源于美国 EIA/ECCB-954 标准,由 IECQ 所发展的一份全球通用的技术规范,其目的是根据不 QC080000 指 含有害物质(HSF)为目标对过程进行全面、系统、透明的 管理和控制 职业健康安全管理体系,该标准规范了职业健康安全管理体 系的要求以使组织能够根据法律要求和职业健康安全风险 OHSAS18001 指 来制定和实施方针、目标、行动,旨在使组织控制其职业健 康安全风险和改进其绩效 产销监管链认证体系,一个追溯木材来源合法性的产销监管 链体系,旨在向顾客提供一份可靠的担保,证明所销售的产 FSC-COC 指 品是取材于管理良好的森林、受控源、回收材料或者是这些 材料的混合物 确保在食品链内、直至最终消费的食品安全,在食品安全管 ISO22000 指 理方面其危害识别、评价和控制方面是一种科学、合理和系 26 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 统的方法。 印刷色彩管理体系,目标是规范一个简单的校准过程,来帮 G7 指 助印刷厂实现打样到印刷的最接近的视觉匹配 电子行业行为准则,旨在电子行业的全球供应链中,建立标 准化的社会责任感行为规范,以确保电子行业供应链的工作 EICC 指 环境安全,工人受到尊重并富有尊严,以及生产流程对环境 负责。 本招股说明书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。 27 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书 全文。 一、发行人基本情况简介 (一)概况 发行人名称(中文): 深圳市裕同包装科技股份有限公司 发行人名称(英文): ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. 注册资本: 人民币 360,000,000 元 法定代表人: 王华君 住所: 深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路 1 号 A 栋,B 栋,C 栋,E 栋,H 栋,J 栋,G 栋 有限公司成立日期: 2002 年 1 月 15 日 股份公司设立日期: 2010 年 3 月 23 日 邮政编码: 518108 联系人: 张恩芳 联系电话: 0755-33873999-88265 传真: 0755-29949816 互联网网址: http://www.szyuto.com 邮箱: investor@szyuto.com 经营范围: 许可经营项目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限制项 目);出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;精密模 切件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、 设计、生产和销售。 一般经营项目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限制项 目);自营进出口业务(按照深贸管登字第 2003-108 号文核 28 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 准的范围经营);从事广告业务(法律、行政法规规定应进 行广告经营审批登记的,应另行办理审批登记后方可经营); 国内货物贸易;包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计 (不含限制项目);自有房屋租赁;机械设备租赁(不配备操 作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动)。 主营业务: 纸质印刷包装产品的研发、设计、生产和销售 (二)公司主要业务 公司作为高端品牌包装整体解决方案提供商,为客户提供“创意设计与研发创新解 决方案、一体化产品制造和供应解决方案、多区域运营及服务解决方案”。公司在专注 消费类电子产品纸质包装的同时,积极开展业务多元化,拓展高档烟酒、化妆品及高端 奢侈品等行业包装业务。 2013年,公司被广东省新闻出版局评选为“广东省首届十大最具竞争力印刷企业”; 2014年,公司被评选为“2013年广东省十佳优秀设计企业”,被深圳市市场监督管理局 评为“2013年度广东省重合同守信用企业”,被国家新闻广电总局评为“国家印刷示范企 业”,被包装联合会认定为“2014年度中国包装百强企业”,公司商标被评为“广东省著名 商标”。2015年,公司获得深圳市企业联合会颁发的“深圳百强企业”称号,根据权威杂 志《印刷经理人》组织评选的“2015年度中国印刷企业100强”排行榜,公司以位列全国 印刷企业第二名并获得“2015年中国印刷业最佳雇主企业”,获“中国包装优秀品牌”, “2015年中国制造业500强企业”等荣誉称号;2016年,公司获得“2016年中国制造业500 强企业”、“深圳知名品牌”等荣誉称号;并被权威杂志《印刷经理人》组织评为“2016 年度中国印刷企业100强”排行榜全国印刷企业第一名。 (三)竞争优势 1、高端品牌客户资源及品牌优势 公司基本实现了消费类电子行业客户的全面覆盖,主要客户涵盖了该行业主要领 域,包括移动智能终端、计算机、游戏机、终端通信设备等,且均为各自领域内全球首 屈一指的知名企业。在移动智能终端领域,公司是华为、联想、三星、索尼认证的合格 供应商并已保持多年业务合作,公司直接或通过仁宝、富士康、捷普、纬创资通、和硕、 广达等知名代工厂商为终端客户提供产品和服务;在游戏机领域,公司是任天堂、索尼 的主要供应商;在计算机领域,前三大厂商戴尔、惠普、联想也是公司重要客户。同时, 29 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司积极向烟酒、食品等领域拓展,现已与红塔集团、泸州老窖、古井贡、玫琳凯、雀 巢等国内外高端品牌食品、化妆品和烟酒制造商保持稳定合作。 2、整体解决方案优势 公司在长期服务客户的基础上,致力于为高端品牌客户提供包装整体解决方案,为 客户量身打造专属的、个性化的包装一体化服务。公司从创意设计、研发创新、生产到 交付等各环节均紧密围绕客户实际需求,优化供应链效率并降低成本,从而为客户创造 最大价值。公司为高端品牌客户提供的包装整体解决方案有效增强了高端品牌客户黏 度,使公司逐步成为高端品牌客户供应链中重要的合作伙伴。 3、高效运营优势 公司经历多年的集团化管控,积累了丰富的运营管理经验。公司通过强化内外部集 成化的供应链管理,准确地将供应商、客户的信息相互整合,同时借力自成体系的信息 化系统和弹性生产方式,提高了对于客户订单的及时响应能力。 公司已与核心供应商建立了长期稳定的合作关系,以信任合作、信息共享的供应链 管理平台,成熟共赢的供应渠道,以及适时优化调整的机制,实现了供应资源的稳定。 4、绿色环保优势 随着社会环保意识以及企业社会责任感的提升,公司积极实施并推广绿色印刷,推 行清洁生产。公司采用环保材料和工艺,应用数字工作流程,实现制造全过程的绿色环 保,从而打造低碳的“绿色工厂”。 5、技术研发优势 公司设置了包装技术研究院,配备了具有印刷包装技术、互联网+包装、物联网和 包装新材料研发方面的行业优秀人才队伍。2015年设立了“深圳3D印刷技术工程实验 室”,开展了“智能缓释微胶囊”保鲜包装材料的研发,并初步完成了UV胶印油墨、微透 镜3D印刷技术和聚乳酸等新型环保印刷包装材料研发。公司于2009年首次被评为国家 级“高新技术企业”,并于2012年通过复审、2015年再次通过认证。子公司苏州裕同及 烟台裕同于2011年被评为国家级“高新技术企业”,并于2014年通过复审;2011年,公 司被中国包装联合会认定为“中国纸包装印刷材料研发中心”;2013年,公司被深圳市包 装行业协会评选为“行业研发领军企业”、“科技创新领军企业”等;2016年,公司获得中 30 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》;同时公司还参与多项国家标准 及行业标准的起草。公司目前已拥有93项实用新型专利、12项发明专利和7项外观专利, 并有多项专利正在申请中。公司拥有完整的研发组织体系和极具竞争力的技术研发团 队,核心研发成员拥有较强的专业知识和10多年行业工作经验,整体技术研发实力已 经稳居国内全行业先进水平。 6、高产品质量优势 公司始终坚持客户至上的服务理念,经过多年的践行及积累,产品质量在业界享有 较高的声誉,在高端品牌客户群中也有良好的口碑,成为持续赢得高端品牌客户长期信 赖的重要因素。 7、人才及管理优势 公司拥有一批专业化和经验丰富的人才队伍。公司核心管理层已从业多年,积累了 丰富的行业生产、销售、技术开发、市场开拓经验及广泛的社会资源,深谙国内外纸质 印刷包装市场的发展特点及趋势,能准确把握市场需求,开拓市场,并持续进行技术创 新和管理创新。 (四)业务发展目标 公司的发展目标是:坚持“高端品牌包装整体解决方案”与高产品品质、高价值服务、 高技术制造相结合的战略,进一步强化纸包装印刷材料研发、包装工程及产品设计、色 彩管理、第三方采购、包装整体方案优化、品牌管理、即时交货(JIT)的能力,秉承“诚 信、务实、创新、高效”的经营理念,遵循“客户至上、以人为本、持续创新、协作共赢” 的价值观,加强和国际知名品牌企业的合作,全面提升公司的竞争能力和盈利能力,打 造成为“国内领先、国际知名的高端品牌包装整体解决方案提供商”。 二、发行人控股股东及实际控制人情况简介 截至本招股说明书签署日,吴兰兰直接持有本公司58.6108%的股权,为本公司的 控股股东。自本公司前身深圳市裕同包装设计有限公司2002年设立至今,王华君与吴 兰兰夫妇通过直接和间接方式持股比例均超过70%,一直为本公司实际控制人。王华君 与吴兰兰夫妇基本情况如下: 31 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 王 华 君 先 生 , 1970 年 出 生 , 中 国 国 籍 , 无 永 久 境 外 居 留 权 , 身 份 证 号 码 为 36043019700928****。 吴 兰 兰 女 士 , 1974 年 出 生 , 中 国 国 籍 , 无 永 久 境 外 居 留 权 , 身 份 证 号 码 为 36011119740817****。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产 238,954.39 278,526.19 222,347.15 161,728.11 非流动资产 191,546.85 162,234.81 109,844.86 81,415.33 资产总额 430,501.24 440,761.01 332,192.01 243,143.44 流动负债 188,032.11 209,818.58 166,133.60 126,242.65 非流动负债 16,120.60 13,381.50 883.36 1,159.97 负债总额 204,152.71 223,200.08 167,016.96 127,402.62 股东权益 226,348.52 217,560.92 165,175.05 115,740.82 其中:归属母 224,850.55 216,926.84 164,944.43 115,632.82 公司股东权益 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 202,096.22 428,963.06 366,543.93 259,419.67 营业利润 29,803.81 76,341.79 68,930.94 36,752.48 利润总额 30,522.36 79,417.14 68,634.80 36,589.00 净利润 25,524.69 65,859.34 56,202.33 28,133.57 归属母公司股 25,366.56 65,819.93 56,203.24 28,133.57 东的净利润 扣除非经常性 损益后归属于 24,513.76 63,970.39 57,456.79 25,725.62 母公司股东的 净利润 32 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 43,832.28 42,318.97 46,154.19 26,726.80 投资活动产生的现金流量净额 -39,192.88 -56,582.89 -42,217.82 -15,046.73 筹资活动产生的现金流量净额 -18,657.01 17,751.11 4,749.57 -19,390.28 现金及现金等价物净(减少)/ -13,977.12 7,103.15 9,142.35 -8,107.58 增加额 年初现金及现金等价物余额 49,212.97 42,109.82 32,967.47 41,075.05 年末现金及现金等价物余额 35,235.85 49,212.97 42,109.82 32,967.47 (四)主要财务指标 财务指标 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 1.27 1.33 1.34 1.28 速动比率 1.12 1.19 1.19 1.13 资产负债率(母公司) 57.42% 57.58% 53.71% 61.26% 无形资产(土地使用权、水面 养殖权和采矿权除外)占净资 0.42% 0.34% 0.43% 0.31% 产的比例 每股净资产(元) 6.25 6.03 4.58 3.21 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率(次/年) 1.22 2.65 3.02 2.85 存货周转率(次/年) 5.37 11.36 11.33 8.12 息税折旧摊销前利润(万元) 41,694.02 97,021.08 84,777.56 49,995.63 利息保障倍数(倍) 11.38 17.45 17.73 10.47 每股经营活动的现金流量 1.22 1.18 1.28 0.74 (元) 每股净现金流量(元) -0.39 0.20 0.25 -0.23 四、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股) 公司本次拟公开发行股票不超过 4,001 万股,本次发行股份全部为 发行股数 公开发行新股,原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 定价方式为向询价对象询价的方式确定股票发行价格,或通过公司与 发行价格 主承销商自主协商直接定价的方式确定发行价格,或届时通过中国证 监会认可的其他方式确定发行价格 发行日期 2016 年 12 月 5 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 33 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行后总股本 不超过 40,001 万股 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结 发行方式 合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式 本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司开设人民币普通股(A 股)股东账户的中国境内自 发行对象 然人、法人及其他机构(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性 文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外) 五、募集资金用途 经本公司第二届董事会第十次会议及 2013 年年度股东大会审议,本公司拟将本次 发行所募集资金总额扣除发行费用后,投资于以下项目: 单位:万元 项目总投资额 序 募集资金 项目名称 号 铺底流动 使用额 建设投资金额 小计 资金 1 产能扩建项目 109,221.95 8,030.90 117,252.83 111,299.09 (1)高端印刷包装产品生产基地项 31,376.43 2,705.97 34,082.40 28,128.66 目 (2)苏州昆迅包装技术有限公司包 装说明书、包装箱、包装彩盒生产 17,395.99 1,405.01 18,801.00 18,801.00 项目 (3)裕同(武汉)高档印刷包装产 41,733.39 2,918.50 44,651.88 44,651.88 业园项目 (4)亳州市裕同印刷包装有限公司 18,716.14 1,001.42 19,717.55 19,717.55 高档印刷包装项目 2 信息化系统升级改造项目 4,603.00 - 4,603.00 4,603.00 3 裕同印刷包装工程技术研发中心 5,917.25 150.00 6,067.25 6,067.25 4 补充流动资金 - - - 16,950.55 合计 119,742.20 8,180.90 127,923.08 138,919.89 本公司于 2013 年年度股东大会审议通过了《深圳市裕同包装科技股份有限公司募 集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。《募集资金管理制度》对募 集资金的专户存储管理和规范使用作出了具体规定。根据上述《募集资金管理制度》的 规定,本次公开发行 A 股的募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户。本次公开 发行完成后,公司将采取在银行设立专门账户存储募集资金的方式对募集资金实行集中 存放。 34 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在募集资金到位前,公司可根据各项目的实际付款进度,通过自有资金或自筹资金 等方式支付上述项目款项,待本次募集资金到位后,可用于支付相关项目的剩余款项或 根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的自有资金或自筹资金。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,本公司拟采用自有资 金及银行贷款、间接融资等其他融资方式解决;若实际募集资金净额超过上述项目拟投 入募集资金总额,公司将严格按照国家法律、法规及中国证监会的相关规定履行法定程 序后对超过部分予以运用(包括但不限于补充本公司流动资金或偿还银行贷款)。 35 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类: 人民币普通股(A股) 每股面值: 1.00元 发行股数、占发行后总 不超过4,001万股,占发行后总股本不低于10%,本次发行股份 股本的比例: 全部为公开发行新股,原股东不公开发售股份 每股发行价格: 36.77元 发行市盈率: 22.99倍(每股收益按照2015年末经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 发行前每股净资产: 6.03元(按照2015年末经审计的归属于母公司股东权益除以本 次发行前总股本计算) 发行后每股净资产: 8.91元(按照2015年末经审计的净资产加上本次预计募集资金 净额之和除以本次发行后总股本计算) 发行市净率: 4.13倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定) 发行方式: 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行 相结合的方式,或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象: 本次发行对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司开设人民币普通股(A股)股东账户的 中国境内自然人、法人及其他机构(中国法律、行政法规、所 适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者 除外) 承销方式: 余额包销 预计募集资金总额和 预计募集资金总额为147,116.77万元;扣除发行费用后的净额 净额: 为138,919.89万元 发行费用概算: 本次发行费用总额为8,196.88万元,其中新股承销及保荐费用 6,495.88万元;审计费用1,110万元;律师费用110万元;用于 本次发行的信息披露费420万元;发行手续费、印刷费及其他 36 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 费用61万元 拟上市地点: 深圳证券交易所 二、本次发行的有关当事人 (一)发行人:深圳市裕同包装科技股份有限公司 住所:深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号A栋,B栋,C栋,E栋,H栋,J 栋,G栋 法定代表人:王华君 联系人:张恩芳 电话:0755-33873999-88265 传真:0755-29949816 (二)保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司 住所:深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 法定代表人:张佑君 电话:010-60838888 传真:010-60836960 保荐代表人:方浩、张锦胜 项目协办人:战宏亮 项目经办人:焦延延、周洁、陈子林、庄小璐、杨颖欣、孙一宁 (三)发行人律师:北京市中伦律师事务所 住所:北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 负责人:张学兵 电话:0755-33256999 传真:0755-33206888 37 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经办律师:余绵胜、朱艳妮 (四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼36层3602单元 负责人:张希文 电话:0755-82903666 传真:0755-82990751 经办注册会计师:周荣铭、章天赐 (五)资产评估机构:中和资产评估有限公司 住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 法定代表人:杨志明 电话:010-58383636 传真:010-65547182 经办注册资产评估师:侯晓红、郭鹏飞 (六)验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场写字楼36层3602单元 负责人:张希文 电话:0755-82903666 传真:0755-82990751 经办注册会计师:周荣铭、章天赐 (七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼 电话:0755-25938000 传真:0755-25988122 38 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (八)申请上市的交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区深南大道2012号 负责人:王建军 电话:0755-88668888 (九)收款银行:中信银行北京瑞城中心支行 三、公司与本次发行有关中介机构关系的情况说明 发行人及全体董事、监事和高级管理人员与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、有关本次发行的重要时间安排 询价推介时间: 2016年11月29日-2016年11月30日 定价公告刊登日期: 2016年12月2日 网下申购日期和缴款日期: 2016年12月5日、2016年12月7日 网上申购日期和缴款日期: 2016年12月5日、2016年12月7日 预计股票上市日期: 本次发行结束后尽快申请在深交所上市 39 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书中提供的其他资料外,应 该特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小 排序,本公司本次发行股票的有关风险如下: 一、市场风险 (一)行业经营环境变化的风险 根据中商情报网的统计资料显示,中国包装工业的总体产值从2005年的约4,017亿 元增长至2015年的约16,900亿元,年复合增长率约15.45%。过去十年间,我国包装工 业中各主要子行业产值对包装工业整体贡献率基本稳定。2015年纸质包装业产值约 7,378亿元,约占包装行业总产值43.66%,是国内包装业产值贡献率第一大子行业。凭 借先进的管理理念和稳步经营,并借助近年高速增长的市场容量,公司的经营业绩取得 了高速增长。但未来一旦市场环境发生波动,市场容量出现萎缩的情况,将可能对公司 的经营业绩造成重大不利影响。 (二)市场竞争的风险 本公司是业内少数提供包装整体解决方案服务的企业,与公司产生直接竞争的为应 用包装一体化服务模式并主要服务消费类电子产品的企业。本公司主要竞争对手包括当 纳利(中国)、美盈森、力嘉包装(深圳)有限公司、合兴包装等,其均为国内外知名 企业,年销售额在几亿到几十亿人民币,具有很强的综合服务实力。 上述竞争对手实力的增强以及市场份额的扩大,将对提升公司的市场份额及营业收 入造成不利影响。 (三)境外市场风险 本公司的境外业务主要涉及香港裕同和越南裕同。香港裕同承接一部分订单交由裕 同科技及其境内子公司生产,未从事具体生产经营业务;越南裕同位于越南北宁省北宁 市桂武工业区京北工业园内,主要业务是为三星、富士康等客户提供包装设计、生产及 销售等一体化服务。2016年上半年香港裕同、越南裕同、越南裕展营业收入分别为3.39 亿元、0.50亿元和83.68万元,境外子公司实现收入占公司营业收入的比重为19.32%。 40 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2014年5月,越南爆发反华排华打砸中资企业事件,多家越南中资企业遭到围攻, 导致生产经营无法正常进行。虽然越南裕同未受到该次事件影响,生产经营一切正常, 但未来可能由于国际政治、经济形势变化引起的突发事件导致公司境外经营受到重大不 利影响。 二、经营风险 (一)公司快速成长导致的管理风险 报告期内本公司呈现快速增长趋势,2013-2015年营业收入复合增长率28.59%, 净利润复合增长率53.00%。截至本招股说明书签署日,本公司共拥有28家二级子公司 及4家三级子公司。本次募集资金计划分别在昆山、亳州、龙岗及武汉建设4个标准化 生产基地,项目达产后共可增加彩盒产能41,289万印张/年,增加说明书产能22,855万 印张/年,增加纸箱产能13,352万个/年。本公司及下属子公司采用统一的订单和生产管 理系统,实行财务和人力的垂直管理,并由总部统一管理协调大宗原材料的采购以及重 点客户的营销和销售,有效地促进了各家新建子公司达产、稳产并维持良好的经营效率。 随着公司业务不断的拓展和规模的扩张,尤其是本次募集资金投资项目实施后,公司将 面临管理模式、人才储备、市场开拓等多方面挑战。如果本公司管理水平、人才储备不 能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时 调整和完善,将可能削弱公司的市场竞争力。 (二)主要原材料价格波动的风险 白板纸、双胶纸、铜版纸、瓦楞纸等为公司的主要原材料。最近三年及一期上述主 要原材料采购额占公司营业成本的比重分别为38.58%、34.58%、28.95%和24.69%。 目前国内造纸行业竞争充分,产品价格透明度高,规模较大的厂商同类或相似产品报价 差别不大,货源供应充足,能够充分满足生产需求。另外,公司对技术研发和新产品开 发的力度以及包装一体化服务带来的包装产品增值平滑了原材料价格波动的影响。如果 未来国际国内市场纸张价格波动频繁且幅度加大,且公司无法及时调整销售规模及提升 产品附加值,则公司主要原材料价格将发生波动,进而影响公司生产成本,造成公司产 品毛利率的波动。 41 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)客户集中的风险 报告期内,本公司对前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的比例分别为 66.45%、70.09%、62.93%和55.33%。公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重 相对较高,本公司存在客户集中的风险。公司客户集中度较高是由其所处行业特征及公 司自身战略所决定的。一方面,公司主要客户为消费类电子行业知名企业,其所处的细 分市场集中度较高,在既定产能下公司优先选择优质客户开展合作,并基于大客户服务 策略与优质客户合作不断深化。另一方面,从下游品牌终端厂商的角度,为维护其品牌 竞争力并保守产品机密,往往会构建相对封闭的供应链条,以减少被竞争对手抄袭和模 仿的风险。这决定了包装企业具有主要为某几家下游客户配套的特点。公司已采取多种 措施降低客户集中度较高带来的负面影响,如提升产品及服务质量,增加客户黏性;扩 大客户群体,积极向烟酒及化妆品等其他高端消费品牌延伸等,目前公司与客户间的合 作关系十分稳定,但由于公司客户集中度较高的现状短期内不会有较大变化,倘若国内 外消费类电子产品终端市场持续发生重大不利变化,或公司主要客户生产经营发生波 动、或公司因管理疏漏等其他原因而失去供应商资格,或公司未来技术水平、服务质量 以及持续创新能力不足,公司订单将面临下滑风险并可能导致公司出现经营风险,公司 储备的产能难以得到有效消化,在极端情况下可能出现因失去核心客户的供应商资格或 来自核心供应商的订单大幅下降而导致公司上市当年营业利润大幅下降的情况。 (四)租赁物业引致的风险 本公司位于石岩街道水田社区石环路1号的生产厂房系向裕同电子租赁使用,下属 子公司中许昌裕同、武汉裕同等均存在一定面积的房产租赁,租赁房产面积共计 342,371.60平方米,其中34,100.07平方米房产存在产权瑕疵,占比为9.96%。具体请 参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、(一)主要固定资产情况”。为确保生产 经营稳定性,本公司与出租方均签订了长期租赁协议,同时本公司控股股东及实际控制 人出具了关于租赁房产瑕疵的承诺,具体请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“十二、(九)本公司控股股东及实际控制人关于租赁房产瑕疵的承诺”,但倘若出 租方在租赁合同的有效期内由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续出租房产,将使本 公司及相关下属子公司的生产场地面临被动搬迁的风险,会对公司正常生产造成一定影 响。 42 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (五)产品质量风险 公司下游客户所处的行业地位决定其对配套包装产品的质量提出非常严格的要求, 大多数下游客户都建立了严格的供应商认证制度,任何细节都要求精益求精。尽管本公 司一贯以质量和服务取胜,先后通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、 QC080000有害物质过程管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、FSC-COC 产销监管链体系、ISO22000食品安全体系、G7印刷色彩管理体系等七个体系认证,根 据EICC电子行业行为准则建立社会责任体系,但仍不能完全排除未来出现质量问题从 而导致市场份额下降、产品市场形象降低的风险。 (六)劳动力成本上升带来的成本增加风险 当前国内劳动力成本随经济增长而持续上升。职工收入的提高有利于企业长远发展 和社会稳定,但随着市场竞争的加剧,企业通过提升产品价格消化成本的难度加大,因 而缩小了企业的利润空间。报告期内公司直接人工成本占主营业务成本的比重由 15.21%上升为18.54%。倘若公司不加大科技和品牌投入力度,推动公司提升产品附加 值,向信息化与自动化融合的先进制造方向发展,公司将面临更大的成本增加压力,市 场竞争力将受到一定的影响。 (七)销售框架合同的间接损失风险 本公司的主要客户为全球大型的电子消费类品牌客户及代工业务客户,发行人与该 等客户均签订了销售框架合同。部分合同约定了发行人需赔偿因交付不合格产品、延迟 交付等原因给相关客户带来的间接损失。报告期内,发行人没有发生过重大产品质量事 故,不存在因违反合同约定而赔偿客户间接损失情形。但倘若发行人在快速发展过程中 因管理不善而导致出现产品质量问题或延迟交付的情形,可能会受到下游客户的索赔, 对公司的生产经营带来一定影响。 三、财务风险 (一)短期偿债风险 报告期内公司业务规模迅速扩大,截至2016年6月30日,公司负债总额达到 204,152.71万元,其中流动负债金额为188,032.11万元,占负债总额的92.10%,构成 了负债的主要部分。报告期内公司有关偿债能力的指标如下: 43 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 指标 2016 年6 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 流动比率 1.27 1.33 1.34 1.28 速动比率 1.12 1.19 1.19 1.13 资产负债率(母 57.42% 57.58% 53.71% 61.26% 公司) 报告期内,尽管公司有关偿债能力的指标有所改善,但流动比率仍然偏低,母公司 资产负债率仍然偏高,流动负债金额较大,存在一定的短期偿债压力。虽然公司融资渠 道和融资能力持续增强,但不排除在极端市场环境下出现难以偿付短期债务的风险。 (二)应收账款发生坏账风险 随着公司营业规模的扩大,报告期内应收账款的规模持续扩大,截至2016年6月30 日,公司应收账款账面价值达到155,513.06万元,占总资产的比例达到36.12%,所占 比例较高。虽然公司建立健全了赊销相关内部控制体系,主要客户具有良好的商业信用, 历史上发生呆坏账的情形较小,但是如果消费市场发生极端变化,对消费类电子产品制 造商产生重大不利影响,可能影响其偿付公司货款的能力,发生呆坏账损失。 (三)税收优惠风险 本公司自2009年首次被认定为高新技术企业,享受15%的所得税优惠税率,2012 年通过高新技术企业复审,2015年再次通过认证。苏州裕同和烟台裕同自2011年起被 认定为高新技术企业,享受15%的所得税优惠汇率,2014年通过高新技术企业复审。 如果本公司、苏州裕同及烟台裕同在高新技术企业未来复审或重新认定中未能通过,则 不能继续享受所得税优惠,给公司财务状况和未来盈利能力带来不利影响。 如果高新技术认定机关或其他有权机关在作出认定后发现公司存在不符合高新技 术企业认定标准的情况,则存在税务机关要求公司补缴不符合高新技术企业认定标准期 间享受的所得税优惠的风险。 报告期内,公司根据客户和产品的具体特点在各子公司之间进行业务流程分工,深 圳裕同与部分子公司之间存在一定数量的内部销售,公司已按照相关税收规定履行了备 案程序,但仍存在被税务机关认定内部销售定价不公允而被要求补缴税款的风险。 44 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内,公司根据《企业所得税法》等相关规定享受所得税研发费用加计扣除优 惠,公司已按照相关税收规定履行了备案程序,但仍存在被税务机关认定不符合相关规 定而被要求补缴税款的风险。 (四)净资产收益率下降风险 本次公开发行A股完成之后,公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项 目从建设到达产需要一定的时间,并且新设立子公司业务发展需要经历一段市场开拓 期,在此期间会拉低公司净资产收益率水平。尽管近三年及一期公司净资产收益率分别 达到27.08%、40.39%、35.27%和11.66%,但不排除公司上市后短期内出现净资产收 益率较上市前下降的风险。 (五)汇率波动的风险 报告期内,公司的出口业务占主营业务收入的比例分别为69.14%、72.56%、 66.09%和65.11%,构成了公司营业收入的主要来源,并主要采用美元结算。同时,公 司部分采购进口原料纸和辅料也采用美元结算。 截至2016年6月30日公司美元的应收账款余额为USD16,074.32万元,美元存款余 额为USD 3,366.52万元,美元应付账款余额为USD2,736.80万元,美元的短期借款余 额为USD686.92万元,报告期末公司持有美元资产净额为USD16,012.48万元。 截至2016年6月30日公司尚存未交割外汇远期合同金额为美元800万远期合约,存 在因汇率波动给公司带来损失的风险。 在人民币汇率改革深化,人民币兑美元汇率持续波动的情况下,如公司不能采用有 效手段规避汇率波动风险,将给公司整体盈利能力带来不利影响。 四、募集资金投资项目风险 (一)募集资金投资项目无法实现预期收益的风险 公司现有产能、募集资金投资项目主要产品新增产能及新增产能与现有产能对比如 下: 募集资金投资项目 主要产品 2015 年产能 新增产能占现有产能比例 新增产能 彩盒(万印张) 97,540 41,289 42.33% 45 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 募集资金投资项目 主要产品 2015 年产能 新增产能占现有产能比例 新增产能 说明书(万印张) 52,251 22,855 43.74% 纸箱(万个) 37,939 13,352 35.19% 公司产能的扩大能够更好满足客户需求,但对公司新客户开发能力也提出更高要 求。在多年的经营中,公司凭借优质的产品质量及服务水平,市场地位不断提升,获得 了众多高端消费品行业知名企业的认可,积累了广泛的客户资源并与部分核心客户建立 了战略合作关系。为配合募集资金投资项目新增产能的消化,公司一方面在与现有客户 深度合作基础上对其进行产品深度开发,保证对现有客户的销售能够随其业务量增长而 增长;另一方面基于公司在消费类电子产品印刷包装行业的领先地位和对消费类电子行 业的深刻理解开发新客户。尽管多年的发展历程证实了公司优秀的客户开发和维护能 力,但也不排除竞争对手的发展、市场容量的变化、下游客户产品终端需求的变动以及 营销渠道开拓的措施是否得力等因素引致的新增产能无法消化、募集资金投资项目无法 实现预期收益的风险。 (二)固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资的四个产能扩建项目建成后,公司固定资产及无形资产规模将增 加101,071.79万元,年新增折旧及摊销费用合计约7,386.96万元。虽然募集资金投资项 目预期收益良好,预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧及摊销费用的增 加,而且以公司目前的营业收入增长速度和销售毛利率状况也能有效消化相应的固定资 产折旧,但如果项目达产后未能实现预期收益,则公司面临由于固定资产折旧大量增加 而导致利润下滑的风险。 五、实际控制人控制的风险 本次发行前,王华君与吴兰兰夫妇通过直接及间接方式持有本公司73.0511%的股 权,为本公司实际控制人。本次发行后,王华君与吴兰兰夫妇仍将持有本公司50%以上 的股份。虽然本公司建立了“三会”议事规则、关联交易管理制度、独立董事制度等各 项制度,但王华君与吴兰兰夫妇仍可能通过所持有的股权,共同行使表决权,从而对公 司的经营决策实施控制。 46 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 发行人名称(中文): 深圳市裕同包装科技股份有限公司 发行人名称(英文): ShenZhen YUTO Packaging Technology Co., Ltd. 注册资本: 人民币 360,000,000 元 法定代表人: 王华君 住所: 深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路 1 号 A 栋,B 栋,C 栋,E 栋,H 栋,J 栋,G 栋 有限公司成立日期: 2002 年 1 月 15 日 股份公司设立日期: 2010 年 3 月 23 日 邮政编码: 518108 联系人: 张恩芳 联系电话: 0755-33873999-88265 传真: 0755-29949816 互联网网址: http://www.szyuto.com 邮箱: investor@szyuto.com 经营范围: 许可经营项目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限制项 目);出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;精密模切 件、不干胶贴纸、丝印铭板、胶带、保护膜、标签的研发、 设计、生产和销售。 一般经营项目:产销纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限制项 目);自营进出口业务(按照深贸管登证字第 2003-108 号文 核准的范围经营);从事广告业务(法律、行政法规规定应进 行广告经营审批登记的,应另行办理审批登记后方可经营); 国内货物贸易;包装设计、平面设计、品牌设计、结构设计 (不含限制项目);自有房屋租赁;机械设备租赁(不配备操 47 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 作人员的机械设备租赁,不包括金融租赁活动)。 主营业务: 纸质印刷包装产品的研发、设计、生产和销售 二、本公司改制重组情况 (一)发行人设立方式 本公司系由深圳市裕同印刷包装有限公司于2010年3月23日整体变更设立的股份 公司。 根据天健正信2010年2月22日出具的天健正信审(2010)特字第150003号《审计 报告》,截至2009年12月31日,裕同有限经审计的净资产为220,623,679.55元。 根据中和资产评估有限公司2010年2月25日出具的中和评报字(2010)第V1010 号《资产评估报告》,截至2009年12月31日,裕同有限净资产的评估值为50,157.11万 元。 2010年3月2日,裕同有限股东会作出决议,同意以股东王华君等33名自然人与君 联创投、鸿富锦公司、永丰余纸业、讯峰实业及及时雨创投共同作为发起人,将裕同有 限整体变更设立为股份公司,并由全体股东共同签署了《发起人协议》,同意以经审计 后的截至2009年12月31日的裕同有限净资产220,623,679.55元为基数,按1:0.6799的 比例折成股份公司股本150,000,000股,剩余70,623,679.55元计入资本公积;本公司股 票每股面值1.00元人民币,注册资本为15,000万元;各股东以其所持有的公司股权所对 应的净资产认购股份公司的股份。 2010年3月12日,天健正信出具验资报告(天健正信验(2010)综字第150001号), 对本次整体变更出资行为进行了验证。 2010年3月18日,本公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了整体变更设 立股份公司议案,全体发起人共同签署了发行人《公司章程》。 2010年3月23日,公司在深圳市市场监督管理局办理了变更登记,领取了注册号为 440301103101031的《企业法人营业执照》,注册资本为15,000万元。 (二)发起人 本公司整体变更设立股份公司时各发起人持股情况如下: 48 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例 1 吴兰兰 8,814.8625 58.7658% 2 王华君 1,818.7500 12.1250% 3 君联创投 1,032.0000 6.8800% 4 鸿富锦公司 747.1500 4.9810% 5 刘波 691.1250 4.6075% 6 永丰余纸业 450.0000 3.0000% 7 孙嫚均 231.1500 1.5410% 8 罗鸣 231.1500 1.5410% 9 徐金洲 145.5000 0.9700% 10 黄奇俊 100.6500 0.6710% 11 讯峰实业 88.8000 0.5920% 12 陆献业 72.7500 0.4850% 13 及时雨创投 72.7500 0.4850% 14 陈锦棣 37.0500 0.2470% 15 娄海燕 36.3750 0.2425% 16 李燕 36.3750 0.2425% 17 黎所远 30.0000 0.2000% 18 邓琴 30.0000 0.2000% 19 王少平 22.5000 0.1500% 20 韩芳 22.5000 0.1500% 21 王彬初 22.5000 0.1500% 22 耿德先 21.8250 0.1455% 23 陈惠芬 21.8250 0.1455% 24 刘玉年 18.7500 0.1250% 25 高明 18.7500 0.1250% 26 俞晓帮 18.1875 0.1213% 27 熊坤 18.1875 0.1213% 28 潘国伟 15.0000 0.1000% 29 占军 15.0000 0.1000% 30 唐崇钢 15.0000 0.1000% 31 张传镇 15.0000 0.1000% 32 孙志伟 15.0000 0.1000% 33 王云华 15.0000 0.1000% 49 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 发起人名称 持股数量(万股) 持股比例 34 张蓓 14.5500 0.0970% 35 方华声 11.2500 0.0750% 36 沈旭华 10.9125 0.0727% 37 黄凤玲 10.9125 0.0727% 38 王如意 10.9125 0.0727% 合计 15,000.0000 100.0000% 主要发起人的基本情况请参见本节之“八、发行人股东、控股股东及实际控制人基 本情况”。 (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人改制设立前,主要发起人王华君、吴兰兰除了持有本公司股权外,还持有观 海农业、裕同投资、裕同电子、福来特电子、江西裕同等九家公司股权,具体情况如下: 序 持股比例 公司名称 注册资本 主营业务 号 吴兰兰 王华君 1 观海农业 1,000 万元 19% 81% 投资兴办实业 2 裕同投资 3,000 万元 39% 51% 投资兴办实业 3 裕同电子 9,960 万元 49% 51% 生产销售电子产品 4 福来特电子 300 万元 10% 90% 生产销售电子产品 5 江西裕同 500 万元 49% 51% 投资兴办实业 通过江西裕 通过江西裕 6 渊明湖大酒店 200 万元 同间接持股 同间接持股 酒店、餐饮服务 49% 51% 通过江西裕 通过江西裕 生产销售制革机械及转鼓、木 7 裕同机器 110 万美元 同间接持股 同间接持股 制品 36.75% 38.25% 通过裕同投 通过裕同投 计算机软硬件及周边设备、网 8 华通公司 300 万元 资间接持股 资间接持股 络系统的技术开发、咨询及服 19.5% 25.5% 务 制作发行动画片、电视综艺、 9 乐腾传媒 650 万元 25% - 专题片 发行人改制设立后至本招股说明书签署日,主要发起人王华君、吴兰兰的资产发生 以下调整: 1、吴兰兰持有的裕同投资股权比例由39%提升为49%;王华君、吴兰兰间接持有 的裕同机器股权比例提升至100%。 50 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、王华君出资600万元参股浔商投资,持股比例为30%。浔商投资成立于2012年1 月6日,经营范围包括投资管理、资产管理、项目投资、股权投资、房地产投资、矿业 投资和基础设施建设投资;投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询、企业 管理咨询;市场营销、企业形象策划。 3、裕同投资与浔商投资分别出资100万元、200万元参股赣商投资,持股比例分别 为2.04%和4.08%。赣商投资成立于2013年9月30日,经营范围包括国内贸易(不含专 营、专卖、专控商品);投资管理(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);企业 管理咨询(不含限制项目);股权投资、资产受托管理。 4、裕同投资将其持有华通公司的全部股权转让给自然人刘华。华通公司的相关情 况请见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、(一)关联方及关联方关系”。 5、王华君、吴兰兰全资持股的裕同电子收购香港裕同电子股权及设立裕同商贸, 香港裕同电子及裕同商贸的相关情况请见本节之“八、(三)实际控制人控制的其他企业 的基本情况”。 6、王华君参股深圳裕通,持股比例为40%。深圳裕通成立于2014年12月11日,注 册资本为5,000万元,企业住所在深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻 深圳市前海商务秘书有限公司),法定代表人为赵磊。经营范围包括接受金融机构委托 从事金融业务流程外包业务(根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的,依 法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集 及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务);股权投资、投资管理、投资咨 询、财务咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务); 从事担保业务(不含融资性担保业务);投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息 咨询;企业管理咨询;在网上从事商贸活动;经营进出口业务。 7、王华君、吴兰兰出资设立前海君爵。前海君爵的相关情况请见本节之“八、(三) 实际控制人控制的其他企业的基本情况”。 8、前海君爵与知昊技术(香港)有限公司出资设立知昊技术。知昊技术的相关情 况请见本节之“八、(三)实际控制人控制的其他企业的基本情况”。 9、王华君、吴兰兰通过前海君爵作为有限合伙人认缴出资1,000万元参股深圳励石 51 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 诺世界投资管理中心(有限合伙),认缴出资比例为8.33%。励石诺成立于2015年12月 22日,总认缴出资额12,000万元,企业住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),执行事务合伙人为深圳励石投资管理中 心(有限合伙)。合伙经营范围包括项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。 10、王华君、吴兰兰通过前海君爵作为有限合伙人认缴出资1,000万元参股北京君 联名德股权投资合伙企业(有限合伙),认缴出资比例为1.26%。君联名德成立于2015 年6月17日,总认缴出资额79,679.31万元,企业住所为北京市海淀区科学院南路2号十 层1004,执行事务合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业(有限合伙)。合伙经营范 围包括项目投资;投资管理;资产管理。 11、王华君、吴兰兰通过前海君爵作为有限合伙人出资300万元参股威豹恒瑞,持 股比例为10.00%。威豹恒瑞成立于2009年1月20日,注册资本3,000万元,企业住所为 深圳市福田区八卦四路庆安八卦岭厂房413栋9楼01,法定代表人为茅志强。经营范围 包括:金融电子设备和自动柜员机的租赁和维修;电子产品、通讯产品以及计算机软硬 件、技防产品、身份确认及追踪溯源产品的技术开发(不含限制项目);计算机系统集 成;楼宇自控系统、弱电系统集成;安全防范系统的设计、施工及上门维修;机械产品、 电子产品的购销;经济信息咨询(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖 商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目 须取得许可后方可经营)。 12、王华君、吴兰兰通过前海君爵作为有限合伙人出资500万元参股海捷国银,出 资比例为4.2717%。海捷国银成立于2016年1月5日,总认缴出资额11,705万元,企业 住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-9684,执行事务合伙人为长沙市和钧投资有限 公司(委派代表:李靖霞)。经营范围包括:从事对非上市企业的股权投资;通过认购 非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份;投资咨询服务;为创业企业提 供创业管理服务。 除前述调整外,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与改制设立前并 未发生明显改变。 (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人系由裕同有限整体变更设立,承继了裕同有限的全部资产、负债和权益。发 52 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 行人成立时拥有的主要资产为流动资产、生产用地、房产、机器设备、办公设备及其他 辅助设备等经营性资产,商标、专利和土地使用权等无形资产,对子公司的股权投资等。 本公司成立时的经营范围为产销纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限制项目);出版 物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷(印刷经营许可证有效期至2013年12月31日); 自营进出口业务(按深贸管登证字第2003-108号文核准的范围经营)。 发行人成立时承继了裕同有限的全部业务,为纸质印刷包装产品的生产与销售,以 及配套的一体化服务。公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在公司整体变更设立 前后没有发生变化。 (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业 务流程间的联系 本公司由裕同有限整体变更设立,改制前后业务流程没有发生重大变化,具体业务 流程请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的主营业务”。 (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 本公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人王华君、吴兰兰及其控制的企业存 在部分关联交易,请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、(二)发行 人报告期内的关联交易情况”。 (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由裕同有限整体变更设立的股份公司,裕同有限的所有资产、业务和债权、 债务均由本公司整体承继,公司依法办理了资产产权变更。 三、发行人股本的形成及其变化情况 (一)发行人前身裕同有限的历史沿革 1、2002 年 1 月,深圳市裕同包装设计有限公司成立 深圳市裕同包装设计有限公司于2002年1月15日在深圳注册成立,成立时注册资本 为100万元,由吴兰兰、刘波分别认缴出资90万元、10万元,实际出资分别为50万元、 5万元,均以货币形式出资,本次出资经深圳华夏会计师事务所于2001年12月28日出具 53 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的深华(2001)会验字第568C号《验资报告》进行验证。 深圳市裕同包装设计有限公司成立时股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 1 吴兰兰 90.0000 50.0000 90.0000% 2 刘波 10.0000 5.0000 10.0000% 合计 100.0000 55.0000 100.0000% 2、2003 年 5 月,公司名称变更并第一次增资至 300 万元 2003年3月15日,深圳市裕同包装设计有限公司股东会做出决议,将公司名称变更 为“深圳市裕同包装纸品有限公司”,并将原注册资本增加至300万元,由吴兰兰、刘波 分别新增认缴出资180万元、20万元。 2003年4月18日,深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具深义验字(2002) 第101号《验资报告》,验证确认:深圳市裕同包装设计有限公司申请增加注册资本人 民币200万元,截至2003年4月14日,该公司收到股东新增注册资本及变更登记前未足 额缴付的注册资本合计人民币245万元。 2003年5月9日,公司完成本次名称变更及增资的工商变更登记。 本次增资完成后,深圳市裕同包装纸品有限公司股东出资情况如下: 单位:万元 序 股东 本次缴纳出资额 出资额 出资比例 出资方式 号 1 吴兰兰 220.0000 270.0000 90.0000% 货币资金 2 刘波 25.0000 30.0000 10.0000% 货币资金 合计 245.0000 300.0000 100.0000% - 依据《公司章程》的规定,深圳市裕同包装设计有限公司设立时的注册资本于公司 注册登记之日起两年内分期缴足。公司成立时,注册资本分两期到位,与当时的《公司 法》有关规定不一致。但根据深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十九次会议于 1997年12月17日修订的《深圳经济特区有限责任公司条例》第十九条规定,出资人认 缴的出资可依公司章程的规定分期出资;首期缴纳的出资额不得少于公司注册资本的百 54 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 分之五十;其余出资应在公司成立后二年内缴足。公司成立时住所在深圳经济特区,出 资履行了公司内部程序,首次缴纳的出资额占公司注册资本的55%,且注册资本金已于 规定的时间内缴足,没有损害其它股东和债权人的合法权益。因此,公司注册资本分两 期到位的情形符合《深圳经济特区有限责任公司条例》的要求,不构成发行人本次公开 发行股票并上市的实质性障碍。 3、2004 年 2 月,公司名称变更 2004年2月17日,深圳市裕同包装纸品有限公司股东会做出决议,将公司名称变更 为“深圳市裕同印刷包装有限公司”。 2004年2月23日,公司完成本次名称变更的工商变更登记。 4、2004 年 4 月,第二次增资至 1,000 万元 2004年3月20日,裕同有限股东会做出决议,将原注册资本增加至1,000万元,由 吴兰兰、刘波分别新增认缴出资630万元、70万元。 2004年3月29日,深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具深义验字(2004) 第145号《验资报告》,验证确认:截至2004年3月24日,裕同有限收到股东新增注册资 本合计人民币700万元,变更后的累计注册资本实收金额为1,000万元。 2004年4月19日,裕同有限完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序 股东 本次新增出资额 出资额 出资比例 出资方式 号 1 吴兰兰 630.0000 900.0000 90.0000% 货币资金 2 刘波 70.0000 100.0000 10.0000% 货币资金 合计 700.0000 1,000.0000 100.0000% - 5、2005 年 8 月,第三次增资至 5,000 万元 2005年6月3日,裕同有限股东会做出决议,将原注册资本增加至5,000万元,由吴 兰兰、刘波分别新增认缴出资3,600万元、400万元。 2005年6月2日,深圳市博诚会计师事务所出具深博诚验字(2005)第163号《验 55 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资报告》,验证确认:截至2005年6月2日,裕同有限收到股东新增注册资本合计人民币 1,000万元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币2,000万元。2005年7月28日,中 磊会计师事务所有限责任公司深圳分所出具中磊深验字(2005)003号《验资报告》, 验证确认:截至2005年7月25日,裕同有限收到股东新增注册资本合计人民币3,000万 元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币5,000万元。 2005年8月8日,裕同有限完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序 股东 本次新增出资额 出资额 出资比例 出资方式 号 1 吴兰兰 3,600.0000 4,500.0000 90.0000% 货币资金 2 刘波 400.0000 500.0000 10.0000% 货币资金 合计 4,000.0000 5,000.0000 100.0000% - 6、2006 年 8 月,第四次增资至 7,000 万元 2006年6月20日,裕同有限股东会做出决议,将原注册资本增加至7,000万元,由 吴兰兰、刘波分别新增认缴出资1,800万元、200万元。 2006年7月3日,深圳鹏盛会计师事务所出具深鹏盛验字(2006)502号《验资报 告》,验证确认:截至2006年6月28日,裕同有限收到股东新增注册资本合计人民币2,000 万元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币7,000万元。 2006年8月22日,裕同有限完成本次增资的工商变更登记。 本次增资完成后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序 股东 本次新增出资额 出资额 出资比例 出资方式 号 1 吴兰兰 1,800.0000 6,300.0000 90.0000% 货币资金 2 刘波 200.0000 700.0000 10.0000% 货币资金 合计 2,000.0000 7,000.0000 100.0000% - 7、2006 年 9 月,第五次增资至 8,000 万元 2006年7月10日,裕同有限股东会做出决议,同意王华君作为新增股东增资1,000 56 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万元,公司原注册资本增加至8,000万元。 2006年7月19日,深圳鹏盛会计师事务所出具深鹏盛验字(2006)565号《验资报 告》,验证确认:截至2006年7月13日,裕同有限收到股东王华君新增注册资本合计人 民币1,000万元,变更后的累计注册资本实收金额为人民币8,000万元。 2006年9月4日,裕同有限完成增资的本次工商变更登记。 本次增资完成后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序 股东 本次新增出资额 出资额 出资比例 出资方式 号 1 吴兰兰 0.0000 6,300.0000 78.7500% - 2 王华君 1,000.0000 1,000.0000 12.5000% 货币资金 3 刘波 0.0000 700.0000 8.7500% - 合计 1,000.0000 8,000.0000 100.0000% 8、2008 年 1 月,第一次股权转让 为完善公司治理结构、加强内部控制,2007年11-12月,裕同有限陆续召开五次股 东会,同意吴兰兰将其所持有裕同有限的5.375%股权转让给14名受让方,同意刘波将 其所持有裕同有限的4%股权转让给4名受让方。同时,转让方与受让方分别签署了《股 权转让协议书》。本次股权转让具体情况如下: 与吴兰 单位作价 序 出让 转让时受让 转让股 总价款(万 股东会 受让方 兰、王华 (元/元出 号 方 方情况 权比例 元) 召开日 君的关系 资额) 北京地平线 吴兰 1 陆献业 律师事务所 朋友 0.500% 180.00 4.50 2007-11-27 兰 合伙人、律师 深圳市水务 (集团)管网 2 李燕 朋友 0.250% 90.00 4.50 2007-11-27 分公司人事 主管 深圳市地铁 3 张蓓 集团有限公 朋友 0.100% 36.00 4.50 2007-11-27 司工程师 北京润迅网 络通信服务 4 沈旭华 朋友 0.075% 27.00 4.50 2007-11-27 有限公司综 合部经理 57 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 与吴兰 单位作价 序 出让 转让时受让 转让股 总价款(万 股东会 受让方 兰、王华 (元/元出 号 方 方情况 权比例 元) 召开日 君的关系 资额) 任职于深圳 5 娄海燕 市远达科技 朋友 0.250% 90.00 4.50 2007-11-27 有限公司 深圳市长纳 长青投资有 6 徐金洲 投资者 1.000% 800.00 10.00 2007-11-27 限公司董事 长兼总经理 7 唐雪梅 自由职业 投资者 2.000% 1,200.00 7.50 2007-12-13 深圳市天来 8 耿德先 宝颜料有限 朋友 0.150% 54.00 4.50 2007-12-20 公司总经理 任职于石岩 9 黄凤玲 水务管理中 朋友 0.075% 27.00 4.50 2007-12-20 心 经营工业园 10 陈惠芬 朋友 0.150% 54.00 4.50 2007-12-20 区出租 11 俞晓帮 已退休 朋友 0.125% 45.00 4.50 2007-12-20 及时雨 创业投资业 朋友设立 12 0.500% 180.00 4.50 2007-12-20 创投 务 的公司 13 王如意 已退休 朋友 0.075% 27.00 4.50 2007-12-21 任职于深圳 市益心达医 14 熊坤 朋友 0.125% 45.00 4.50 2007-12-21 学新技术有 限公司 小计 5.375% 2,855.00 - - 深圳市盛桥 15 罗鸣 投资管理有 投资者 1.541% 1,310.00 10.63 2007-12-14 限公司董事 16 孙嫚均 自由职业 投资者 1.541% 1,310.00 10.63 2007-12-14 刘波 深圳市雷特 17 黄奇俊 实业有限公 投资者 0.671% 570.00 10.62 2007-12-14 司董事长 自由职业,投 18 陈锦棣 投资者 0.247% 210.00 10.63 2007-12-14 资物业厂房 小计 4.000% 3,400.00 合计 9.375% 6,255.00 在上述18名受让方中,12名受让方为王华君、吴兰兰的朋友或其朋友设立的公司, 其他6名为一般投资者,受让价格主要根据受让方与裕同有限或王华君、吴兰兰的关系 紧密程度以及双方谈判的结果而定,与王华君、吴兰兰为朋友关系的受让方的单价略低, 一般投资者的单价略高,但均高于2007年末的每股净资产。 58 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 除唐雪梅外,上述股权受让方均已支付完毕股权款。 2008年1月2日,裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成 后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 吴兰兰 5,870.0000 73.3750% 2 王华君 1,000.0000 12.5000% 3 刘波 380.0000 4.7500% 4 唐雪梅 160.0000 2.0000% 5 罗鸣 123.2800 1.5410% 6 孙嫚均 123.2800 1.5410% 7 徐金洲 80.0000 1.0000% 8 黄奇俊 53.6800 0.6710% 9 陆献业 40.0000 0.5000% 10 及时雨创投 40.0000 0.5000% 11 李燕 20.0000 0.2500% 12 娄海燕 20.0000 0.2500% 13 陈锦棣 19.7600 0.2470% 14 耿德先 12.0000 0.1500% 15 陈惠芬 12.0000 0.1500% 16 俞晓帮 10.0000 0.1250% 17 熊坤 10.0000 0.1250% 18 张蓓 8.0000 0.1000% 19 沈旭华 6.0000 0.0750% 20 黄凤玲 6.0000 0.0750% 21 王如意 6.0000 0.0750% 合计 8,000.0000 100.0000% 9、2008 年 5 月,第二次股权转让 2008年4月6日,裕同有限股东会做出决议,同意吴兰兰将其所持有裕同有限的 4.95%股权作价3,960万元转让给昌硕科技。 2008年4月24日,转让方吴兰兰、受让方昌硕科技及保证方王华君、裕同有限签署 59 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 《股权购买协议》,约定的主要内容为:受让方昌硕科技以3,960万元的价格向吴兰兰购 买裕同有限4.95%的股权;同时转让方吴兰兰向受让方承诺裕同有限2008年的税后净利 润不低于1.2亿元,且2008年12月31日资产净值不低于4.1亿元,以及公司在2009年底 前于大陆证券交易所完成首次公开发行等,如承诺未达成,股权转让价款会做出相应的 调整或要求转让方买回股票。 2008年5月21日,昌硕科技根据转让双方约定支付完毕70%的股权款2,772万元。 2008年5月13日,裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 吴兰兰 5,474.0000 68.4250% 2 王华君 1,000.0000 12.5000% 3 昌硕科技 396.0000 4.9500% 4 刘波 380.0000 4.7500% 5 唐雪梅 160.0000 2.0000% 6 罗鸣 123.2800 1.5410% 7 孙嫚均 123.2800 1.5410% 8 徐金洲 80.0000 1.0000% 9 黄奇俊 53.6800 0.6710% 10 陆献业 40.0000 0.5000% 11 及时雨创投 40.0000 0.5000% 12 李燕 20.0000 0.2500% 13 娄海燕 20.0000 0.2500% 14 陈锦棣 19.7600 0.2470% 15 耿德先 12.0000 0.1500% 16 陈惠芬 12.0000 0.1500% 17 俞晓帮 10.0000 0.1250% 18 熊坤 10.0000 0.1250% 19 张蓓 8.0000 0.1000% 20 沈旭华 6.0000 0.0750% 21 黄凤玲 6.0000 0.0750% 60 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 出资额 出资比例 22 王如意 6.0000 0.0750% 合计 8,000.0000 100.0000% 10、2009 年 3 月,第三次股权转让 因股东唐雪梅资金困难未支付吴兰兰股权转让款,2008年12月18日,裕同有限股 东会做出决议,同意股东唐雪梅将其所持有裕同有限的2%股权作价1元转让给吴兰兰。 2008年12月23日,唐雪梅与吴兰兰签署了《股权转让协议书》,协议约定唐雪梅将 2008年1月自吴兰兰处受让的2%股权转回给吴兰兰,鉴于当时股权受让款1,200万元一 直未支付给吴兰兰,故本次股权转让作价1元。双方一致同意本次股权转让完毕后,唐 雪梅不再承担支付吴兰兰1,200万元股权转让款的义务。 2009年3月30日,裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 吴兰兰 5,634.0000 70.4250% 2 王华君 1,000.0000 12.5000% 3 昌硕科技 396.0000 4.9500% 4 刘波 380.0000 4.7500% 5 罗鸣 123.2800 1.5410% 6 孙嫚均 123.2800 1.5410% 7 徐金洲 80.0000 1.0000% 8 黄奇俊 53.6800 0.6710% 9 陆献业 40.0000 0.5000% 10 及时雨创投 40.0000 0.5000% 11 李燕 20.0000 0.2500% 12 娄海燕 20.0000 0.2500% 13 陈锦棣 19.7600 0.2470% 14 耿德先 12.0000 0.1500% 15 陈惠芬 12.0000 0.1500% 16 俞晓帮 10.0000 0.1250% 61 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 出资额 出资比例 17 熊坤 10.0000 0.1250% 18 张蓓 8.0000 0.1000% 19 沈旭华 6.0000 0.0750% 20 黄凤玲 6.0000 0.0750% 21 王如意 6.0000 0.0750% 合计 8,000.0000 100.0000% 11、2009 年 9 月,第四次股权转让 因裕同有限2008年未能达到吴兰兰在与昌硕科技签订的《股权购买协议》中承诺 的业绩,股东昌硕科技于2009年6月向上海仲裁委员会提出仲裁申请。2009年9月7日, 上海仲裁委员会出具(2009)沪仲案字第0625号裁决书,主要裁决如下:(1)解除昌 硕科技与吴兰兰于2008年4月24日签订的《股权购买协议》,退还昌硕科技所持裕同有 限的4.95%股权给吴兰兰;(2)吴兰兰退还昌硕科技已支付的股权转让款2,772万元; (3)吴兰兰向昌硕科技支付违约金332.64万元。 2009年9月17日,裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。 2009年11月5日,吴兰兰向昌硕科技支付3,104.64万元,双方款项已结清。 本次股权转让后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 吴兰兰 6,030.0000 75.3750% 2 王华君 1,000.0000 12.5000% 3 刘波 380.0000 4.7500% 4 罗鸣 123.2800 1.5410% 5 孙嫚均 123.2800 1.5410% 6 徐金洲 80.0000 1.0000% 7 黄奇俊 53.6800 0.6710% 8 陆献业 40.0000 0.5000% 9 及时雨创投 40.0000 0.5000% 10 李燕 20.0000 0.2500% 11 娄海燕 20.0000 0.2500% 12 陈锦棣 19.7600 0.2470% 62 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 出资额 出资比例 13 耿德先 12.0000 0.1500% 14 陈惠芬 12.0000 0.1500% 15 俞晓帮 10.0000 0.1250% 16 熊坤 10.0000 0.1250% 17 张蓓 8.0000 0.1000% 18 沈旭华 6.0000 0.0750% 19 黄凤玲 6.0000 0.0750% 20 王如意 6.0000 0.0750% 合计 8,000.0000 100.0000% 12、2009 年 11 月,第五次股权转让并第六次增资至 8,247.4227 万元 2009年9月23日,裕同有限股东会做出决议,同意股东吴兰兰将其所持裕同有限的 4.124%股权作价4,085.7145万元转让给君联创投。2009年10月14日,吴兰兰与君联创 投签订《股权转让协议书》。2009年9月25日,君联创投支付完毕该股权转让款。 2009年9月23日,裕同有限股东会做出决议,同意裕同有限注册资本由8,000万元 增加至8,247.4227万元,由君联创投及现有股东孙嫚均、罗鸣、黄奇俊、陈锦棣以 3,064.2856万元认购该新增注册资本,作价12.38元/股,具体如下: 单位:万元 序 增资方 增加注册资本 总价款 出资方式 号 1 君联创投 237.5258 2,941.7143 货币资金 2 孙嫚均 3.8128 47.2208 货币资金 3 罗鸣 3.8128 47.2208 货币资金 4 黄奇俊 1.6602 20.5613 货币资金 5 陈锦棣 0.6111 7.5684 货币资金 合计 247.4227 3,064.2856 2009年10月23日,天健光华(北京)会计师事务所有限公司深圳分所出具天健光 华深圳分所(2009)验字第006号《验资报告》,验证确认:截至2009年10月23日,公 司收到股东君联创投、孙嫚均、罗鸣、黄奇俊、陈锦棣实缴注册资本247.4227万元, 变更后的累计注册资本实收金额为8,247. 4227万元。 63 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009年11月3日,裕同有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 吴兰兰 5,700.1031 69.1137% 2 王华君 1,000.0000 12.1250% 3 君联创投 567.4227 6.8800% 4 刘波 380.0000 4.6075% 5 罗鸣 127.0928 1.5410% 6 孙嫚均 127.0928 1.5410% 7 徐金洲 80.0000 0.9700% 8 黄奇俊 55.3402 0.6710% 9 陆献业 40.0000 0.4850% 10 及时雨创投 40.0000 0.4850% 11 陈锦棣 20.3711 0.2470% 12 李燕 20.0000 0.2425% 13 娄海燕 20.0000 0.2425% 14 耿德先 12.0000 0.1455% 15 陈惠芬 12.0000 0.1455% 16 俞晓帮 10.0000 0.1212% 17 熊坤 10.0000 0.1212% 18 张蓓 8.0000 0.0970% 19 沈旭华 6.0000 0.0728% 20 黄凤玲 6.0000 0.0728% 21 王如意 6.0000 0.0728% 合计 8,247.4227 100.0000% 13、2009 年 12 月,第六次股权转让 为加强与上下游行业之间的技术交流和合作,2009年11月4日,裕同有限股东会做 出决议,同意吴兰兰将其持有裕同有限的3%股权作价3,064.2856万元转让给永丰余纸 业。 2009年11月6日,双方签订《股权转让协议书》。 64 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009年12月1日,裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。 2009年12月15日,永丰余纸业支付完毕该股权转让款。 针对外商独资企业永丰余纸业投资裕同有限,2009年12月28日,广东省新闻出版 局出具粤新出印复(2009)183号《关于对永丰余纸业(中山)有限公司境内再投资征 求意见的复函》,同意该投资。2009年12月31日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具 深科工贸信资字(2009)1164号《关于永丰余纸业(中山)有限公司境内再投资的批 复》,批准该事项。 本次股权转让完成后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 吴兰兰 5,452.6804 66.1137% 2 王华君 1,000.0000 12.1250% 3 君联创投 567.4227 6.8800% 4 刘波 380.0000 4.6075% 5 永丰余纸业 247.4227 3.0000% 6 罗鸣 127.0928 1.5410% 7 孙嫚均 127.0928 1.5410% 8 徐金洲 80.0000 0.9700% 9 黄奇俊 55.3402 0.6710% 10 陆献业 40.0000 0.4850% 11 及时雨创投 40.0000 0.4850% 12 陈锦棣 20.3711 0.2470% 13 李燕 20.0000 0.2425% 14 娄海燕 20.0000 0.2425% 15 耿德先 12.0000 0.1455% 16 陈惠芬 12.0000 0.1455% 17 俞晓帮 10.0000 0.1212% 18 熊坤 10.0000 0.1212% 19 张蓓 8.0000 0.0970% 20 沈旭华 6.0000 0.0728% 21 黄凤玲 6.0000 0.0728% 65 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 出资额 出资比例 22 王如意 6.0000 0.0728% 合计 8,247.4227 100.0000% 14、2009 年 12 月,第七次股权转让 2009年12月11日,裕同有限股东会作出决议,同意股东吴兰兰将其所持裕同有限 4.981%的股权作价5,088.9179万元转让给鸿富锦公司、0.592%的股权作价604.8257 万元转让给讯峰实业、1.775%的股权作价781万元转让给公司14名核心员工。 2009年12月15日,吴兰兰与鸿富锦公司签订《股权转让协议书》。2009年12月21 日,吴兰兰与讯峰实业签订《股权转让协议书》。 针对外商独资企业鸿富锦公司投资裕同有限,广东省新闻出版局于2010年1月14 日以粤新出印复(2010)4号《关于对外资印刷企业鸿富锦精密工业(深圳)有限公司 境内再投资征求意见的复函》,同意该投资;深圳市科技工贸和信息化委员会于2010年 1月26日以深科工贸信资字(2010)0218号《关于外资企业鸿富锦精密工业(深圳) 有限公司境内投资的批复》,批准该事项。 2009年12月18日,股东吴兰兰与裕同有限14名核心员工签署《股权转让协议书》, 受让的具体情况如下: 单位:万元 序号 受让方 转让时担任公司职务 受让股权比例 对应出资额 总价款 1 黎所远 副总裁 0.2000% 16.4948 88.0000 2 邓琴 事业一处总经理 0.2000% 16.4948 88.0000 3 王少平 三河裕同总经理 0.1500% 12.3711 66.0000 4 韩芳 人资中心总监 0.1500% 12.3711 66.0000 5 王彬初 烟台裕同总经理 0.1500% 12.3711 66.0000 6 刘玉年 事业一处副总经理 0.1250% 10.3093 55.0000 7 高明 珠海裕同总经理 0.1250% 10.3093 55.0000 8 潘国伟 营销中心总监 0.1000% 8.2474 44.0000 9 占军 总裁特助 0.1000% 8.2474 44.0000 10 王云华 采购中心总监 0.1000% 8.2474 44.0000 11 唐崇钢 苏州裕同总经理 0.1000% 8.2474 44.0000 12 张传镇 事业三处总经理 0.1000% 8.2474 44.0000 66 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 受让方 转让时担任公司职务 受让股权比例 对应出资额 总价款 13 孙志伟 事业二处总经理 0.1000% 8.2474 44.0000 14 方华声 事业二处生产经理 0.0750% 6.1856 33.0000 合计 1.7800% 146.3915 781.0000 鸿富锦公司和讯峰实业分别于2009年12月18日和2009年12月28日支付完毕对应 的股权转让款。14名核心员工均于2010年3月支付完毕相应的股权转让款。 2009年12月23日,裕同有限完成本次股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后,裕同有限股东出资情况如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 吴兰兰 4,846.6601 58.7658% 2 王华君 1,000.0000 12.1250% 3 君联创投 567.4227 6.8800% 4 鸿富锦公司 410.8041 4.9810% 5 刘波 380.0000 4.6075% 6 永丰余纸业 247.4227 3.0000% 7 罗鸣 127.0928 1.5410% 8 孙嫚均 127.0928 1.5410% 9 徐金洲 80.0000 0.9700% 10 黄奇俊 55.3402 0.6710% 11 讯峰实业 48.8247 0.5920% 12 陆献业 40.0000 0.4850% 13 及时雨创投 40.0000 0.4850% 14 陈锦棣 20.3711 0.2470% 15 李燕 20.0000 0.2425% 16 娄海燕 20.0000 0.2425% 17 黎所远 16.4948 0.2000% 18 邓琴 16.4948 0.2000% 19 王少平 12.3711 0.1500% 20 韩芳 12.3711 0.1500% 21 王彬初 12.3711 0.1500% 22 耿德先 12.0000 0.1455% 67 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 出资额 出资比例 23 陈惠芬 12.0000 0.1455% 24 刘玉年 10.3093 0.1250% 25 高明 10.3093 0.1250% 26 俞晓帮 10.0000 0.1212% 27 熊坤 10.0000 0.1212% 28 潘国伟 8.2474 0.1000% 29 占军 8.2474 0.1000% 30 王云华 8.2474 0.1000% 31 唐崇钢 8.2474 0.1000% 32 张传镇 8.2474 0.1000% 33 孙志伟 8.2474 0.1000% 34 张蓓 8.0000 0.0970% 35 方华声 6.1856 0.0750% 36 沈旭华 6.0000 0.0728% 37 黄凤玲 6.0000 0.0728% 38 王如意 6.0000 0.0728% 合计 8,247.4227 100.0000% (二)本公司整体变更设立股份有限公司后的历史沿革 1、2010 年 3 月,有限责任公司整体变更为股份有限公司 发行人整体变更设立股份公司情况请见本节之“二、(一)发行人设立方式”。 2、2011 年 4 月-2013 年 6 月,第一至第八次股权转让 2011年4月至2013年6月,裕同印刷陆续召开股东大会或作出变更决定,同意原股 东及时雨创投、陆献业、方华声、韩芳、张传镇、孙志伟及唐崇钢将其所持裕同印刷合 计1.495%的股权作价人民币1,536万元转让给股东吴兰兰;决定原股东永丰余纸业将其 所持裕同印刷3%的股权作价人民币4,000万元转让给股东孙嫚均。同时,转让方与受让 方分别签署了《股权转让协议书》。股权转让的具体情况如下: 受 转让时 序 转让时转让 转让股 总价款 单位作价 股权转让 工商变更 转让方 让 受让方 号 方情况 权比例 (万元) (元/股) 协议签署日 登记日 方 情况 吴 王华君、吴兰 及时雨创 实际 1 兰 兰的朋友设 0.485% 582.00 8.00 2011-3-29 2011-4-7 投 控制人 兰 立的公司 68 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 受 转让时 序 转让时转让 转让股 总价款 单位作价 股权转让 工商变更 转让方 让 受让方 号 方情况 权比例 (万元) (元/股) 协议签署日 登记日 方 情况 王华君、吴兰 2 陆献业 0.485% 582.00 8.00 2011-9-20 2011-10-20 兰的朋友 苏州裕同副 3 方华声 0.075% 50.00 4.44 2011-12-12 2011-12-23 总经理 4 韩芳 总裁助理 0.150% 100.00 4.44 2012-2-24 2012-3-7 事业三处总 5 张传镇 0.100% 66.00 4.40 2012-5-10 2012-5-21 经理 事业二处总 6 孙志伟 0.100% 66.00 4.40 2012-12-19 2012-12-26 经理 苏州裕同总 7 唐崇钢 0.100% 90.00 6.00 2013-6-7 2013-6-24 经理 小计 1.495% 1,536.00 孙 永丰余纸 8 嫚 投资者 投资者 3.000% 4,000.00 8.89 2013-2-26 2013-3-21 业 均 在上述7名转让方与股东吴兰兰的交易中,陆献业为王华君、吴兰兰的朋友,及时 雨创投为王华君、吴兰兰的朋友设立的公司,其余均为公司员工。受让价格主要根据双 方谈判的结果而定。上述股权受让方均已支付完毕股权转让款。 本次股权转让完成后,裕同印刷股东出资情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 吴兰兰 9,039.1125 60.2608% 2 王华君 1,818.7500 12.1250% 3 君联创投 1,032.0000 6.8800% 4 鸿富锦公司 747.1500 4.9810% 5 刘波 691.1250 4.6075% 6 孙嫚均 681.1500 4.5410% 7 罗鸣 231.1500 1.5410% 8 徐金洲 145.5000 0.9700% 9 黄奇俊 100.6500 0.6710% 10 讯峰实业 88.8000 0.5920% 11 陈锦棣 37.0500 0.2470% 12 娄海燕 36.3750 0.2425% 13 李燕 36.3750 0.2425% 14 黎所远 30.0000 0.2000% 15 邓琴 30.0000 0.2000% 16 王少平 22.5000 0.1500% 69 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 17 王彬初 22.5000 0.1500% 18 耿德先 21.8250 0.1455% 19 陈惠芬 21.8250 0.1455% 20 刘玉年 18.7500 0.1250% 21 高明 18.7500 0.1250% 22 俞晓帮 18.1875 0.1213% 23 熊坤 18.1875 0.1213% 24 潘国伟 15.0000 0.1000% 25 占军 15.0000 0.1000% 26 王云华 15.0000 0.1000% 27 张蓓 14.5500 0.0970% 28 沈旭华 10.9125 0.0728% 29 黄凤玲 10.9125 0.0728% 30 王如意 10.9125 0.0728% 合计 15,000.0000 100.0000% 3、2013 年 8 月,公司名称变更 2013年7月25日,裕同印刷2013年第三次临时股东大会作出决议,公司名称由“深 圳市裕同印刷股份有限公司”变更为“深圳市裕同包装科技股份有限公司”。 2013年8月6日,裕同印刷完成本次名称变更的工商变更登记。 4、2013 年 9 月,第九次股权转让 2013年8月至9月,股东君联创投分别将其所持裕同科技1.7391%的股权作价3,800 万元转让给海捷津杉、0.2109%的股权作价460.75万元转让给自然人于建中;原股东讯 峰实业将其所持裕同科技0.592%的股权作价900万元转让给前海裕盛;原股东潘国伟将 其所持裕同科技0.1%的股权作价人民币90万元转让给公司股东吴兰兰;原股东王少平 将其所持裕同科技0.15%的股权作价人民币135万元转让给公司股东吴兰兰;股东吴兰 兰将其所持裕同科技2%的股权作价人民币1,800万元转让给裕同商贸。同时,转让方与 受让方分别签署了《股权转让协议书》。股权转让的具体情况如下: 序 受让 转让时转让 转让时受让方 转让股权 总价款(万 单位作价 股权转让协 转让方 号 方 方情况 情况 比例 元) (元/股) 议签署日 海捷 1 君联创投 机构股东 新增投资者 1.7391% 3,800.00 14.57 2013-8-29 津杉 70 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 受让 转让时转让 转让时受让方 转让股权 总价款(万 单位作价 股权转让协 转让方 号 方 方情况 情况 比例 元) (元/股) 议签署日 于建 2 新增投资者 0.2109% 460.75 14.56 2013-8-29 中 前海 3 讯峰实业 机构股东 新增投资者 0.592% 900.00 10.14 2013-9-3 裕盛 4 潘国伟 营销总监 0.100% 90.00 6.00 2013-8-14 吴兰 实际控制人 兰 越南裕同总 5 王少平 0.150% 135.00 6.00 2013-9-6 经理 裕同 实 际控制控制 6 吴兰兰 实际控制人 2.000% 1,800.00 6.00 2013-9-9 商贸 的其他企业 在上述6次交易中,君联创投和讯峰实业出于其他新项目投资资金需求等方面考虑, 将其所持股权部分或者全部对外转让;潘国伟、王少平为公司员工。前述交易价格主要 按照本公司的净资产及未来盈利预期,由交易双方谈判而定。 2013年9月30日,裕同科技完成上述股权转让的工商变更登记。股权转让完成后, 裕同科技股东出资情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 吴兰兰 8,776.6125 58.5108% 2 王华君 1,818.7500 12.1250% 3 鸿富锦公司 747.1500 4.9810% 4 君联创投 739.5000 4.9300% 5 刘波 691.1250 4.6075% 6 孙嫚均 681.1500 4.5410% 7 裕同商贸 300.0000 2.0000% 8 海捷津杉 260.8696 1.7391% 9 罗鸣 231.1500 1.5410% 10 徐金洲 145.5000 0.9700% 11 黄奇俊 100.6500 0.6710% 12 前海裕盛 88.8000 0.5920% 13 陈锦棣 37.0500 0.2470% 14 娄海燕 36.3750 0.2425% 15 李燕 36.3750 0.2425% 16 于建中 31.6304 0.2109% 17 黎所远 30.0000 0.2000% 18 邓琴 30.0000 0.2000% 19 王彬初 22.5000 0.1500% 20 耿德先 21.8250 0.1455% 71 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 21 陈惠芬 21.8250 0.1455% 22 刘玉年 18.7500 0.1250% 23 高明 18.7500 0.1250% 24 俞晓帮 18.1875 0.1213% 25 熊坤 18.1875 0.1213% 26 占军 15.0000 0.1000% 27 王云华 15.0000 0.1000% 28 张蓓 14.5500 0.0970% 29 黄凤玲 10.9125 0.0728% 30 沈旭华 10.9125 0.0728% 31 王如意 10.9125 0.0728% 合计 15,000.0000 100.0000% 5、2013 年 11 月,第十次股权转让 2013年11月,原股东占军将其所持裕同科技的0.1%股权作价人民币90万元转让给 公司股东吴兰兰,每股作价为6.00元。同时,转让方与受让方签署了《股权转让协议书》。 2013年11月29日,裕同科技完成前述股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后,裕同科技股东出资情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 吴兰兰 8,791.6125 58.6108% 2 王华君 1,818.7500 12.1250% 3 鸿富锦公司 747.1500 4.9810% 4 君联创投 739.5000 4.9300% 5 刘波 691.1250 4.6075% 6 孙嫚均 681.1500 4.5410% 7 裕同商贸 300.0000 2.0000% 8 海捷津杉 260.8696 1.7391% 9 罗鸣 231.1500 1.5410% 10 徐金洲 145.5000 0.9700% 11 黄奇俊 100.6500 0.6710% 12 前海裕盛 88.8000 0.5920% 13 陈锦棣 37.0500 0.2470% 72 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 14 娄海燕 36.3750 0.2425% 15 李燕 36.3750 0.2425% 16 于建中 31.6304 0.2109% 17 黎所远 30.0000 0.2000% 18 邓琴 30.0000 0.2000% 19 王彬初 22.5000 0.1500% 20 耿德先 21.8250 0.1455% 21 陈惠芬 21.8250 0.1455% 22 刘玉年 18.7500 0.1250% 23 高明 18.7500 0.1250% 24 俞晓帮 18.1875 0.1213% 25 熊坤 18.1875 0.1213% 26 王云华 15.0000 0.1000% 27 张蓓 14.5500 0.0970% 28 黄凤玲 10.9125 0.0728% 29 沈旭华 10.9125 0.0728% 30 王如意 10.9125 0.0728% 合计 15,000.0000 100.0000% 6、2013 年 12 月,第十一次股权转让 2013年12月,原股东裕同商贸将其所持裕同科技2%的股权作价人民币1,800万元 转让给裕同电子,作价为6.00元/股。同时,转让方与受让方签署了《股权转让协议书》。 本次股权转让系因裕同商贸未有实际经营业务,拟对其进行注销,故由裕同商贸对外转 让股权。 2013年12月31日,裕同科技完成上述股权转让的工商变更登记。 本次股权转让完成后,裕同科技股东出资情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 吴兰兰 8,791.6125 58.6108% 2 王华君 1,818.7500 12.1250% 3 鸿富锦公司 747.1500 4.9810% 4 君联创投 739.5000 4.9300% 73 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 5 刘波 691.1250 4.6075% 6 孙嫚均 681.1500 4.5410% 7 裕同电子 300.0000 2.0000% 8 海捷津杉 260.8696 1.7391% 9 罗鸣 231.1500 1.5410% 10 徐金洲 145.5000 0.9700% 11 黄奇俊 100.6500 0.6710% 12 前海裕盛 88.8000 0.5920% 13 陈锦棣 37.0500 0.2470% 14 娄海燕 36.3750 0.2425% 15 李燕 36.3750 0.2425% 16 于建中 31.6304 0.2109% 17 黎所远 30.0000 0.2000% 18 邓琴 30.0000 0.2000% 19 王彬初 22.5000 0.1500% 20 耿德先 21.8250 0.1455% 21 陈惠芬 21.8250 0.1455% 22 刘玉年 18.7500 0.1250% 23 高明 18.7500 0.1250% 24 俞晓帮 18.1875 0.1213% 25 熊坤 18.1875 0.1213% 26 王云华 15.0000 0.1000% 27 张蓓 14.5500 0.0970% 28 黄凤玲 10.9125 0.0728% 29 沈旭华 10.9125 0.0728% 30 王如意 10.9125 0.0728% 合计 15,000.0000 100.0000% 7、2014 年 6 月,第十二次股权转让 2014年6月27日,原股东娄海燕、黄凤玲分别将其所持裕同科技0.2425% 和 0.0728%的股权作价人民币552.90万元、165.87万元转让给裕同电子,作价为15.20元/ 股。同时,转让方与受让方签署了《股权转让协议书》。 本次股权转让完成后,裕同科技股东出资情况如下: 74 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 吴兰兰 8,791.6125 58.6108% 2 王华君 1,818.7500 12.1250% 3 鸿富锦公司 747.1500 4.9810% 4 君联创投 739.5000 4.9300% 5 刘波 691.1250 4.6075% 6 孙嫚均 681.1500 4.5410% 7 裕同电子 347.2875 2.3153% 8 海捷津杉 260.8696 1.7391% 9 罗鸣 231.1500 1.5410% 10 徐金洲 145.5000 0.9700% 11 黄奇俊 100.6500 0.6710% 12 前海裕盛 88.8000 0.5920% 13 陈锦棣 37.0500 0.2470% 14 李燕 36.3750 0.2425% 15 于建中 31.6304 0.2109% 16 黎所远 30.0000 0.2000% 17 邓琴 30.0000 0.2000% 18 王彬初 22.5000 0.1500% 19 耿德先 21.8250 0.1455% 20 陈惠芬 21.8250 0.1455% 21 刘玉年 18.7500 0.1250% 22 高明 18.7500 0.1250% 23 俞晓帮 18.1875 0.1213% 24 熊坤 18.1875 0.1213% 25 王云华 15.0000 0.1000% 26 张蓓 14.5500 0.0970% 27 沈旭华 10.9125 0.0728% 28 王如意 10.9125 0.0728% 合计 15,000.0000 100.0000% 8、2015 年 6 月资本公积转增和红股发放 2015年6月16日,裕同科技召开2015年度第一次临时股东大会,决议通过资本公 积转增及红股发放,将公司注册资本和实收资本增加至人民币36,000万元。 75 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2015年6月26日,天健会计师出具天健验[2015]3-74号《验资报告》,验证确认: 截至2015年6月25日,公司变更后的累计注册资本实收金额为36,000万元。 2015年6月29日,发行人在深圳联合产权交易所办理完毕股权变更登记。 2015年7月3日,发行人完成上述注册资本变更的工商变更登记。 本次资本公积转增及红股发放后,裕同科技股东出资情况如下: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 新增出资的出资方式 1 吴兰兰 21,099.8700 58.6108% 资本公积转增、红股 2 王华君 4,365.0000 12.1250% 资本公积转增、红股 3 鸿富锦公司 1,793.1600 4.9810% 资本公积转增、红股 4 君联创投 1,774.8000 4.9300% 资本公积转增、红股 5 刘波 1,658.7000 4.6075% 资本公积转增、红股 6 孙嫚均 1,634.7600 4.5410% 资本公积转增、红股 7 裕同电子 833.4900 2.3153% 资本公积转增、红股 8 海捷津杉 626.0870 1.7391% 资本公积转增、红股 9 罗鸣 554.7600 1.5410% 资本公积转增、红股 10 徐金洲 349.2000 0.9700% 资本公积转增、红股 11 黄奇俊 241.5600 0.6710% 资本公积转增、红股 12 前海裕盛 213.1200 0.5920% 资本公积转增、红股 13 陈锦棣 88.9200 0.2470% 资本公积转增、红股 14 李燕 87.3000 0.2425% 资本公积转增、红股 15 于建中 75.9130 0.2109% 资本公积转增、红股 16 黎所远 72.0000 0.2000% 资本公积转增、红股 17 邓琴 72.0000 0.2000% 资本公积转增、红股 18 王彬初 54.0000 0.1500% 资本公积转增、红股 19 耿德先 52.3800 0.1455% 资本公积转增、红股 20 陈惠芬 52.3800 0.1455% 资本公积转增、红股 21 刘玉年 45.0000 0.1250% 资本公积转增、红股 22 高明 45.0000 0.1250% 资本公积转增、红股 23 俞晓帮 43.6500 0.1213% 资本公积转增、红股 24 熊坤 43.6500 0.1213% 资本公积转增、红股 25 王云华 36.0000 0.1000% 资本公积转增、红股 26 张蓓 34.9200 0.0970% 资本公积转增、红股 76 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 新增出资的出资方式 27 沈旭华 26.1900 0.0728% 资本公积转增、红股 28 王如意 26.1900 0.0728% 资本公积转增、红股 合计 36,000.0000 100.0000% (三)历次股本变化对发行人业务、经营业绩、管理层及实际控制人的影响 公司主营业务为纸质印刷包装业务,自公司成立以来主营业务未曾发生变化。历次 股本变化前后的实际控制人始终为王华君和吴兰兰夫妇,公司经营管理层保持稳定。股 本变化未对公司的主营业务、实际控制人、管理层和经营业绩产生重大影响。 四、发行人重大资产重组情况 报告期内,发行人未发生过重大资产重组情况。 五、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况 股份公司设立时各发起人出资情况请参见本节之“三、发行人股本的形成及其变化 情况”。公司自设立以来的历次注册资本变动相关验资情况详见下表: 验资报告出具 实收资本 验证出资时间 验资报告编号 出资形式 备注 机构 (万元) 深圳华夏会计 深华(2001)会 有限公司 2001 年 12 月 28 日 55 货币现金 师事务所 验字第 568C 号 成立 深圳市义达会 2003 年, 深义验字(2002) 2003 年 4 月 18 日 计师事务所有 300 货币现金 吴兰兰、 第 101 号 限责任公司 刘波增资 深圳市义达会 2004 年, 深义验字(2004) 2004 年 3 月 29 日 计师事务所有 1,000 货币现金 吴兰兰、 第 145 号 限责任公司 刘波增资 深博诚验字 2005 年, 深圳市博诚会 2005 年 6 月 2 日 (2005)第 163 2,000 货币现金 吴兰兰、 计师事务所 号 刘波增资 中磊会计师事 2005 年, 中磊深验字 2005 年 7 月 28 日 务所有限责任 5,000 货币现金 吴兰兰、 (2005)003 号 公司深圳分所 刘波增资 2006 年, 深圳鹏盛会计 深鹏盛验字 2006 年 7 月 3 日 7,000 货币现金 吴兰兰、 师事务所 (2006)502 号 刘波增资 2006 年, 深圳鹏盛会计 深鹏盛验字 2006 年 7 月 19 日 8,000 货币现金 王华君增 师事务所 (2006)565 号 资 天健光华(北 天健光华深圳分 2009 年, 2009 年 10 月 23 日 8,247.4227 货币现金 京)会计师事务 所(2009)验字 君 联 创 77 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 验资报告出具 实收资本 验证出资时间 验资报告编号 出资形式 备注 机构 (万元) 所有限公司深 第 006 号 投、孙嫚 圳分所 均、罗鸣、 黄奇俊、 陈锦棣增 资 2010 年, 天健正信验 整体变更 2010 年 3 月 12 日 天健正信 (2010)综字第 15,000 - 设立股份 150001 号 公司 2015 年, 天健验 资本公积 2015 年 6 月 26 日 天健会计师 36,000 - [2015]3-74 号 转增及红 股发放 六、发行人股权结构及组织结构图 (一)发行人股权结构图 78 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)发行人组织结构图 (三)发行人职能部门 目前本公司设有以下业务和职能部门,其主要职责如下: 序号 部门名称 部门主要职责 根据工作需求安排总裁日常行程,开展总裁办的行政及文秘工作,协助 总裁处理各项内外事务。总裁办下属基建工程部负责公司基建工程项目 1 总裁办 的规划、招标、预算审核和竣工验收工作,监督工程项目的实施进度和 质量。 负责公司采购政策的制定,采购平台的建设,采购单价、外发单价的管 2 采购中心 理,供应商、采购数据的管理,负责固定资产的采购,对事业处资材部 进行稽查监控。 在公司总体战略规划指导下,构建市场分析与指导、市场策划与管理、 3 营销中心 销售队伍培养与建设、渠道建设与维护、产品行销包装、销售管理与发 展等职能。 根据公司总体战略规划及年度经营目标,围绕客户的要求制订产品设计 4 设计中心 计划,并按计划完成设计、打样任务。 根据公司的战略规划及产品的设计规划,进行新技术研发,并建立公司 5 技术中心 生产技术及工艺管理系统,为公司持续发展提供技术保障。 79 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 部门名称 部门主要职责 负责公司财务、人力、通信、生产等信息系统的规划、开发、运行与维 6 信息中心 护,增强信息系统的安全性、可靠性和合理性,为建立有效的信息与沟 通机制提供支持与保障。 负责建立公司质量管理体系,持续改进产品质量。做好产品质量控制与 7 品保中心 质量信息反馈等相关工作,为公司经营目标的实现做好品质保障。 根据公司战略发展规划及经营方针,从经营管理及生产管理方面降低公 8 运营中心 司的成本损耗,提高运营效率,确保公司战略实现及高效经营。 参与制订公司的发展战略,为公司战略决策提供信息支持及建议;组织 并制定年度财务预决算方案,并监督实施;建立并健全规范的、系统的 9 财务中心 符合公司业务发展的财务会计核算体系、财务报告制度,进行有效的财 务控制,确保财务工作有序进行。 建立并完善人力资源管理体系,制定和完善人力资源管理制度;提供有 10 人资中心 关人力资源战略、组织建设等方面的建议;组织制定公司人力资源发展 规划,并监督各项计划的实施。 根据公司经营计划与销售情况,分析生产产能及订单负荷等情况,提出 11 生产中心 采购规划,制定生产计划,组织实施生产,并对生产现场的工艺与工序 进行改进和完善。 严格执行审计法规;制定并实施审计计划;实施内部监督;对公司单项 经济活动或一定期间经营活动的经济效益进行审计;对公司特定人员的 12 审计中心 任期经济责任进行审计;检查和评估内部控制制度的健全性、有效性和 执行情况。 七、发行人子公司及参股公司简要情况 截至本招股说明书签署日,本公司拥有28家二级子公司、4家三级子公司、4家参 股公司及6家分公司,具体情况如下: (一)发行人二级子公司基本情况 本公司拥有28家二级子公司中,除陕西裕凤、四川君和、明达塑胶、裕同环保包 装外,其余均为全资子公司。 1、香港裕同 成立时间:2002年2月18日 法定股本:1,000万港元 住所:香港九龙荃湾青山道264-298号南丰商业中心2102E室 营业范围:自由经营香港法律所准许的业务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,香港裕同的总资产为98,581.45万港元,净资产为32,110.12 80 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万港元,2015年实现营业收入83,674.33万港元,净利润1,844.81万港元;截至2016年 6月30日,香港裕同的总资产为91,031.55万港元,净资产为32,710.40万港元,2016年 上半年实现营业收入40,079.97万港元,净利润600.28万港元。(以上数据已经中汇安达 会计师事务所有限公司审计) 香港裕同成立以来,主要从事消费类电子产品纸质印刷包装贸易,主要产品包括包 装盒、说明书、纸箱等。为解决同业竞争问题,发行人于2007年完成对香港裕同的全 资收购。 (1)收购前香港裕同概况 香港裕同成立时法定股本为1万股,已发行股本为100股,每股面值为1港元,已发 行股本总面值为100港元,由王华君、吴兰兰、黎和昌分别持有50%、45%、5%。2007 年4月25日,王华君和吴兰兰以对应的实际出资额将所持香港裕同50%和45%的股权全 部转让给黎和昌,价格分别为50港元、45港元。黎和昌所持有香港裕同100%的股权系 受王华君和吴兰兰的委托代理持有,王华君和吴兰兰为香港裕同实质上的控制人。前述 三方分别于2002年2月18日和2007年4月25日签署了《信托声明》,《信托声明》约定黎 和昌所持香港裕同的100%股权系受王华君和吴兰兰的委托代为持有。 (2)交易过程 2007年7月1日,黎和昌与本公司签订《股权转让协议书》,约定黎和昌将所持香港 裕同100%的股权以对应的实际出资额100港元的价格全部转让给本公司,香港裕同成 为本公司的全资子公司。 2009年11月27日,香港裕同以未分配利润转增股本999.99万港元,增资后的股本 为1,000万港元。 截至本招股说明书签署日,香港裕同一方面承揽客户订单交由裕同科技及其子公司 完成生产,另一方面作为裕同科技的境外投资平台,持有苏州永承80%的股权和越南裕 同100%的股权。 2、苏州裕同 成立时间:2004年6月18日 注册资本:6,000万元 81 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法定代表人:方汉青 住所:千灯镇联合路125号 经营范围:许可经营项目:包装装潢印刷品印刷;其他印刷品印刷;设计、制作、 发布国内印刷品广告;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 截至2015年12月31日,苏州裕同的总资产为88,286.48万元,净资产为21,444.47 万元,2015年实现营业收入105,252.55万元,净利润4,124.42万元;截至2016年6月30 日,苏州裕同的总资产为77,877.31万元,净资产为26,528.29万元,2016年上半年实 现营业收入43,561.83万元,净利润5,083.82万元。(以上数据已经天健会计师审计) 苏州裕同主营业务为纸质包装产品的设计、生产与销售,与发行人业务相同,为解 决同业竞争问题,发行人于2007年完成对苏州裕同的全资收购。 (1)收购前苏州裕同概况 苏州裕同成立于2004年6月18日,初始注册资本为1,000万,由王华君和吴兰兰分 别认缴600万元和400万元,出资比例分别为60%和40%。收购前苏州裕同完成两次增 资,注册资本增加至5,000万元,由王华君和吴兰兰分别认缴3,000万元和2,000万元, 出资比例分别为60%和40%。 (2)交易过程 2007年6月15日,苏州裕同股东会作出决议,同意股东王华君将其所持苏州裕同 60%的股权转让给裕同有限;同意股东吴兰兰将其所持苏州裕同40%的股权转让给裕同 有限。同日,转让方与受让方签订了《股权转让协议》。 2007年6月30日,裕同有限股东会作出决议,同意受让王华君、吴兰兰所持苏州裕 同100%的股权。 2007年7月13日,苏州裕同办理完毕本次股权转让的工商变更登记。 2007年8月5日,转让方与受让方签订了《股权转让补充协议》,按照苏州裕同截至 2007年6月30日的账面净资产52,868,407.92元,约定王华君、吴兰兰转让其所持苏州 裕同60%、40%股权的作价分别为31,721,044.75元、21,147,363.17元。 82 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (3)交易对价复核 发行人2007年收购苏州裕同100%股权按照账面净资产定价,为核实交易价格的公 允性,发行人委托苏州兴远联合会计师事务所对苏州裕同截至2007年6月30日的账面净 资产进行审计。2009年11月3日,苏州兴远联合会计师事务所出具苏兴远(2009)专审 第 066 号 《 审 计 报 告 》, 确 定 截 至 2007 年 6 月 30 日 , 苏 州 裕 同 经 审 计 的 净 资 产 为 52,868,407.92元。 3、苏州昆迅 成立时间:2005年3月10日 注册资本:1,000万元 法定代表人:方汉青 住所:千灯镇石浦联合路125号5号房 经营范围:包装装潢印刷品印刷;包装箱、包装彩盒生产、销售;包装制品、包装 材料销售;专业从事各类工业折型、包装材料技术的研发;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,苏州昆迅的总资产为2,765.95万元,净资产为955.91万元, 2015年实现营业收入1,756.49万元,净利润69.85万元;截至2016年6月30日,苏州昆 迅的总资产为2,718.28万元,净资产为974.67万元,2016年上半年实现营业收入242.62 万元,净利润18.75万元。(以上数据已经天健会计师审计) 苏州昆迅主营业务为纸质包装产品的设计、生产与销售,与发行人业务相同,为解 决同业竞争问题,发行人于2009年完成对苏州昆迅的全资收购。 (1)收购前苏州昆迅概况 苏州昆迅成立于2005年3月10日,原注册资本为5,000万,由王华君和吴兰兰分别 出资3,000万元和2,000万元,出资比例分别为60%和40%。2009年2月16日,苏州昆迅 股东会作出决议,同意公司注册资本由5,000万元减少到1,000万元。2009年6月30日, 苏州华明联合会计师事务所出具苏华内验(2009)第M131号《验资报告》,对本次减 资行为进行了验证。2009年8月13日,苏州昆迅完成本次减资的工商变更登记,王华君 和吴兰兰的出资比例分别为60%和40%。 83 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (2)交易过程 2009年11月9日,苏州昆迅股东会作出决议,同意股东王华君、吴兰兰分别将其所 持苏州昆迅60%、40%的股权转让给裕同有限。同日,转让方与受让方签订了《股权转 让协议》。 2009年12月30日,苏州昆迅办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 2010年2月20日,中和资产评估有限公司出具中和评报字(2010)第V1048号《资 产评估报告书》,截至2009年12月31日,苏州昆迅净资产的评估值为1,620.63万元,相 比账面净资产897.59万元,评估增值为723.04万元。增值部分主要为苏州昆迅拥有一 块土地的使用权对应的无形资产增值689.20万元,该土地位于昆山市千灯镇联合路东 侧,土地使用权面积为33,333.30平方米,苏州昆迅于2007年1月15日取得该土地使用 权证。 2010年2月24日,各方根据评估值签署了《补充协议》,王华君、吴兰兰转让苏州 昆迅的股权价款分别为972.38万元、648.25万元。截至2010年5月18日,股权转让款已 支付完毕。 4、烟台裕同 成立时间:2007年4月2日 注册资本:7,338万元 法定代表人:王彬初 住所:山东省烟台市开发区天津北路23号 经营范围:出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷。(有效期限以许可证为准) 生产、销售纸箱、纸盒、包装盒;货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,烟台裕同的总资产为31,453.09万元,净资产为21,120.95 万元,2015年实现营业收入29,846.31万元,净利润3,266.59万元;截至2016年6月30 日,烟台裕同的总资产为31,686.83万元,净资产为21,867.45万元,2016年上半年实 现营业收入9,651.43万元,净利润746.49万元。(以上数据已经天健会计师审计) 烟台裕同设立时,本公司全资子公司香港裕同为其控股股东。为了增强对烟台裕同 84 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的控制力,发行人于2009年向鸿富锦公司收购了其所持的烟台裕同股权,烟台裕同成 为发行人的全资子公司。同时,鸿富锦公司入股本公司,成为本公司的股东,具体情况 请参见本节之“三、(一)发行人股本的形成及其变化情况”。 (1)收购前烟台裕同概况 烟台裕同前身为“烟台裕鸿印刷包装有限公司”,由香港裕同和鸿富锦公司合资设 立,分别出资489.60万美元和470.40万美元,出资比例分别为51%和49%。 (2)交易过程 2009年12月12日,烟台裕同董事会作出决议,全体董事一致同意鸿富锦公司将其 所持烟台裕同49%的股权转让给裕同有限。2009年12月12日,裕同有限与鸿富锦公司 签订《股权转让协议》,鸿富锦公司将其所持烟台裕同49%的股权暂估作价5,800万元转 让给裕同有限,最终价款以经审计后的烟台裕同2009年末的净资产的49%乘以110%为 准。2009年12月24日,烟台经济开发区管委会核发烟开项(2009)211号《关于烟台 裕鸿印刷包装有限公司股权变更的批复》,同意鸿富锦公司将其所持烟台裕同49%的股 权转让给裕同有限。 2009年12月16日,裕同有限向鸿富锦公司支付股权转让款5,800万元。2009年12 月28日,烟台裕同办理完毕本次股权转让的工商变更登记。 2010年2月12日,天健正信出具天健正信深圳分所审(2010)WZ字第150053号《审 计报告》,确认烟台裕同截至2009年12月31日的净资产为116,543,413.36元。双方于 2010年5月20日签署《股权转让补充协议》,确定最终收购款为6,281.69万元。 2010年6月30日,裕同有限支付完毕481.69万元余款。 (3)烟台裕同股权结构内部调整 2010年9月16日,本公司召开第一届董事会第三次会议并作出决议,全体董事一致 同意香港裕同将其所持烟台裕同51%的股权转让给本公司。交易对价以截至2010年6月 30日经审计的烟台裕同净资产值人民币146,806,883.55元作为作价依据,按照51%股权 对应的价值确认为11,010,516美元。2010年11月22日,烟台经济开发区管委会核发烟 开项(2010)220号《关于烟台裕鸿印刷包装有限公司股权变更的批复》,同意本次股 权转让行为。 85 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010年10月13日,烟台裕同办理完毕本次股权转让的工商变更登记,成为本公司 的全资子公司。 5、三河裕同 成立时间:2007年8月20日 注册资本:500万元 法定代表人:王彬初 住所:三河市燕郊神威北路 经营范围:出版物印刷(印刷经营许可证有效期至2017年3月20日);包装装潢印 刷、其他印刷品印刷;生产、销售:瓦楞纸箱、纸筒、彩盒;自营产品及技术进出口业 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至2015年12月31日,三河裕同的总资产为11,070.69万元,净资产为2,577.88万 元,2015年实现营业收入7,434.79万元,净利润242.54万元;截至2016年6月30日,三 河裕同的总资产为11,054.27万元,净资产为2,561.43万元,2016年上半年实现营业收 入2,897.31万元,净利润-16.44万元。(以上数据已经天健会计师审计) 6、珠海裕同 成立时间:2008年12月2日 注册资本:200万元 法定代表人:徐旭辉 住所:珠海市金湾区三灶镇金海岸大道西257号1栋519房 经营范围:包装装潢印刷品、其他印刷品、包装材料的销售;商业的批发、零售(不 含许可经营项目);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规规定禁止的项目除外, 法律、行政法规规定限制的须取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,珠海裕同的总资产为2,531.47万元,净资产为-1,478.16万 元,2015年实现营业收入1,451.50万元,净利润-107.29万元;截至2016年6月30日, 珠海裕同的总资产为2,621.49万元,净资产为-1,386.17万元,2016年上半年实现营业 86 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 收入848.72万元,净利润92.00万元。(以上数据已经天健会计师审计) 7、成都裕同 成立时间:2011年4月26日 注册资本:1,000万元 法定代表人:刘成军 住所:成都崇州经济开发区崇安路682号 经营范围:包装装潢印刷品印刷;纸箱、彩盒、包装盒制造、销售;货物及技术进 出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,成都裕同的总资产为18,303.13万元,净资产为1,109.73万 元,2015年实现营业收入9,490.84万元,净利润144.40万元;截至2016年6月30日,成 都裕同的总资产为18,396.98万元,净资产为1,420.38万元,2016年上半年实现营业收 入6,145.22万元,净利润310.65万元。(以上数据已经天健会计师审计) 8、许昌裕同 成立时间:2011年5月16日 注册资本:1,000万元 法定代表人:刘中庆 住所:长葛市魏武路中段(产业集聚区工业孵化园) 经营范围:包装装潢、其他印刷品印刷;纸箱、彩盒、包装盒生产销售;从事货物 和技术的进出口业务(国家法律法规禁止经营或应经审批方可经营的除外)。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,许昌裕同的总资产为84,162.28万元,净资产为24,371.39 万元,2015年实现营业收入98,111.59万元,净利润5,011.53万元;截至2016年6月30 日,许昌裕同的总资产为81,540.08万元,净资产为26,178.53万元,2016年上半年实 现营业收入32,865.05万元,净利润1,807.14万元。(以上数据已经天健会计师审计) 许昌裕同目前已取得编号为(豫)新广印证字4110002089号的印刷经营许可证, 有效期至2019年3月31日。 87 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9、九江裕同 成立时间:2011年6月16日 注册资本:200万元 法定代表人:刘玉年 住所:江西省九江市经济技术开发区城西港区9号厂房102室 经营范围:包装装潢、其他印刷品印刷(凭印刷经营许可证有效期经营至2017年3 月底止);纸箱、彩盒、包装盒生产和销售;货物及技术进出口(国家禁止进出口货物、 技术除外)(以上项目国家有专项规定的除外,凡涉及行政许可的凭许可证经营)。 截至2015年12月31日,九江裕同的总资产为8,528.13万元,净资产为76.28万元, 2015年实现营业收入3,772.01万元,净利润-69.86万元;截至2016年6月30日,九江裕 同的总资产为10,750.39万元,净资产为-115.22万元,2016年上半年实现营业收入 2,541.39万元,净利润-191.50万元。(以上数据已经天健会计师审计) 10、重庆裕同 成立时间:2011年7月11日 注册资本:1,000万元 法定代表人:熊浩君 住所:重庆市沙坪坝区石碾盘88号4号楼8-3 经营范围:销售:纸箱、彩盒、包装盒;货物及技术进出口。(以上经营范围法律、 法规禁止经营的不得经营,法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。 截至2015年12月31日,重庆裕同的总资产为4,954.56万元,净资产为-1,799.02万 元,2015年实现营业收入3,204.55万元,净利润524.41万元;截至2016年6月30日,重 庆裕同的总资产为4,603.23万元,净资产为-1,521.68万元,2016年上半年实现营业收 入1,067.52万元,净利润277.35万元。(以上数据已经天健会计师审计) 11、合肥裕同 成立时间:2012年7月19日 注册资本:10,000万元 88 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法定代表人:邓琴 住所:安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道以南,天门路以西天门湖工业园 经营范围:外包装盒生产、销售;出版物印刷,包装装潢印刷品印刷,其他印刷品 印刷(许可证有效期至2017年3月30日);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);塑料制品、电脑配件、纸制品的销 售;产品包装设计、技术咨询与转让;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,合肥裕同的总资产为11,920.10万元,净资产为4,675.65万 元,2015年实现营业收入8,581.07万元,净利润1,357.49万元;截至2016年6月30日, 合肥裕同的总资产为13,019.96万元,净资产为4,963.92万元,2016年上半年实现营业 收入3,459.18万元,净利润288.26万元。(以上数据已经天健会计师审计) 12、东莞裕同 成立时间:2013年1月29日 注册资本:150万元 法定代表人:张恩芳 住所:东莞市大朗镇象山工业园象山南路2号(厂房D) 经营范围:许可经营项目:包装装潢印刷品印刷;一般经营项目:产销纸箱、纸盒、 包装盒;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 截至2015年12月31日,东莞裕同的总资产为12,248.78万元,净资产为510.44万元, 2015年实现营业收入7,823.32万元,净利润154.33万元;截至2016年6月30日,东莞裕 同的总资产为12,498.98万元,净资产为540.10万元,2016年上半年实现营业收入 3,519.01万元,净利润29.67万元。(以上数据已经天健会计师审计) 13、君和设计 成立时间:2013年7月26日 注册资本:5,406.2万元 89 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法定代表人:黄翠玉 住所:深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号办公楼102房 经营范围:包装设计、平面设计、品牌设计、工业产品设计、产品结构设计、装潢 设计、美术设计;企业形象策划、展览展示策划、文化活动策划(不含经营卡拉OK、 歌舞厅);国内贸易,自有房屋租赁。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外) 截至2015年12月31日,君和设计的总资产为5,396.68万元,净资产为5,396.07万 元,2015年实现营业收入37.86万元,净利润-11.07万元;截至2016年6月30日,君和 设计的总资产为5,368.46万元,净资产为5,316.97万元,2016年上半年实现营业收入 151.76万元,净利润-79.11万元。(以上数据已经天健会计师审计) 14、武汉裕同 成立时间:2013年8月15日 注册资本:5,000万元 法定代表人:刘玉年 住所:武汉市江夏区庙山办事处幸福村花山二路2号 经营范围:生产和销售纸箱、纸盒和包装盒、精密模切件、不干胶贴纸、胶带、耐 高温绝缘材料、保护膜、标签;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止 或限制的进出口的货物及技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 股权结构:裕同科技持股99%,九江裕同持股1% 截至2015年12月31日,武汉裕同的总资产为12,164.57万元,净资产为4,088.72万 元,2015年实现营业收入5,028.34万元,净利润-219.68万元;截至2016年6月30日, 武汉裕同的总资产为15,431.67万元,净资产为3,811.32万元,2016年上半年实现营业 收入3,014.90万元,净利润-307.40万元。(以上数据已经天健会计师审计) 15、亳州裕同 成立时间:2013年8月27日 90 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资本:300万元 法定代表人:熊浩君 住所:亳州市古井配套产业园 经营范围:许可经营项目:包装装潢印刷品、其他印刷品;一般经营项目:纸箱、 酒盒生产销售。 截至2015年12月31日,亳州裕同的总资产为6,532.52万元,净资产为-61.80万元, 2015年实现营业收入2,277.30万元,净利润12.67万元;截至2016年6月30日,亳州裕 同的总资产为6,846.34万元,净资产为142.11万元,2016年上半年实现营业收入 3,212.01万元,净利润203.91万元。(以上数据已经天健会计师审计) 16、泸州包装 成立时间:2011年5月6日 注册资本:200万元 法定代表人:王佑才 住所:泸州酒业集中发展区南区通汇路北侧 经营范围:纸箱、纸盒、包装盒的研发、生产和销售;包装设计。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,泸州包装的总资产为7,782.46万元,净资产为-1,220.98万 元,2015年实现营业收入6,546.46万元,净利润-498.14万元;截至2016年6月30日, 泸州包装的总资产为8,345.15万元,净资产为-808.25万元,2016年上半年实现营业收 入3,930.66万元,净利润412.73万元。(以上数据已经天健会计师审计) 泸州包装为泸州酒业集中发展区招商引资的入驻企业。为加速泸州老窖纸质包装生 产业务的开展,经与泸州包装原股东贾英友好协商,发行人于2013年底完成对泸州包 装的全资收购。 (1)收购前泸州包装概况 泸州包装成立于2011年5月6日,原注册资本为10万元,由自然人贾英出资设立。 2011年12月19日,泸州包装与泸州酒业集中发展区有限公司签订《合作协议》,约定泸 91 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 州包装自愿投资入驻泸州酒业集中发展区,并承租该发展区内约50亩土地用于纸板项 目建设。 本公司收购泸州包装前,泸州包装已完成项目厂房的建设,包括4栋厂房和1栋办 公楼,建筑面积共计14,823.66平方米。 (2)交易过程 2013年11月8日,天健出具天健深审(2013)967号《审计报告》,截至2013年10 月31日,泸州包装的总资产为1,687.30万元,净资产为-142.22万元。 2013年12月6日,裕同科技与贾英签订《股权转让合同》,约定贾英将其所持泸州 包装100%的股权作价人民币10万元转让给裕同科技。 2013年12月9日,发行人完成本次股权收购的工商变更登记。 17、陕西裕凤 成立时间:2013年12月3日 注册资本:2,000万元 法定代表人:郑龙 住所:陕西省凤翔县柳林镇 股权结构:发行人持股82%,陕西西凤酒厂集团有限公司持股18% 经营范围:包装装潢印刷和其他印刷品的印刷,纸盒、包装盒、纸箱的生产和销售; 货物进出口以及国内贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 截至2015年12月31日,陕西裕凤的总资产为1,030.21万元,净资产为998.85万元, 2015年实现营业收入180.03万元,净利润-9.78万元;截至2016年6月30日,陕西裕凤 的总资产为1,165.14万元,净资产为983.20万元,2016年上半年实现营业收入160.25 万元,净利润-15.65万元。(以上数据已经天健会计师审计) 18、四川君和 成立时间:2014年8月5日 注册资本:1,000万元 92 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法定代表人:王佑才 住所:泸州市龙马潭区泸州九狮总部经济区九狮路848号 股权结构:发行人持股60%,四川融圣持股15%,泸州启航科技有限公司持股15%, 泸州宝晶玻璃有限责任公司持股10% 经营范围:包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售;包装制品的整装研 发与贸易、供应链管理咨询与服务、包装材料贸易。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,四川君和的总资产为3,967.04万元,净资产为1,096.20万 元,2015年实现营业收入16,627.72万元,净利润112.65万元;截至2016年6月30日, 四川君和的总资产为1,662.09万元,净资产为1,175.53万元,2016年上半年实现营业收 入6,509.76万元,净利润79.33万元。(以上数据已经天健会计师审计) 19、上海裕仁 成立时间:2014年11月28日 注册资本:5,000万元 法定代表人:刘记民 住所:浦东新区书院镇三三公路5053号206室 经营范围:包装科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让,纸箱的 销售,从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) 截至2015年12月31日,上海裕仁的总资产为3,680.28万元,净资产为-50.08万元, 2015年实现营业收入0万元,净利润-50.08万元;截至2016年6月30日,上海裕仁的总 资产为4,571.48万元,净资产为2,009.52万元,2016年上半年实现营业收入0万元,净 利润-100.40万元。(以上数据已经天健会计师审计) 20、裕同精品包装(原裕同供应链) 成立时间:2015年5月12日 注册资本:1,000万元 93 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 法定代表人:刘中庆 住所:深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号J栋1、2、3楼 经营范围:供应链管理;提供装卸服务;提供清洁服务;提供家政服务;工业生产 设备的上门安装、上门保养;企业管理咨询(不含职业介绍及人才中介服务);国内贸 易(不含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口。(以上均不含法律、行业法规、 国务院决定规定须经批准的项目)包装装潢和其他印刷品印刷;生产和销售彩盒、说明 书。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 裕同精品包装原名深圳市裕同供应链管理有限公司,2016年8月3日更名为深圳市 裕同精品包装有限公司。 截至2015年12月31日,裕同精品包装的总资产为97.28万元,净资产为2.12万元, 2015年实现营业收入77.97万元,净利润2.12万元;截至2016年6月30日,裕同精品包 装的总资产为198.08万元,净资产为13.71万元,2016年上半年实现营业收入259.34万 元,净利润11.59万元。(以上数据已经天健会计师审计) 21、云创网印(原世纪君和) 成立时间:2015年7月31日 注册资本:500万元 法定代表人:王少平 住所:北京市朝阳区建国路89号院16号楼3层316室 经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;软件开发;承办 展览展示活动;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务);影视策划;公共关系服务; 会议服务;财务咨询(不得开展审计,验资,查账,评估,代理记账等需要审批的业务, 不得出具相应的审计报告,验资报告,查账报告,评估报告等文字材料);企业管理咨 询;经济贸易咨询;销售计算机、软件及辅助设备、文字用具、电子产品、工艺品、服 装、日用品;技术进出口、代理进出口、货物进出口;版权贸易;商标代理;包装服务 (不含气体包装)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。) 94 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 云创网印原名北京世纪君和包装设计有限公司,2016年6月27日更名为北京云创网 印文化发展有限公司。 截至2015年12月31日,云创网印的总资产为18.48万元,净资产为0.97万元,2015 年实现营业收入0万元,净利润-14.03万元;截至2016年6月30日,云创网印的总资产 为33.07万元,净资产为13.95万元,2016年上半年实现营业收入0万元,净利润-67.02 万元。(以上数据已经天健会计师审计)。 22、华研精工 成立时间:2015年8月3日 注册资本:2,000万元 法定代表人:梁爱民 住所:成都崇州经济开发区崇安路 经营范围:机械零部件加工、销售;金属粉末、合金粉末、陶瓷粉末成型;真空烧 结炉制造、销售;金属表面处理(不含电镀);货物及技术进出口。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,华研精工的总资产为1,066.61万元,净资产为949.50万元, 2015年实现营业收入0万元,净利润-100.50万元;截至2016年6月30日,华研精工的总 资产为2,821.79万元,净资产为1,647.67万元,2016年上半年实现营业收入6.57万元, 净利润-251.83万元。(以上数据已经天健会计师审计) 23、昆山裕锦 成立时间:2015年9月23日 注册资本:1,000万元 法定代表人:方汉青 住所:昆山市千灯镇龚巷路190号 经营范围:纸塑制品、纸托盘、缓冲包装材料等植物性纤维制品的生产、加工、销 售(不含包装装潢印刷);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动) 95 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至2015年12月31日,昆山裕锦的总资产为675.19万元,净资产为-95.17万元, 2015年实现营业收入4.84万元,净利润-95.17万元;截至2016年6月30日,昆山裕锦的 总资产为7,421.79万元,净资产为-990.42万元,2016年上半年实现营业收入27.52万元, 净利润-895.25万元。(以上数据已经天健会计师审计)。 24、明达塑胶 成立时间:2009年12月7日 注册资本:200万美元 法定代表人:方汉青 住所:苏州工业园区浦田路228号 股权结构:发行人持股60%,Bruce Sky International Limited持股40% 经营范围:研发、生产塑料袋、抗静袋、气泡袋、无纺布袋、PE袋,销售本公司 产品并提供售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,明达塑胶的总资产为3,705.87万元,净资产为2,764.37万 元,2015年实现营业收入4,968.20万元,净利润920.48万元(以上数据已经苏州安业 会计师事务所审计);截至2016年6月30日,明达塑胶的总资产为2,876.96万元,净资 产为2,087.46万元,2016年上半年实现营业收入2,227.29万元,净利润323.03万元(以 上数据已经天健会计师审计)。 (1)收购前明达塑胶概况 明达塑胶科技(苏州)有限公司,成立于2009年12月7日,是在中国苏州依据中国 法律设立的外商独资企业,注册资本200万美元,由塞舌尔Bruce Sky International Limited(下称“Bruce Sky”)出资成立。 (2)交易过程 2015年11月3日,发行人与明达塑胶股东Bruce Sky签订《股权转让协议书》,约定 发行人以人民币1,880万元的价格收购Bruce Sky持有的明达塑胶60%股权,同时约定 Bruce Sky保证明达塑胶2015年度、2016年度、2017年度经审计确认的扣除非经常性 损益后的净利润均分别不少于人民币600万元,否则Bruce Sky需按“人民币1,800万元﹣ 明达塑胶2015-2017年度经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润/3*60%*5”所计算 96 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 出的结果向发行人退回股权转让价款,但2015-2017年度总利润额不少于1,800万元的 除外。 2015年12月4日,明达塑胶取得苏州工业园区经济贸易发展局的备案登记批准,并 取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2015年12月23日,发行人完成本次股权收购的工商备案登记。 截至2016年1月21日,发行人已向上述各股东全数支付完毕股权转让款。 BruceSky为公司非关联方,股东皆为自然人股东且皆为公司非关联自然人,交易 不涉及关联交易。 25、裕同环保包装 成立时间:2016年1月18日 注册资本:500万元 法定代表人:王兵 住所:深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号H栋三楼 股权结构:发行人持股80%,广州力华投资有限公司持股20% 经营范围:纸塑包装盒、绿色环保包装材料与设备、模具、特种包装纸、生物质改 性材料、植物纤维成型新材料、3D打印产品与装备的研发和销售;国内货物贸易(不 含专营、专控、专卖商品);货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)纸塑包装盒、绿色环保包装材料与设备、 模具、特种包装纸、生物质改性材料、植物纤维成型新材料、3D打印产品与装备的生 产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 裕同环保包装于2016年1月18日成立,截至本招股说明书签署日,尚未开展经营活 动。 26、越南裕展 成立时间:2016年1月21日 注册资本:400万美元 法定代表人:彭顺仁 97 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 住所:北宁省桂武县方柳社桂武工业区H2-01栋 经营范围:各类产品印刷;复印印刷、纸浆、纸和纸板;纸箱、彩盒、纸袋、外盒 /箱、文件袋、纸托等其他包材产品;标签;生产、印刷以塑料为原料产品;生产其他 产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2016年6月30日,越南裕展的总资产为7,553,995.22万越南盾,净资产为 3,870,243.62万越南盾,2016年上半年实现营业收入285,288.13万越南盾,净利润 -581,756.38万越南盾。(以上数据已经VACO审计有限责任公司审计)目前发行人正在 办理将越南裕展100%股权转让给云创文化的相关手续。 27、云创文化 成立时间:2015年11月13日 注册资本:1,000万元 法定代表人:王少平 住所:深圳市福田区沙头街道泰然九路盛唐商务大厦1503 经营范围:文化艺术交流策划;企业形象策划;影视策划;公共关系策划;教育咨 询;文化信息咨询(不含限制项目);展览展示策划;会议策划;版权技术转让、技术 服务;经济贸易咨询;文化用品、工艺品、电子产品、服装、日用品的销售;计算机软 硬件的开发与销售;经营电子商务;投资咨询;经济信息咨询、企业信息咨询;投资兴 办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业务;网络技术开发;网上从事 计算机硬件、财务软件技术开发,计算机硬件设计;网上从事计算机硬件的销售,投资 咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 截至2016年6月30日,云创文化总资产为661.42万元,净资产为23.46万元,营业 收入41.96万元,净利润-717.56万元。 云创文化于2015年11月13日成立,是以互联网云印刷为商业模式的公司,收购该 公司有利于加快公司互联网业务布局。 (1) 收购前云创文化概况 云创文化成立于2015年11月13日,截至发行人收购前,云创文化的注册资本为100 98 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万元,王少平持有其100%股权。 (2)交易过程 2016年3月18日,云创文化作出变更决定,同意王少平将所持100%股权转让给发 行人,同意将公司注册资本由100万元变更为1,000万元。同日,云创文化就上述事宜 通过章程修正案。 2016年2月19日,发行人与王少平签订《股权转让协议书》,根据该协议,王少平 将其所持云创文化100%股权(认缴出资100万元)以42.18万元的价格转让给发行人, 股权转让价格参照国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日(2015年12 月31日)评估的云创文化股东全部权益价值42.18万元。同日,深圳联合产权交易所股 份 有 限 公 司 就 上 述 《 股 权 转 让 协 议 》 出 具 了 相 应 《 股 权 转 让 见 证 书 》( 编 号 : JZ20160219083)。经查验,发行人已向王少平支付完毕全部股权转让款。 28、东莞包装 成立时间:2016年4月1日 注册资本:7,584.29万元 法定代表人:王兵 住所:东莞市大岭山镇连平村连环路(畔山工业园) 经营范围:包装装潢印刷品印刷;产销;纸箱、纸盒、包装盒;货物进出口;技术 进出口;研发:纸箱;机械零部件加工、销售:金属粉末、合金粉末、陶瓷粉末成型; 真空烧结炉制造、销售;金属表面处理(不含电镀);纸塑包装盒、环保包装材料与设 备、模具、特种包装纸、生物质改性材料、植物纤维成型新材料、3D打印产品与装备 的研发和销售;重型环保包装制品、包装材料的生产及销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。) 东莞包装成立于2016年4月1日,截至本招股说明书签署日,尚未开展经营活动。 (二)发行人三级子公司基本情况 1、苏州永沅 成立时间:2001年5月28日 99 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资本:12,000万元 法定代表人:吴人春 住所:苏州市吴中区木渎镇金枫南路188号 股权结构:苏州裕同持股100% 经营范围:包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷;生产、销售:纸盒包装箱;厂 房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,苏州永沅的总资产为3,425.19万元,净资产为2,797.06万 元,2015年实现营业收入141.19万元,净利润192.73万元;截至2016年6月30日,苏 州永沅的总资产为3,529.09万元,净资产为2,896.42万元,2016年上半年实现营业收入 65.82万元,净利润99.36万元。(以上数据已经天健会计师审计) 2、苏州永承 成立时间:2003年9月11日 注册资本:183万美元 法定代表人:王华君 住所:苏州市吴中区木渎镇金枫南路188号 股权结构:香港裕同持股80%,苏州永沅持股20% 经营范围:包装装潢印刷品印刷;生产、设计、研发高科技防伪标识、树脂基复塑 包装材料和制品(包括药品包装材料),纸盒包装箱,并提供售后服务;销售公司自产 产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,苏州永承的总资产为20,130.89万元,净资产为13,079.66 万元,2015年实现营业收入10,217.93万元,净利润1,231.37万元;截至2016年6月30 日,苏州永承的总资产为14,417.57万元,净资产为13,644.61万元,2016年上半年实 现营业收入4,702.39万元,净利润564.95万元。(以上数据已经天健会计师审计) 苏州永沅与苏州永承的主营业务为不干胶贴纸的生产与销售。为丰富包装产品结 构、实现产品一体化服务,发行人于2009年对外收购了苏州永沅及苏州永承的全部股 权。 100 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (1)收购前苏州永沅及苏州永承概况 苏州永沅于2001年5月28日由自然人张济如、魏德钟各出资人民币40万元和10万 元设立,出资比例分别为80%和20%。后经原股东增资及股权转让,苏州永沅由自然人 张济如、钟海霞、姚卫琴出资,出资比例分别为5%、25%和70%。 2003年9月11日,苏州永沅与台湾永伸商标股份有限公司各出资36.60万美元和 146.40万美元设立苏州永承,出资比例分别为20%和80%。 2007年8月16日,苏州永沅召开股东会并作出决议,同意公司股东姚卫琴将对公司 的出资455万中的422.5万元转让给苏州永承,转让金额为422.5万元;同意公司股东姚 卫琴将对公司的出资455万中32.5万元转让给张济如,转让金额为32.5万元;同意公司 股东钟海霞将对公司的出资162.5万元转让给苏州永承,转让金额为162.5万元。同日, 前述交易各方分别签订《股权转让协议书》。转让完成后,苏州永承和张济如对苏州永 沅的出资额分别为585万元和65万元,出资比例分别为90%和10%。本次交易导致苏州 永承和苏州永沅之间出现交叉持股问题。 (2)交易过程 2009年11月17日,苏州永承董事会做出决议,全体董事一致同意外方股东台湾永 伸商标股份有限公司将其所持苏州永承80%的股权转让给香港裕同。 2009年11月18日,香港裕同与台湾永伸商标股份有限公司签订《股权转让协议》, 约定台湾永伸商标股份有限公司将其所持苏州永承80%的股权转让给香港裕同,总价为 7,000万元。同日,张济如与苏州裕同签订《股权转让协议》,约定张济如将其所持苏州 永沅10%的股权作价65万元转让给苏州裕同。2009年12月15日,苏州永沅召开股东会 同意该次股权转让。 2009年11月26日,苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局出具吴外资(2009)409 号《关于同意“苏州永承包装印刷有限公司”地址变更及股权转让的批复》,批准该事项。 2009年12月16日,苏州永承办理完毕本次股权转让的工商变更登记。 2009年12月21日,苏州永沅办理完毕本次股权转让的工商变更登记。 (3)交叉持股问题处置 为解决苏州永承和苏州永沅之间的交叉持股问题,2009年12月25日,苏州永沅召 101 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 开股东会并作出决议,同意苏州永承将其所持苏州永沅90%的股权作价585万元转让给 苏州裕同。同日,苏州永承与苏州永沅签订了《股权转让协议书》。2009年12月31日, 苏州永沅办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次转让完成后,苏州永沅成为苏州 裕同的全资子公司。 3、越南裕同 成立时间:2010年4月20日 注册资金:250万美元 投资资金:750万美元 法定代表人:彭顺仁 住所:越南北宁省桂武县芳柳乡桂武扩展工业区H-02号厂房 股权结构:香港裕同持股100% 经营范围:自动化产品类型的包装印刷和生产;手机与其它高级工艺电子产品的使 用手册印刷;手机与其它高级工艺电子产品的彩色盒纸制造;手机与其它高级工艺电子 产品的纸箱外皮制造;手机与其它高级工艺电话产品的商标制造;产品种类的进口权, 出口权,批发分配权及零售分配权实施;UV油、布纸油涂;油墨;保护纸的BOPP塑 料;使用手册的印刷纸,贴纸箱;没有表面涂层的纸板;二层纸板;自行复制纸; 表面单涂层 的纸板,表面涂层的纸板。 截至2015年12月31日,越南裕同的总资产为4,788.42亿越南盾,净资产为1,702.91 亿越南盾,2015年实现营业收入3,267.11亿越南盾,净利润-524.81亿越南盾;截至2016 年6月30日,越南裕同的总资产为4,629.74亿越南盾,净资产为1,622.45亿越南盾,2016 年上半年实现营业收入1,696.60亿越南盾,净利润-80.46亿越南盾。(以上数据已经 VACO审计有限责任公司审计) 4、美国裕同 成立时间: 2016年7月1日 出资金额:10万美元 注册地址:1161 Ringwood Court Suite 90, San Jose, California 95131, USA 102 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股权结构:香港裕同持股100% 经营范围:主要从事包装设计业务 (三)发行人参股公司的基本情况 1、前海保险 成立时间:2013年8月2日 注册资本:11,500万元 法定代表人:梁洪杰 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办 公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) 股权结构:发行人持股4.35% 经营范围:金融保险类的交易结算服务,金融保险类的信息化服务,金融保险类的 技术咨询、技术培训、技术服务等,为大宗保险产品采购、招投提供综合服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2015年12月31日,前海保险的总资产为5,691.51万元,净资产为5,291.85万 元,2015年实现营业收入805.16万元,净利润-2,734.74万元;截至2016年6月30日, 前海保险的总资产为4,170.47万元,净资产为3,996.58万元,2016年1-6月实现营业收 入20.60万元,净利润-1,429.77万元。(以上数据未经审计) 2、四川融圣 成立时间:2011年5月13日 注册资本:28,000万元 法定代表人:刘联强 住所:泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道F006号 股权结构:发行人持股4.64% 经营范围:投资与资产管理;包装材料技术开发;白酒及相关产业的投资;房屋租 赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 103 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至2015年12月31日,四川融圣的总资产为79,055.73万元,净资产为42,760.83 万元,2015年实现营业收入112,607.74万元,净利润3,232.62万元;截至2016年6月30 日,四川融圣的总资产为74,405.40万元,净资产为44,950.46万元,2016年1-6月实现 营业收入44,937.91万元,净利润1,665.75万元。(以上数据未经审计) 3、大家智合 成立时间:2015年02月10日 注册资本:588.2354万元人民币 法定代表人:陈彦 住所:北京市海淀区翠微路2号院1号楼410 股权结构:发行人持股1.49% 经营范围:技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布 广告;经济贸易咨询;软件开发;计算机系统服务;货物进出口、技术进出口、代理进 出口;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;互联网信息服务;出版物零售。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售、互联网信息服务以及依法须经 批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。) 截至2016年6月30日,大家智合的总资产为2,438.45万元,净资产为-746.49万元, 2016年1-6月实现营业收入52.14万元,净利润-513.20万元。(以上数据未经审计) 4、四川固佳 成立时间:2015年10月30日 注册资本:1,000万元 法定代表人:易斌 住所:泸州市江阳区黄舣镇酒业集中发展区聚源大道F006号 股权结构:四川君和持股9.00% 经营范围:销售:印刷材料、包装材料、金属材料,塑料制品、玻璃制品、建材、 化工产品(不含危险、易制毒、监控化学品)及原料、机构设备、五金及电子产品、针 104 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 织品;纸和纸板容器、其他纸制品制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 四川固佳于2015年10月30日成立,截至本招股说明书签署日,尚未开展经营活动。 截至2016年6月30日,四川固佳的总资产为998.82万元,净资产为998.82万元,2016 年1-6月实现营业收入0元,净利润-0.80万元。(以上数据未经审计) (四)发行人分公司的基本情况 1、苏州裕同龚巷路分公司 成立时间:2014年12月18日 负责人:欧阳丰年 住所:千灯镇石浦龚巷路190号3号、6号房 经营范围:为公司印刷品啤切、除废、分页、合订、装订、检验与包装。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、苏州裕同鹿场路分公司 成立时间:2014年7月30日 负责人:车大利 住所:千灯镇石浦鹿场路468号5号、6号、7号、8号、9号、11号、12号房 经营范围:为公司印刷品啤切、除废、分页、合订、装订、检验与包装(不包括印 刷业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 3、深圳裕同龙岗分公司 成立时间:2015年1月13日 负责人:陈东明 住所:深圳龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路12号A栋、B栋、C栋 经营范围:一般经营项目:销售纸箱、彩盒、包装盒(不含国家限制项目);经营 进出口业务(法律、行政、法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可 后方可经营)。许可经营项目:包装装潢印刷品、其他印刷品印刷;生产纸箱、彩盒、 105 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 包装盒(不含国家限制项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 4、苏州裕同季广路分公司 成立时间:2015年6月8日 负责人:周双 营业场所:千灯镇石浦季广北路188号9号、10号房 经营范围:为公司印刷品啤切、除废、分页、合订、装订、检验与包装。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 5、云创文化福田分公司 成立时间:2016年6月22日 负责人:王少平 住所:深圳市福田区莲花街道红荔深圳书城中心城北区N125 经营范围:文化艺术交流策划;企业形象策划;影视策划;公共关系策划;教育咨 询;文化信息咨询(不含限制项目);展览展示策划;会议策划;版权技术转让、技术 服务;经济贸易咨询;文化用品、工艺品、电子产品、服装、日用品的销售;计算机软 硬件的开发与销售;经营电子商务;投资咨询;经济信息咨询、企业信息咨询;投资兴 办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业务;网络技术开发;网上从事 计算机硬件、财务软件技术开发,计算机硬件设计;网上从事计算机硬件的销售,投资 咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 6、武汉裕同高新四路分公司 成立时间:2016年7月27日 负责人:易伟宏 住所:武汉市东湖新技术开发区高新四路19号二期厂房第一、三层南部位 经营范围:生产和销售纸箱、纸盒和包装盒、精密模切件、不干胶贴纸、胶带、耐 高温绝缘材料、保护膜、标签;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止 106 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 或限制进出口的货物或技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营 活动) (五)报告期内注销子公司、分公司的基本情况 1、烟台裕同青岛分公司 烟台裕同青岛分公司成立于2012年6月4日,注销前的法定代表人为王彬初;住所 为青岛胶州市南关工业园内、扬州路南侧;经营范围包括生产、销售纸箱、纸盒、包装 盒(以上不含国家限制类项目)。包装装潢印刷品印刷(印刷经营许可证有效期至2014 年3月31日)(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。 为提升管理效率、整合公司内部资源,烟台裕同决定注销烟台裕同青岛分公司。 2013年12月17日,根据胶州工商行政管理局出具的《企业注销核准通知书》(企注核第 370281120001599号),烟台裕同青岛分公司注销。 2、上海裕同 上海裕同成立于 2009 年 6 月 3 日,注销前的法定代表人为王华君;注册资本为 200 万元;住所为青浦区朱家角镇康业路 951 弄 32 号 1 幢 2 层 K 区 233 室;经营范 围包括销售印刷器材、包装材料、纸制品、塑料制品、通讯产品、日用百货、投资管理, 商务信息咨询,从事货物及技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件 经营)。 2012 年以前,上海裕同主要经营消费类电子产品包装的生产与销售。2011 年底因 客户的业务搬迁及转移,上海裕同停产,相关业务及资产整合至苏州裕同。2014 年 11 月 6 日,根据上海市工商行政管理局青浦分局出具的《准予注销登记通知书》 (NO.29000003201411050129),上海裕同注销。 3、泸州裕同 泸州裕同成立于 2011 年 5 月 6 日,注销前的法人代表为邓琴;注册资本为 200 万 元;住所为泸州酒业集中发展区南区通汇路北侧;经营范围包括纸箱、纸盒、包装盒的 研发、生产和销售;包装设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 发行人在泸州设立了两家子公司,为整合内部资源,发行人决定注销泸州裕同。 107 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2015 年 6 月 30 日,根据泸州市江阳区工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》 ((泸工商江字)登记内销字【2015】第 000086 号),泸州裕同注销。 4、苏州昆迅鹿场路分公司 苏州昆迅鹿场路分公司成立时间于 2015 年 6 月 8 日,注销前的法定代表人为刘爱 清;住所为千灯镇石浦鹿场路 468 号 5 号、6 号、7 号、9 号、11 号、12 号房;经营 范围包括为公司印刷品啤切、除废、分页、合订、装订、检验与包装。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 由于公司和客户交易接单主体发生变化,为整合内部资源,发行人决定注销苏州昆 迅鹿场路分公司。2016 年 8 月 8 日,根据昆山市市场监督管理局出具的《分公司准予 注销登记通知书》(分公司注销【2016】第 08050002 号),苏州昆迅鹿场路分公司注 销。 八、发行人股东、控股股东及实际控制人基本情况 (一)发行人股东的基本情况 截至本招股说明书签署日,本公司的股东为王华君等23名自然人与君联创投等5名 机构投资者,其中持股5%以上的主要股东为吴兰兰、王华君。 1、自然人股东 本公司自然人股东共23名,其基本情况如下: 股东 持股数量 持股 序号 国籍 身份证号码 住所 姓名 (万股) 比例 广东省深圳市 1 吴兰兰 21,099.8700 58.6108% 中国 36011119740817**** 宝安区 广东省深圳市 2 王华君 4,365.0000 12.1250% 中国 36043019700928**** 宝安区 广东省深圳市 3 刘波 1,658.7000 4.6075% 中国 36011119790227**** 南山区 广东省深圳市 4 孙嫚均 1,634.7600 4.5410% 中国 44030119721215**** 福田区 广东省深圳市 5 罗鸣 554.7600 1.5410% 中国 36010219710119**** 福田区 广东省深圳市 6 徐金洲 349.2000 0.9700% 中国 35020319670516**** 福田区 7 黄奇俊 241.5600 0.6710% 中国 33070219701101**** 广东省深圳市 108 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东 持股数量 持股 序号 国籍 身份证号码 住所 姓名 (万股) 比例 南山区 广东省深圳市 8 陈锦棣 88.9200 0.2470% 中国 44030619800615**** 宝安区 广东省深圳市 9 李燕 87.3000 0.2425% 中国 36043019650828**** 福田区 10 于建中 75.9130 0.2109% 中国 62010219691018**** 天津市河东区 广东省深圳市 11 黎所远 72.0000 0.2000% 中国 46010019761019**** 宝安区 12 邓琴 72.0000 0.2000% 中国 51122819750227**** 重庆市城口县 江西省九江市 13 王彬初 54.0000 0.1500% 中国 36043019690528**** 彭泽县 广东省深圳市 14 耿德先 52.3800 0.1455% 中国 44032119640711**** 宝安区 广东省深圳市 15 陈惠芬 52.3800 0.1455% 中国 44032119731020**** 宝安区 江西省九江市 16 刘玉年 45.0000 0.1250% 中国 36043019641120**** 彭泽县 湖北省随州市 17 高明 45.0000 0.1250% 中国 42900119680628**** 管都区 广东省深圳市 18 俞晓帮 43.6500 0.1213% 中国 36010219530513**** 南山区 广东省深圳市 19 熊坤 43.6500 0.1213% 中国 36012319840114**** 龙岗区 江西省九江市 20 王云华 36.0000 0.1000% 中国 36043019730709**** 彭泽县 广东省深圳市 21 张蓓 34.9200 0.0970% 中国 44010619790319**** 福田区 江西省南昌市 22 沈旭华 26.1900 0.0728% 中国 36011119731009**** 青山湖区 江西省南昌市 23 王如意 26.1900 0.0728% 中国 36010419430516**** 青云谱区 合计 30,759.3430 85.4429% 2、君联创投 成立时间:2009年9月18日 认缴出资额:100,000万元 执行事务合伙人:北京博道投资顾问中心(有限合伙)(委派朱立南为代表) 住所:北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 A 座 10 层南翼 经营范围:创业投资、创业投资管理及咨询服务。 109 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 君联创投合伙人由北京博道1名普通合伙人和联想控股股份有限公司等5名有限合 伙人组成。君联创投的合伙人认缴出资情况如下: 单位:万元 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 所占比例 1 北京博道投资顾问中心(有限合伙) 普通合伙人 1,000 1% 2 联想控股股份有限公司 有限合伙人 31,000 31% 3 全国社会保障基金理事会 有限合伙人 30,000 30% 4 中国科学院国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000 30% 5 惠州市百利宏创业投资有限公司 有限合伙人 5,000 5% 6 上海浦东新兴产业投资有限公司 有限合伙人 3,000 3% 合计 100,000 100% 君联创投的普通合伙人北京博道成立于2009年6月17日,企业类型为有限合伙,认 缴出资额4,601万元,执行事务合伙人为拉萨君祺企业管理有限公司,注册地和主要经 营地为北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层1005单元,主营业务为项目 投资、投资管理、投资咨询。 截至2015年12月31日,君联创投的总资产为201,981.77万元,净资产为158,955.50 万元,2015年实现营业收入118,997.70万元,净利润94,103.46万元;截至2016年6月 30日,君联创投的总资产为168,084.99万元,净资产为134,043.30万元,2016年1-6月 实现营业收入-34,173.01万元,净利润-27,666.12万元。(以上数据未经审计); 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》,君联创投管理人北京 君联资本管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求,于2014年3月17日在协会私募基金登记备案系统完成了相关备案工 作。 3、鸿富锦公司 成立时间:1998年8月3日 注册资本:16,900万美元 法定代表人:钟依文 住所:深圳市龙华新区龙华街道东环二路2号 110 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经营范围:开发、生产、经营电源分配器、电源转换接插座、五金塑胶制品、精密 模具、各类计算机机箱;微型计算机、便携式计算机、笔记本计算机、多媒体计算机和 服务器、数据通信多媒体系统、新型显示器;新型电力电子元器件、电线及电缆组件、 电源供应器、电脑主机板;光电子专用材料、光电器材、有源及无源元器件、传感器、 单模光纤及支撑通信网的新技术设备;交换机、路由器、通信及网络用相关卡板;大容 量光、磁盘存储器、光盘驱动器、多媒体电脑用视频信号录制和重放设备;数字音视频 系统(不含电视机及国家限制产品);精密陶瓷产品、光通讯陶瓷套管、光电夹工具、 光电制造设备;塑料及其制品;精密仪器、设备维修;钢板冲压、裁切加工, DVD播 放器、便携式DVD播放机;数字照相机及关键件、复印机;电视机视频录放转换机、 有线电话线路分配器;无线电话,增营产品100%外销;自动化设备、电子专用设备(含 手机制造设备、半导体制造设备、LCD面板制造设备);数字卫星电视接收机(限加工 贸易);投影机;锡膏;液晶数字电视机;机器人设备、自动化接口设备;移动电话; 多媒体电话、卫星导航定位接收设备;镁铝合金高架制品、智能型电子玩具;汽车、家 电及通讯等电子产品的锌、铝合金压铸及机加工零配件;多维立体眼镜、液晶一体销售 终端电子收款机;打印机墨盒;新型环保节能灯具、袖珍式数据录放机器;安控产品; 自动提款机、微型现金清分机;太阳能电池、太阳能电池组;锡锭(仅限鸿富锦精密工 业(深圳)有限公司松岗分厂生产);现金出纳机;移动式数据中心用机房(小型机用); 自动售货机(包括钱币兑换机);自动柜员机。上述产品的的零组件、配件及同类商品 (游戏机、数字卫星电视接收机除外)的进出口、批发、销售、相关配套业务(不含专 营、专控、专卖商品及限制项目)。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业 务;包装业务;仓储业务。生产自动售货机(包括钱币兑换机)及其零配件;生产自动 柜员机及其零部件;生产太阳能发电装置及其零配件;二氯四氨钯、氯化钯、硫酸钯、 亚硫酸金钠的生产(仅限在鸿富锦精密工业(深圳)有限公司松岗分厂生产);开发、 设计、生产游戏机。化学品(不含危险化学品)、锡丝、锡球、锡条的批发。 股权结构:雅佳控股有限公司持股100% 鸿富锦公司的实际控制人为鸿海精密工业股份有限公司。鸿海精密工业股份有限公 司成立于1974年,是全球3C代工领域规模最大的企业。鸿富锦公司的股权结构如下: 111 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至2015年12月31日,鸿富锦公司的总资产为2,896,197.52万元,净资产为 1,766,667.86万元,2015年实现营业收入4,141,767.52万元,净利润56,327.68万元; 截至2016年6月30日,鸿富锦公司的总资产为2,893,677.66万元,净资产为1,826,627.49 万元,2016年1-6月实现营业收入1,668,857.21万元,净利润18,048.34万元。(以上数 据未经审计) 4、海捷津杉 成立时间:2011年4月29日 注册资本:23,500万元 法定代表人:朱文山 住所:长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科技园创业大厦526、528号 经营范围:以自有资产进行创业投资;创业投资咨询业务;代理其他创业投资企业 等机构或个人的创业投资业务。(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷 款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)海捷津杉的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合 7,000 29.79% 伙) 112 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 2 四川汉龙(集团)有限公司 5,000 21.28% 3 长沙市和钧投资有限公司 3,000 12.77% 4 湖南出版投资控股集团有限公司 3,000 12.77% 5 上海仟荣臻投资咨询有限公司 1,000 4.26% 6 上海贯喜资产管理中心(有限合伙) 1,000 4.26% 7 长沙高新区创业投资引导基金有限公司 1,000 4.26% 8 湖南三森投资有限公司 500 2.13% 9 唐政斌 500 2.13% 10 陈晓 500 2.13% 11 湖南湖大海捷津杉投资管理有限公司 200 0.85% 12 徐冶 200 0.85% 13 王海源 200 0.85% 14 舒志根 200 0.85% 15 刘小凯 200 0.85% 合计 23,500 100.00% 截至2015年12月31日,海捷津杉的总资产为21,956.52万元,净资产为21,897.77 万元,2015年实现营业收入0万元,净利润-170.23万元;截至2016年6月30日,海捷津 杉的总资产为22,140.79万元,净资产为22,082.04万元,2016年1-6月实现营业收入0 万元,净利润184.27万元。(以上数据未经审计) 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》,海捷津杉管理人湖南 湖大海捷津杉创业投资有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理 暂行办法》等法律法规的要求,于2014年4月23日在协会私募基金登记备案系统完成了 相关备案工作。 5、前海裕盛 成立时间:2013年8月12日 认缴出资额:2,000万元 执行事务合伙人:吴凯平、曾广胜 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有 限公司) 113 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经营范围:资产管理;投资管理;投资顾问;股权投资;企业管理咨询;经济信息 咨询;投资兴办实业(具体项目另行申报)。 前海裕盛的合伙人结构如下: 序号 合伙人姓名 认缴出资额(万元) 出资比例 1 曾广胜 800 40% 2 吴凯平 200 10% 3 粟方 300 15% 4 吴传清 300 15% 5 何荣 200 10% 6 金黎云 200 10% 合计 2,000 100% 截至2015年12月31日,前海裕盛的总资产为1,832.26万元,净资产为1,686.89万 元,2015年实现营业收入0万元,净利润-53.68万元;截至2016年6月30日,前海裕盛 的总资产为1,854.42万元,净资产为1,831.86万元,2016年1-6月实现营业收入0万元, 净利润-5.02万元。(以上数据未经审计) 根据中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》,前海裕盛已根据 《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,于2015 年7月8日在协会完成了相关备案工作。 6、裕同电子 裕同电子基本情况请参见本节之“八、(三)实际控制人控制的其他企业的基本情 况”。 (二)发行人控股股东及实际控制人的基本情况 截至本招股说明书签署日,吴兰兰直接持有本公司58.6108%股权,为本公司的控 股股东。自本公司前身深圳市裕同包装设计有限公司2002年设立至今,王华君与吴兰 兰夫妇合计持股比例均超过70%,一直为本公司实际控制人。王华君与吴兰兰夫妇基本 情况如下: 王华君,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为36043019700928****,住 所为广东省深圳市宝安区,其简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人 114 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 员及核心技术人员”之“二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。 吴兰兰,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为36011119740817****,住 所为广东省深圳市宝安区,其简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员”之“二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。 (三)实际控制人控制的其他企业的基本情况 截至本招股说明书签署日,除持有本公司股权外,发行人控股股东吴兰兰、实际控 制人王华君与吴兰兰夫妇控制的其他企业情况如下: 1、直接持股企业 (1)观海农业 成立时间:2004年10月27日 注册资本:1,000万元 法定代表人:王华君 住所:深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号职工活动中心201房 经营范围:农业生物技术开发;蔬菜、花卉、苗木的种植、销售(涉及农作物、林 木种子生产经营需办理相关许可证);国内贸易,货物及技术进出口;实业投资(具体 项目另行申报)。 股权结构:王华君持股81%,吴兰兰持股19% 截至2015年12月31日,观海农业的总资产为2,616.99万元,净资产为924.71万元, 2015年实现营业收入0万元,净利润-0.92万元;截至2016年6月30日,观海农业的总资 产为2,613.51万元,净资产为921.24万元,2016年1-6月实现营业收入0万元,净利润 -1.33万元。(以上数据未经审计) (2)裕同投资 成立时间:2006年9月28日 注册资本:3,000万元 法定代表人:王华君 115 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 住所:深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号职工活动中心202房 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业,货物及 技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目)。 股权结构:王华君持股51%,吴兰兰持股49% 截至2015年12月31日,裕同投资的总资产为5,274.39万元,净资产为3,421.59万 元,2015年实现营业收入0万元,净利润20.28万元;截至2016年6月30日,裕同投资 的总资产为5,273.47万元,净资产为3,420.67万元,2016年1-6月实现营业收入0万元, 净利润-0.92万元。(以上数据未经审计) (3)裕同电子 成立时间:2003年3月27日 注册资本:9,960万元 法定代表人:王华君 住所:深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号职工活动中心三楼 经营范围:数码产品、塑胶模具、塑胶制品、解码板、LED灯具、LED显示屏的销 售;货物及技术进出口;自有房屋租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外,限制的项目须取得许可后方可经营);普通货运。 股权结构:王华君持股51%,吴兰兰持股49% 截至2015年12月31日,裕同电子的总资产为24,839.91万元,净资产为-5,926.56 万元,2015年实现营业收入2,121.39万元,净利润-484.03万元;截至2016年6月30日, 裕同电子的总资产为37,774.74万元,净资产为-5,871.37万元,2016年1-6月实现营业 收入876.01万元,净利润55.19万元。(以上数据未经审计) (4)福来特电子 成立时间:2004年2月27日 注册资本:300万元 法定代表人:刘平忠 住所:深圳市宝安区石岩街道水田社区石环路1号职工活动中心101房 116 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);销售手机充电器、手机电池、电子电 源(组装)(不含国家限制项目);销售数码相框、便携式电子书浏览器(不含电子出版 物)、笔记本,国内商业、物资供销业,货物及技术进出口(不含法律、行政法规、国 务院决定禁止及规定需前置审批项目)。 股权结构:王华君持股90%,吴兰兰持股10% 截至2015年12月31日,福来特电子的总资产为2,578.21万元,净资产为-132.35万 元,2015年实现营业收入0万元,净利润-1.95万元;截至2016年6月30日,福来特电子 的总资产为2,578.08万元,净资产为-133.37万元,2016年1-6月实现营业收入0万元, 净利润-1.03万元。(以上数据未经审计) (5)江西裕同 成立时间:2006年8月23日 注册资本:500万元 法定代表人:王华君 住所:南昌市西湖区沿江中路19号(华财大厦A146室) 经营范围:实业投资、国内贸易(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批 准后方可开展经营活动)。 股权结构:王华君持股51%,吴兰兰持股49% 截至2015年12月31日,江西裕同的总资产为3,472.55万元,净资产为455.57万元, 2015年实现营业收入0万元,净利润35.96万元;截至2016年6月30日,江西裕同的总 资产为3,472.55万元,净资产为455.57万元,2016年1-6月实现营业收入0万元,净利 润0万元。(以上数据未经审计) (6)前海君爵 成立时间:2014年12月24日 注册资本:8,000万元 法定代表人:王华君 住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有 117 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 限公司) 经营范围:股权投资管理;受托管理股权投资资金(不得以公开方式募集资金、不 得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务);投资管理;股权投资;经济信息咨询;企业管理咨询;投资兴办实 业(具体项目另行申报);国内贸易、经营进出口业务。 股权结构:吴兰兰持股88.75%,王华君持股11.25% 截至2015年12月31日,前海君爵的总资产为573.07万元,净资产为-15.12万元, 2015年实现营业收入0万元,净利润-15.05万元;截至2016年6月30日,前海君爵的总 资产为4,992.98万元,净资产为4,081.79万元,2016年1-6月实现营业收入0万元,净利 润-3.09万元。(以上数据未经审计) 2、通过江西裕同间接控股企业 (1)渊明湖大酒店 成立时间:2009年10月16日 注册资本:200万元 法定代表人:柯升庆 住所:江西省九江市彭泽县渊明路 经营范围:餐饮、住宿、娱乐、会议(凭有效许可证件经营)。 股权结构:江西裕同持股100% 截至2015年12月31日,渊明湖大酒店的总资产为5,580.15万元,净资产为-1,903.26 万元,2015年实现营业收入1,103.23万元,净利润-302.53万元;截至2016年6月30日, 渊明湖大酒店的总资产为5,629.79万元,净资产为-1,911.99万元,2016年1-6月实现营 业收入514.65万元,净利润-8.73万元。(以上数据未经审计) (2)裕同机器 成立时间:2002年3月27日 注册资本:721.952万元 法定代表人:杨秋妮 118 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 住所:上海市青浦区朱家角镇康工路75号 经营范围:生产制革机械及转鼓、木制品,销售公司自产产品,从事上述货物及技 术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:江西裕同持股100% 截至2015年12月31日,裕同机器的总资产为3,432.79万元,净资产为156.88万元, 2015年实现营业收入1,409.85万元,净利润10.68万元;截至2016年6月30日,裕同机 器的总资产为3,426.50万元,净资产为150.58万元,2016年1-6月实现营业收入690.50 万元,净利润-6.30万元。(以上数据未经审计) 3、通过裕同电子间接控股企业 (1)香港裕同电子 成立时间:2008年10月23日 注册资本:1万港元 住所:香港荃湾丽城花园第一期第一座29楼A 股权结构:裕同电子持股100% 截至2015年12月31日,香港裕同电子的总资产为30.63万元,净资产为-37.07万元, 2015年实现营业收入0万元,净利润0万元;截至2016年6月30日,香港裕同电子的总 资产为31.25万元,净资产为-37.82万元,2016年1-6月实现营业收入0万元,净利润0 万元。(以上数据未经审计) 4、通过前海君爵间接控股企业 (1)知昊技术 成立时间:2015 年 4 月 21 日 注册资本:100 万元 法定代表人:Lee Jin Hong 住所:深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区阿宝光耀国际通信产业园 A2 栋 一楼半层,2 楼、3 楼整层 119 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经营范围:研发、生产屏蔽盖:工业设备、电子零部件、电子元器件及其他电子产 品和屏蔽盖的批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许 可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请)。 股权结构:前海君爵持股70%,知昊技术(香港)有限公司持股30% 截至2015年12月31日,知昊技术的总资产为644.56万元,净资产为149.23万元, 2015年实现营业收入594.86万元,净利润49.11万元;截至2016年6月30日,知昊技术 的总资产为904.64万元,净资产为-87.26万元,2016年1-6月实现营业收入102.50万元, 净利润-236.57万元。(以上数据未经审计) (2)三亚吕仕达 成立时间:2007年4月3日 注册资本:2,500万元 法定代表人:万海洋 住所:海南省三亚市吉阳区亚龙湾旅游度假区龙海路26号水岸檀悦酒店区一楼 经营范围:房地产开发经营及项目投资,酒店及其相关配套设施的开发、建设、销 售及经营管理,旅游度假区综合开发,旅游景点设施及娱乐设施,国内贸易,房地产销 售与咨询,物业管理,工程勘察设计,商业租赁。(一般经营项目自主经营,许可经营 项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动。) 股权结构:前海君爵持股60%,深圳吕仕达持股36%,吕桦持股4% 截至2016年6月30日,三亚吕仕达的总资产为46,790.99万元,净资产为-3,475.77 万元,2016年1-6月实现营业收入0万元,净利润-514.64万元。(以上数据未经审计) (3)君合置业 成立时间:2016年7月6日 注册资本:5,000万元 法定代表人:王华君 住所:深圳市南山区粤海街道海德三道海岸城西座2202 120 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经营范围:在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物业租赁; 物业管理;投资兴办实业(具体项目另行申报)(以上法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 股权结构:前海君爵持股100% 君合置业成立于2016年7月6日,截至本招股说明书签署日,尚未开展经营活动。 (四)实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人王华君和吴兰兰夫妇直接或间接持有本 公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。 九、发行人有关股本的情况 (一)本次发行前后发行人股权结构 本公司本次发行前总股本为36,000万股,本次拟公开发行新股不超过4,001万股。 假设按照新股发行量4,001万股计算,发行前后本公司的股本结构如下表: 发行前 发行后 股东 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 吴兰兰 21,099.8700 58.6108% 21,099.8700 52.7484% 王华君 4,365.0000 12.1250% 4,365.0000 10.9122% 鸿富锦公司 1,793.1600 4.9810% 1,793.1600 4.4828% 君联创投 1,774.8000 4.9300% 1,774.8000 4.4369% 刘波 1,658.7000 4.6075% 1,658.7000 4.1466% 孙嫚均 1,634.7600 4.5410% 1,634.7600 4.0868% 裕同电子 833.4900 2.3153% 833.4900 2.0837% 海捷津杉 626.0870 1.7391% 626.0870 1.5652% 罗鸣 554.7600 1.5410% 554.7600 1.3869% 徐金洲 349.2000 0.9700% 349.2000 0.8730% 黄奇俊 241.5600 0.6710% 241.5600 0.6039% 前海裕盛 213.1200 0.5920% 213.1200 0.5328% 陈锦棣 88.9200 0.2470% 88.9200 0.2223% 李燕 87.3000 0.2425% 87.3000 0.2182% 于建中 75.9130 0.2109% 75.9130 0.1898% 121 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行前 发行后 股东 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例 黎所远 72.0000 0.2000% 72.0000 0.1800% 邓琴 72.0000 0.2000% 72.0000 0.1800% 王彬初 54.0000 0.1500% 54.0000 0.1350% 耿德先 52.3800 0.1455% 52.3800 0.1309% 陈惠芬 52.3800 0.1455% 52.3800 0.1309% 刘玉年 45.0000 0.1250% 45.0000 0.1125% 高明 45.0000 0.1250% 45.0000 0.1125% 俞晓帮 43.6500 0.1213% 43.6500 0.1091% 熊坤 43.6500 0.1213% 43.6500 0.1091% 王云华 36.0000 0.1000% 36.0000 0.0900% 张蓓 34.9200 0.0970% 34.9200 0.0873% 沈旭华 26.1900 0.0728% 26.1900 0.0655% 王如意 26.1900 0.0728% 26.1900 0.0655% 社会公众 0.0000 0.00% 4,001.0000 10.0022% 合计 36,000.0000 100.0000% 40,001.0000 100.0000% (二)前十名股东情况 本次发行前,本公司前十名股东情况如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 股权比例 1 吴兰兰 21,099.8700 58.6108% 2 王华君 4,365.0000 12.1250% 3 鸿富锦公司 1,793.1600 4.9810% 4 君联创投 1,774.8000 4.9300% 5 刘波 1,658.7000 4.6075% 6 孙嫚均 1,634.7600 4.5410% 7 裕同电子 833.4900 2.3153% 8 海捷津杉 626.0870 1.7391% 9 罗鸣 554.7600 1.5410% 10 徐金洲 349.2000 0.9700% 合计 34,689.8270 96.3607% 122 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)前十名自然人股东及其在本公司处担任的职务 截至本招股说明书签署日,本公司前十名自然人股东及其在本公司处担任的职务情 况如下: 序号 股东名称 股份数(万股) 股权比例 本公司担任职务 1 吴兰兰 21,099.8700 58.6108% 副董事长、副总裁 2 王华君 4,365.0000 12.1250% 董事长、总裁 3 刘波 1,658.7000 4.6075% 董事 4 孙嫚均 1,634.7600 4.5410% - 5 罗鸣 554.7600 1.5410% - 6 徐金洲 349.2000 0.9700% - 7 黄奇俊 241.5600 0.6710% - 8 陈锦棣 88.9200 0.2470% - 9 李燕 87.3000 0.2425% - 10 于建中 75.9130 0.2109% - 30,155.9830 83.7667% - 合计 (四)股东中战略投资者的持股情况及其简介 本公司股东中不存在战略投资者。 (五)本次发行前各股东的关联关系 截至本招股说明书签署日,本公司股东王华君及吴兰兰为夫妻关系,并分别持有本 公司股东裕同电子51%及49%股权;股东吴兰兰、刘波为姐妹关系;股东黎所远、张蓓 为夫妻关系。 除此之外,本公司其他股东之间不存在关联关系。 关联股东各自的持股比例请参见本节之“九、(一)本次发行前后发行人股权结构”。 (六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东吴兰兰及实际控制人王华君、吴兰兰,以及股东刘波分别承诺: 除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发 行人回购其持有的股份。 123 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、本公司股东裕同电子承诺:除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股 份外,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。 3、本公司机构股东君联创投、鸿富锦公司以及孙嫚均等19名自然人股东分别承诺: 除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外,自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行 人回购其持有的股份。 4、本公司股东海捷津杉、前海裕盛以及于建中分别承诺:自发行人股票在证券交 易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不 由发行人回购其持有的股份。 5、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的王华君、吴兰兰、刘波、邓琴以及 王彬初分别承诺:除前述锁定期外,在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;在 向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票 数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 6、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,发行人实际控制人、董事长、总裁王华君, 控股股东、实际控制人、副董事长、副总裁吴兰兰以及其他持有股份的董事、高级管理 人员刘波、王彬初持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。上 述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后 的价格,对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权(息)参考价 计算公式。 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委 托持股或股东数量超过 200 人的情况 本公司未发行过内部职工股,未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托 124 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 持股和股东数量超过200人的情况。 十一、本公司员工及社会保障情况 (一)员工基本情况 1、员工人数与变化情况 报告期内,本公司员工人数变化情况如下: 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 员工人数 14,810 13,995 11,743 7,887 2、员工专业构成情况 截至 2016 年 6 月 30 日 专业 人数(人) 占总人数的比例 管理人员 1,406 9.49% 财务人员 91 0.61% 技术人员 1,029 6.95% 采购人员 92 0.62% 销售人员 314 2.12% 生产人员 10,842 73.21% 质检人员 1,036 7.00% 合计 14,810 100.00% 3、员工学历构成情况 截至 2016 年 6 月 30 日 学历 人数(人) 占总人数的比例 研究生及以上 38 0.26% 大学本科 634 4.28% 大学专科 1,297 8.76% 专科以下 12,841 86.70% 合计 14,810 100.00% 4、员工年龄构成情况 年龄(岁) 截至 2016 年 6 月 30 日 125 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 人数(人) 占总人数的比例 30 以下 8,748 59.07% 31-40 4,331 29.24% 41-50 1,634 11.03% 50 以上 97 0.66% 合计 14,810 100.00% 5、员工薪酬政策 公司制定的《薪酬管理制度》,规范了员工的薪资管理,建立了具有市场竞争性、 内部公平性的薪资体系,依据“PPP原则”(职位Position、绩效Performance、个人能 力Person)作为核心支付薪酬原则,综合考虑公司战略性、公平性、市场化、绩效导 向、经济性等薪酬管理原则作为核心薪酬设计原则,结合职位价值、员工绩效表现和个 人能力水平相互匹配考察,进行员工薪酬的支付依据;同时根据公司发展规模、盈利能 力、职位序列与管理层级的差异而采取不同的固定、浮动比例,充分体现员工责、权、 利的一致,使薪资更加具有弹性,采取积极的薪资水平策略,保持公司薪资体系的活力 和在行业中的竞争力。 6、员工具体薪酬情况 (1)最近一年及一期公司各类级别员工的年度薪酬情况 2016年1-6月: 项目 总薪酬(万元) 平均人数 平均薪酬(万元) 高层员工 1,804.42 64 28.19 中层员工 5,421.40 757 7.17 普通员工 31,980.51 12,472 2.56 合计 39,206.33 - - 2015年度: 项目 总薪酬(万元) 平均人数 平均薪酬(万元) 高层员工 2,031.87 45 45.15 中层员工 10,766.15 633 17.01 普通员工 68,616.85 13,476 5.09 合计 81,414.87 - - 126 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (2)最近一年及一期公司各类岗位员工的年度薪酬情况 2016年1-6月: 项目 总薪酬(万元) 平均人数 平均薪酬(万元) 管理人员 6,850.27 1,356 5.05 财务人员 308.68 84 3.67 技术人员 3,341.23 781 4.28 采购人员 787.81 220 3.58 销售人员 2,048.37 659 3.11 生产人员 23,517.07 9,117 2.58 质检人员 2,352.90 1,076 2.19 合计 39,206.33 - - 2015年度: 项目 总薪酬(万元) 平均人数 平均薪酬(万元) 管理人员 12,352.69 959 12.88 财务人员 520.71 77 6.76 技术人员 3,814.76 424 9.00 采购人员 629.09 92 6.84 销售人员 1,033.49 118 8.76 生产人员 58,423.17 11,617 5.03 质检人员 4,640.96 867 5.35 合计 81,414.87 - - (3)报告期内员工总薪酬、平均薪酬及增长情况 项目 2015 年 2014 年 2013 年 数额 增幅 数额 增幅 数额 平均员工人数(人) 14,154 7.68% 13,144 34.21% 9,793 总薪酬(万元) 81,414.87 20.12% 67,778.43 53.42% 44,176.79 平均薪酬(万元) 5.75 11.43% 5.16 14.41% 4.51 全国城镇非私营单位 6.20 9.32% 5.63 9.32% 5.15 平均工资(万元) 全国城镇私营单位平 3.96 11.31% 3.64 11.31% 3.27 均工资(万元) 公司根据贴近客户、就近服务的原则,在全国范围内布局生产基地,员工薪酬根据 分子公司所在区域当地工资水平进行适当调整。本次选择2013年至2015年中华人民共 127 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 和国国家统计局公布的“全国城镇单位就业人员年平均工资”进行比较分析。 7、未来薪酬趋势 (1)未来薪酬制度规划 公司将参照深圳及各分子公司所在区域当地平均工资和同行业薪酬水平,结合公司 经营效益及员工贡献确定员工薪酬标准。公司根据员工岗位性质、责任大小和任职要求 不同,制定科学、合理、具有市场竞争力的薪酬制度。 (2)薪酬水平变化趋势 结合外部市场环境,公司薪酬将制定差异化的薪酬水平,以保证公司薪酬的外部竞 争力及合理人力成本管控,生产操作类及周边职能支持类薪酬水平与市场50分位指导 线持平,以保障固定收入为主,结合一定比例的浮动工资,实现责任风险与收益对等的 有效激励;高级专业类(含)以上及中层管理干部保持市场略高的55分位指导线,加 大薪酬浮动占比,实现责任风险与收益对等的有效激励;核心技术人员及公司高管保持 市场较高60分位指导线,加大薪酬浮动占比,实现责任风险与收益对等的有效激励。 (二)本公司执行社会保障、住房及医疗制度改革情况 公司实行全员劳动合同制,并参照《社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等 国家相关法律法规,报告期内逐步建立健全员工社会保险及住房公积金制度。截至本招 股说明书签署日,发行人已为员工按期缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育 保险和失业保险及住房公积金。报告期内,发行人社会保险和住房公积金缴纳情况如下: 1、社会保险缴纳情况 报告期内,发行人社会保险缴纳情况如下: 期末在 在册人员缴费人数(人) 缴费 缴纳金额 册人数 养老 医疗保 工伤 失业 生育 劳务工医 年度 (万元) (人) 保险 险 保险 保险 保险 疗保险 2013 年 7,887 7,273 7,091 6,520 7,272 5,916 146 3,245.65 2014 年 11,743 11,527 11,518 10,970 11,537 10,545 40 5,552.84 2015 年 13,995 13,726 13,714 13,467 13,740 13,429 - 9,138.90 2016 年 14,810 12,570 12,574 12,675 12,587 12,155 - 4,488.94 1-6 月 128 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 为了规范员工的社会保险缴纳情况,截至2013年12月31日,发行人已为符合条件 的所有员工缴纳了全部社会保险。截至2016年6月30日,发行人缴纳社会保险的员工人 数与在册人数的差异统计及分析如下: 差异原因 险种 期末人数 实缴人数 越南籍正 越南籍试 扣款日后入 原单位未 退休返聘 式员工 用期员工 职新员工 停保 养老 14,810 12,570 390 1,735 106 9 医疗 14,810 12,574 390 1,735 102 9 工伤 14,810 12,675 811 1,211 104 9 失业 14,810 12,587 390 1,724 100 9 生育 14,810 12,155 811 1,733 102 9 (1)根据当地政策未全部缴纳五险,导致部分险种统计人数较少,主要包括:① 根据越南的社会保险政策,员工仅需要缴纳养老保险、医疗保险及失业保险,故越南裕 同越南籍员工无需缴纳工伤保险及生育保险;②越南试用期员工,无需缴纳社会保险; (2)根据当地政策,生育保险合并在医疗保险中缴纳,三河裕同根据《关于进一 步加强生育保险工作的指导意见》于 2016 年 6 月将 131 名员工的生育保险合并在医疗 保险中缴纳。 (3)员工在册人数统计时间与社保缴纳时间不一致,导致员工缴纳人数与社保缴 纳人数不一致。这是因为员工在册人数以月底为计算标准,而社保缴纳人数以当地社保 规定的缴纳时间为统计依据,差异情况主要为:新员工在社保缴纳时间之后入职,无法 计入当月社保缴纳人数,但计入在册员工人数; (4)其他客观原因,主要包括:①部分员工因原单位未申报停缴纳其社会保险, 导致发行人无法为其缴纳社会保险费用;②深圳裕同、苏州永沅、苏州永承、泸州包装 存在退休返聘人员,发行人未为其缴纳社会保险;③根据越南相关政策,越南籍员工无 需缴纳工伤保险和生育保险。 2、公积金缴纳情况 报告期内,发行人公积金缴纳情况如下: 缴费年度 期末在册人数(人) 在册人员缴费人数(人) 缴纳金额(万元) 2013 年 7,887 6,678 535.05 129 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 缴费年度 期末在册人数(人) 在册人员缴费人数(人) 缴纳金额(万元) 2014 年 11,743 10,945 1,282.08 2015 年 13,995 13,150 3,147.57 2016 年 1-6 月 14,810 12,027 1,127.44 截至 2013 年 12 月 31 日,公司已为符合条件的员工开立住房公积金账户并缴纳了 住房公积金。 截至 2016 年 6 月 30 日,发行人在册员工人数与公积金缴纳人数的差异主要原因包 括:(1)员工在册人数统计时间与住房公积金缴纳时间不一致,导致员工缴纳人数与住 房公积金缴纳人数不一致,差异情况和在册人数统计与社保缴纳人数差异情况类似,共 涉及 1,801 人;(2)根据越南相关政策没有开展住房公积金缴纳,因此越南籍员工 811 人无需缴纳公积金;(3)原单位未办理住房公积金停缴手续 153 人;(4)苏州永承、 泸州包装以及深圳裕同存在退休返聘人员 9 人,发行人未为其缴纳住房公积金;(5)非 永久居留的外籍人员无需缴纳住房公积金 9 人。 鉴于目前我国的住房公积金还未实现全国统筹且缴纳住房公积金将降低个人当月 实际收入,部分员工没有缴纳住房公积金的主观意愿,故发行人报告期内存在未为该等 员工缴纳住房公积金情形,但公司采取为具有实际需要的在职员工提供了职工宿舍或发 放住房补贴的方式解决其住房保障问题。 3、社保、住房公积金管理部门出具的合规证明 发行人及其子公司所在地的社保管理部门均出具证明文件,发行人及其子公司能够 遵守国家及地方有关劳动用工和社会保障方面的有关规定,依法为其员工缴纳各项社会 保险费用,不存在违反国家社会保险相关法律、法规的情形,亦不存在因违反上述法律 法规而受到社会保险主管部门处罚的情形。 发行人及其子公司所在地的住房公积金管理部门均出具证明文件,发行人及其子公 司的住房公积金缴纳情况符合国家及地方有关住房公积金管理的有关规定,不存在因违 反上述法律法规而受到公积金管理中心处罚的情形。 4、发行人控股股东及实际控制人作出的有关承诺 就发行人及其子公司在首次公开发行A股股票并上市前的五险一金缴纳事宜,发行 人实际控制人王华君、吴兰兰承诺:(1)本人将积极促使公司及其控股子公司执行国家 130 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 及地方关于社会保险的规定为员工缴纳社会保险;若公司及其控股子公司需要依照法律 法规规定或各地方人力资源和社会保障局等主管部门的要求为员工补缴社会保险,将由 本人代为缴纳和承担或对发行人进行全额补偿;(2)若发行人及其控股子公司因未为部 分员工缴纳社会保险而需要承担任何罚款或损失的,将由本人代为承担或对发行人及其 控股子公司进行全额补偿;(3)本人将积极促使发行人及其控股子公司执行国家及各地 方关于住房公积金方面的法规规定;若应各地方住房公积金管理中心或有权部门的要 求,发行人及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金,将由本人代为缴纳和承担或对 发行人进行全额补偿;(4)若发行人及其控股子公司因未为部分员工缴纳住房公积金而 需要承担任何罚款或损失的,将由本人代为承担或对发行人及其控股子公司进行全额补 偿。 (三)劳务派遣用工概况及社会保障和住房公积金制度执行情况 1、发行人使用劳务派遣员工的基本情况 (1)发行人使用劳务派遣员工概况 报告期内,发行人存在使用劳务派遣用工的情形,主要集中在深圳裕同、许昌裕同、 苏州裕同及合肥裕同。由于公司经营业务存在季节性,每年下半年订单量因节日、电子 产品新品发布会等因素影响而大幅提升,公司自行招聘无法应对短期大量的用工需求, 因此公司使用了部分劳务派遣员工以满足业务需求。 发行人劳务派遣员工以一线普通岗位为主,90%以上为“印后装配工”,具体工作内 容包括刷胶水、粘贴、除泡、折叠、切纸等简单手工劳动,将彩盒装配成型,不需要专 业知识、无特别技术要求。劳务派遣员工服务期限一般为3-6个月,如果超过6个月,则 根据公司劳务派遣管理规定转为自有员工。因此发行人报告期劳务派遣用工符合“辅助 性、临时性、替代性”原则,符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律规 定。 发行人劳务派遣员工及自有员工同工同酬,截至本招股说明书签署日,本公司不存 在劳务派遣工待遇方面的任何法律纠纷,也未受到过行政主管部门关于劳务派遣用工方 面的处罚。 截至2013年12月31日,2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日, 公司通过劳务派遣方式招募的用工人数分别为3,976人、2,689人、337人和329人,占 131 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 总用工人数比例分别为33.52%、18.63%、2.35%和2.17%。 (2)发行人合作的劳务派遣公司情况 截至本招股说明书签署日,公司与深圳市安联达企业管理有限公司签订了《劳务派 遣合同》,该等合同内容符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关 规定。劳务派遣公司的基本情况如下: 注册资本 法定 劳务派遣公司名称 设立日期 劳务派遣许可证号 (万元) 代表人 裕同 深圳市安联达企业管 2013-3-4 200 陈昌锦 440301143002 科技 理有限公司 上述劳务派遣公司均为依照《公司法》的有关规定设立,注册资本不少于二百万元, 拥有相应的劳务派遣资质,符合《劳动合同法》的有关规定,并与本公司、本公司控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在关联关系。上述劳务派遣公司均向社会其 他企业提供劳务派遣服务,不存在仅向本公司提供服务的情形。 2、发行人规范劳务派遣用工的情况 (1)制订《劳务派遣用工管理办法》 报告期内公司逐步规范劳务派遣员工管理,从劳务派遣公司选择、劳务派遣员工岗 位界定及转为本公司合同用工途径、社会保险及住房公积金缴纳等多方面对劳务派遣用 工形式进行了规范。根据2012年12月28日出台的最新修订的《劳动合同法》及2014年 3月1日起实施的《劳务派遣暂行规定》,发行人于2014年度第一次职工代表大会上通过 了《劳务派遣用工管理办法》,针对公司的劳务派遣用工现状进行规范,主要包括以下 内容: ①明确劳务派遣公司的选择标准。发行人组建由人力资源部门负责人、招聘负责人、 人力资源其他模块负责人或分子公司代表组成的评审小组,负责劳务派遣公司的选择。 在选择合作劳务派遣公司时,参照公司制度、客户标准、法律法规等要求,对劳务派遣 公司的资质和管理流程进行调查及评估。 ②明确劳务派遣员工适用的岗位,仅限于临时性、辅助性、替代性的工作岗位。 ③明确劳务派遣员工社会保险及住房公积金的缴纳方式。劳务派遣员工的社会保险 及住房公积金由劳务派遣公司负责购买,公司根据劳务派遣公司提供缴纳凭证支付劳务 派遣员工的社会保险及住房公积金费用。公司要求及促使劳务派遣公司为劳务派遣员工 132 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 购买社会保险及住房公积金,对于不为劳务派遣员工购买社会保险及住房公积金的劳务 派遣公司,公司将终止与其合作。 ④明确劳务派遣员工转为合同用工的途径。劳务派遣员工的服务时间超过六个月 后,若其自愿转为合同用工,经劳务派遣公司同意,由劳务派遣员工提出申请并填写劳 务派遣员工转移(转正)申请表。公司将根据其劳务派遣工作期间的表现进行评估,若 批准其申请,则按自有员工入职程序办理相关手续。 (2)降低劳务派遣用工占比 根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定,用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量, 使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%;对于超过前述规定的企业,需要 在《劳务派遣暂行规定》实施之日起2年内降至规定比例。截至2016年6月30日,仅深 圳裕同仍使用劳务派遣员工,数量占用工总量的比例为8.07%。 本公司将一方面通过提高自动化率、调整生产模式、平滑季节性因素影响等方式降 低对劳务派遣员工的需求;另一方面将合格劳务派遣员工转换为自有员工,提高合同用 工的招聘比例,在《劳务派遣暂行规定》规定的期限内已将劳务派遣用工占比降至10% 以内。 3、劳务派遣员工社会保险及公积金缴纳情况 (1)劳务派遣员工社会保险及公积金缴纳流程 根据公司与合作劳务派遣公司签订的《劳务派遣合同》,公司通过劳务派遣方式使 用的劳务人员,由上述劳务派遣公司与其签订劳动合同,并由上述劳务派遣公司为其办 理用工手续和社会保险等有关事宜。 报告期内,公司劳务派遣员工与各自所属的劳务派遣公司签订劳动合同,由各自劳 务派遣公司为其在社会保障部门建立个人账号。劳务派遣员工的社会保险及住房公积金 由劳务派遣公司负责缴纳,公司根据劳务派遣公司提供缴纳凭证支付劳务派遣员工的社 会保险及住房公积金费用。 (2)劳务派遣员工社会保险及公积金缴纳的制度安排 公司通过以下措施,切实保障劳务派遣员工的合法权益,主要包括: ①在劳务派遣合同中约定由发行人支付给劳务派遣员工社保及住房公积金的具体 133 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 金额(根据发行人所在地每年的社保公积金基数相应调整)及缴纳时间。以社保局、公 积金中心网站的电子台账为准,由劳务派遣公司开具正式发票。 ②公司对劳务派遣公司缴纳社会保险和公积金情况进行定期检查,敦促劳务派遣公 司及时履行社会保险和公积金缴纳义务。若发行人发现劳务派遣公司未能足额缴纳,则 需由其支付违约金或直接解除劳务派遣合同。 ③报告期内与发行人合作的劳务派遣公司均已出具承诺:本公司已依照《中华人民 共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房 公积金管理条例》、《劳务派遣暂行规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,依法 与全体劳务派遣人员订立了劳动合同,按时足额发放劳动报酬,并缴纳社会保险费及住 房公积金,保障劳务派遣人员的合法权益。如因本公司原因未依法为劳务派遣人员缴纳 社会保险费及住房公积金,导致深圳市裕同包装科技股份有限公司及其下属子公司被劳 务派遣人员追究责任,或受到相关行政主管部门行政处罚,概由本公司负责赔偿全部经 济损失。 4、发行人控股股东及实际控制人作出的有关承诺 就发行人及其子公司在首次公开发行A股股票并上市前劳务派遣员工相关事宜,实 际控制人王华君、吴兰兰承诺:(1)本人将积极促使与发行人及其控股子公司合作的劳 务派遣公司执行国家及地方关于社会保险的规定为员工缴纳社会保险;若该等劳务派遣 公司需要依照法律法规规定或各地方人力资源和社会保障局等主管部门的要求为向发 行人及其控股子公司派遣的员工补缴社会保险,将由本人代为缴纳和承担;(2)本人将 积极促使与发行人及其控股子公司合作的劳务派遣公司执行国家及各地方关于住房公 积金方面的法规规定;若应各地方住房公积金管理中心或有权部门的要求,该等劳务派 遣公司需要为向发行人及其控股子公司派遣的员工补缴住房公积金,将由本人代为缴纳 和承担。 十二、发行人、主要股东、控股股东、实际控制人以及董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 (一)发行人股东对本公司股份的锁定承诺 本公司股东关于所持本公司股份的锁定承诺请参见本节之“九、(六)本次发行前股 134 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。 (二)发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 发行人在首次公开发行人民币普通股(A股)并上市后三年内,如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产(如果公司因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方法 按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理),将启动稳定股价预案。 1、控股股东吴兰兰、公司董事、高级管理人员王华君、刘波、刘泽辉、张恩芳、 王彬初、祝勇利、刘中庆将在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约 束力的规范性文件规定且发行人股权分布符合上市条件的前提下,对发行人股票进行增 持: (1)在增持义务触发之日起10个交易日内,前述人员将就增持发行人股票的具体 计划书面通知发行人,并由发行人进行公告; (2)将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞 价方式或其他合法方式增持发行人股份; (3)控股股东吴兰兰单次增持总金额不少于人民币1,000万元,12个月内增持发 行人股份的数量不超过发行人股份总数的2%;公司董事、高级管理人员王华君、刘波、 刘泽辉、张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆用于增持公司股份的货币资金不少于本人上 年度自公司领取薪酬总和的40%,12个月内增持发行人股份的数量各自不超过发行人 股份总数的1%; (4)在实施上述增持计划过程中,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均高于 发行人最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划; 2、若控股股东吴兰兰未能在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书 面通知发行人,或未按披露的增持计划实施,则发行人将履行股份回购义务: (1)发行人董事会将于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进 行公告。股份回购预案需符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不 应导致发行人股权分布不符合上市条件; 135 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (2)用于股份回购的资金总额不低于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润 的5%,但不高于发行人上一年度归属于发行人股东的净利润的20%;发行人用于回购 股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额,且发行人单次用 于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元; (3)股份回购预案经发行人董事会、股东大会审议通过;公司董事会公告回购股 份预案后,公司股票若连续20个交易日收盘价均超过发行人最近一期经审计的每股净 资产,公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜; 3、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署关于稳定股价措施 的承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 (三)发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于信息披露的 承诺 1、发行人 (1)本公司本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (2)若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次 公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、 证券交易所或司法机关等有权机关认定后,对于本公司首次公开发行的全部新股,本公 司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股 票申购款的投资者进行退款; (3)若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行股票并上 市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30 日内依法回购首次公开发行的全部新股; (4)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,发行人将依法赔偿投资者损失。 136 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰 (1)本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (2)若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前,因公司首次公开 发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关等有权机关认定后,对于公司首次公开发行的全部新股,公司将按照投资者 所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期1年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资 者进行退款。控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰将督促公司就其首次公开发 行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 (3)若公司首次公开发行的股票上市流通后,因公司首次公开发行股票并上市的 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的,发行人将在中国证监会认定有关违法事实后30日内 依法回购首次公开发行的全部新股,控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰将依 法购回本人已转让的原限售股份,购回价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中 国证监会认定之日前30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定;公司上市后发生 除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量做相应调整。控股股东吴兰兰、实际控 制人王华君、吴兰兰将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。 (4)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,将本着简化程序、积极协商、先 行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算 的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监 督,确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下,将 代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 3、董事、监事、高级管理人员刘波、刘泽辉、邓琴、彭静、唐自伟、张恩芳、王 彬初、祝勇利、刘中庆 (1)本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 137 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 (2)若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券 交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起30日内,将本着简化程序、积极协商、先 行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算 的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失,并接受社会监 督,确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下,将 代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。 (四)发行人董事、高级管理人员关于申请首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 发行人董事王华君、吴兰兰、刘波、刘泽辉、胡旻、周俊祥、黄纲及高级管理人员 张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出如下承诺: 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他 方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人 同意按照中国证监会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 (五)中介机构关于申报材料的承诺 1、保荐机构中信证券承诺:因本保荐机构为深圳市裕同包装科技股份有限公司首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损 138 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 保荐机构中信证券承诺:因其为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先 行赔偿投资者损失。 2、发行人律师中伦律师承诺:本所为深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开 发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所过错致使 相关法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失 的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 3、审计机构及验资机构天健会计师承诺:因本所为深圳市裕同包装科技股份有限 公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者 造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 4、评估机构中和资产评估有限公司承诺:因本机构为深圳市裕同包装科技股份有 限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资 者造成损失的,本机构将依法赔偿投资者损失,如能证明无过错的除外。 (六)持股 5%以上的股东关于持股意向及减持意向的承诺 本公司控股股东吴兰兰、持股 5%以上股东王华君承诺:发行人首次公开发行股票 并上市后,其在锁定期满后可根据需要减持其所持发行人的股票,并将在减持前 3 个交 易日由发行人公告减持计划。自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下: 1、减持数量:在锁定期满后两年内拟进行股份减持,减持股份数量不超过发行人 股份总数的 10%;锁定期满两年后若拟进行股份减持,减持股份数量将在减持前予以 公告; 2、减持方式:通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行,或通过协 议转让进行,但如果本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过 公司股份总数 1%的,将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份; 3、减持价格:所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发 行人上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月;锁定期满 139 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 两年后减持的,通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告日前 一个交易日股票收盘价;锁定期满两年后减持的,通过证券交易所大宗交易系统、协议 转让减持股份的,转让价格由转让双方协商确定,并符合有关法律、法规规定; 4、减持期限:减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月,减持期限届满后, 若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。 (七)本公司控股股东及实际控制人关于被追缴社保及公积金的承诺 具体请参见本节之“十一、(二)本公司执行社会保障、住房及医疗制度改革情况” 以及“十一、(三)劳务派遣用工概况及社会保障和住房公积金制度执行情况”。 (八)本公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免控股股东及实际控制人与本公司的业务存在任何实际或潜在的竞争,王华 君、吴兰兰向本公司作出了避免同业竞争的承诺,具体请参见本招股说明书“第七节同 业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”。 (九)本公司控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺 为规范控股股东及实际控制人与本公司的关联交易,王华君、吴兰兰向本公司作出 了规范关联交易的承诺,具体请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、 关联交易”。 (十)本公司控股股东及实际控制人关于租赁房产瑕疵的承诺 1、本公司控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰分别承诺:裕同科技及其 控股子公司现所租赁使用的房产若在租赁期限内因权利瑕疵问题而被拆除或被收回并 导致裕同科技及其控股子公司无法继续使用该房产的,本人将承担裕同科技及其控股子 公司搬迁该等房产的所有费用及因搬迁而造成的其他所有经济损失。 2、本公司控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰分别承诺:裕同科技及其 控股子公司若因承租的房屋未按有关规定办理租赁备案登记手续而受到有关行政部门 处罚,或导致租赁关系无效而造成损失,本人将代裕同科技及其控股子公司承担所有处 罚或损失,而无需裕同科技或其控股子公司支付任何对价。 140 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 十三、发行人、主要股东、控股股东、实际控制人以及公司董事、监 事、高级管理人员承诺的约束措施 就上述承诺的履行,发行人、股东以及公司董事、监事和高级管理人员按照《关于 进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行承诺时的约束 措施,具体如下: (一)控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰、裕同电子、持股的董事、监事、 高级管理人员刘波、邓琴、王彬初未履行股份锁定的约束措施 若违反关于股份锁定承诺,在承诺的锁定期内减持股份,则其将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道 歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的 股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺 事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,其将在获得收益的5日内将前述收益支 付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (二)未履行稳定股价承诺的约束措施 1、控股股东吴兰兰 若未采取稳定股价的具体措施,其将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;将及时提请发行人召 开董事会、股东大会,审议发行人股份回购预案;将在前述事项发生之日起5个工作日 内停止在发行人处获得股东分红,同时持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的 稳定股价措施并实施完毕时为止;如因未履行上述股份增持义务造成发行人、投资者损 失的,将依法赔偿发行人、投资者损失。 2、发行人 若发行人未采取稳定股价的具体措施,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因;将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监 事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;将在5个工作日内自动冻 141 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的10%的货币资金,以用于公司履行稳定 股价的承诺。 3、董事王华君、吴兰兰、刘波、刘泽辉及高级管理人员张恩芳、王彬初、祝勇利、 刘中庆 若未采取稳定股价的具体措施,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;将在前述事项发生之日 起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时,持有的发行人股份 不得转让,直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止;如因未履行上述股份增持 义务造成发行人、投资者损失的,将依法赔偿发行人、投资者损失。 (三)未履行关于招股书真实性承诺的约束措施 1、发行人 若未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺,本公司将就未能履行公开承诺事项的原 因予以及时披露并向投资者进行道歉;本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停 止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;本公 司将在5个工作日内自动冻结以下金额的货币资金:发行新股股份数乘以股票发行价加 算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息,以用于本公司履行回购股份及赔偿 投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行 价为除权除息后的价格。 2、控股股东吴兰兰、实际控制人王华君、吴兰兰 若未在承诺的期间内启动股份回购程序或履行赔偿责任,自中国证监会对发行人做 出行政处罚决定之日后至发行人回购股份及履行赔偿责任的相关承诺履行完毕期间,本 人将不得行使投票表决权,并不得领取在上述期间所获得的发行人的分红。 3、董事、监事、高级管理人员刘波、刘泽辉、邓琴、彭静、唐自伟、张恩芳、王 彬初、祝勇利、刘中庆 若未在承诺的期间内履行赔偿责任,本人将不得在发行人领取薪酬,持有发行人股 份的董事、监事和高级管理人员持有的股份不得转让;如在上述期间转让股份,转让所 142 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 得归公司所有。 (四)未履行持股意向及减持意向承诺的约束措施 若违反前述承诺,控股股东吴兰兰、持股5%以上股东王华君将在发行人股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票, 且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而 获得收益的,所得的收益归发行人所有,其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发 行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 (五)发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员未履行其他承诺 的约束措施 如违反在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺,造成发行 人、投资者损失的,其将依法赔偿发行人、投资者损失。 143 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第六节 业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 (一)主营业务 公司作为高端品牌包装整体解决方案提供商,为客户提供“创意设计与研发创新解 决方案、一体化产品制造和供应解决方案、多区域运营及服务解决方案”。公司在专注 消费类电子产品纸质包装的同时,积极开展业务多元化,拓展高档烟酒、化妆品及高端 奢侈品等行业包装业务。 公司立足国内,并积极拓展海外市场,终端客户包括华为、联想、三星、小米、索 尼、红塔集团、泸州老窖、玫琳凯、雀巢等国内外知名品牌企业。公司直接或通过仁宝、 富士康、捷普、纬创资通、和硕、广达等知名代工厂商为终端客户提供产品和服务。公 司通过为高端产品的跨国制造商提供优质的纸质印刷包装产品,有效地为客户树立市场 形象,节约生产成本,提高生产效率,深受客户好评。2012年,公司获联想颁发的“最 佳合作奖”;2013年,公司获三星“供应商评审A级认证”,并获索尼“绿色合作伙伴认证”; 2014年,公司获华为颁发的“2013年度质量管理优秀奖”,获联想颁发“2014年联想全球 供应商技术创新奖”。公司的品牌知名度亦随着客户群体的扩大和满意度上升而不断提 高。2015年公司再次获得三星“供应商评审A级认证”。 2013年,公司被广东省新闻出版局评选为“广东省首届十大最具竞争力印刷企业”; 2014年,公司被评选为“2013年广东省十佳优秀设计企业”,被深圳市市场监督管理局 评为“2013年度广东省重合同守信用企业”,被国家新闻广电总局评为“国家印刷示范企 业”,被包装联合会认定为“2014年度中国包装百强企业”,公司商标被评为“广东省著名 商标”。2015年,公司获得深圳市企业联合会颁发的“深圳百强企业”称号,根据权威杂 志《印刷经理人》组织评选的“2015年度中国印刷企业100强”排行榜,公司以位列全国 印刷企业第二名并获得“2015年中国印刷业最佳雇主企业”,获“中国包装优秀品牌”, “2015年中国制造业500强企业”等荣誉称号;2016年,公司获得“2016年中国制造业500 强企业”、“深圳知名品牌”等荣誉称号;并被权威杂志《印刷经理人》组织评为“2016 年度中国印刷企业100强”排行榜全国印刷企业第一名。 144 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)主要产品 公司产品覆盖彩盒(含精品盒)、说明书、纸箱、不干胶贴纸等全系列高端纸质包 装印刷产品,产品服务对象主要是移动智能终端、笔记本电脑、游戏机、液晶显示器、 计算机外围设备、数码电子产品、高档烟酒、化妆品及高端奢侈品等。 (三)主营业务及主要产品的变化情况 自设立以来,公司主营业务未发生重大变化。 二、发行人所处行业的基本情况 本公司主要生产纸质印刷包装产品,目前产品主要面向消费类电子行业和烟酒行 业。根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)及 中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》,本公司隶属于制造业中的造纸 和纸制品业,行业代码C22。 (一)行业管理体制与行业政策 1、行业主管部门和监管体制 公司所处的行业已形成市场化竞争格局,企业面向市场自主经营,政府职能部门依 法管理。本公司主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家新闻出版广播电影电视总 局,行业自律组织为中国包装联合会、印刷行业协会及地方包装行业组织等,上述机构 或组织主要职责如下: 机构/组织 主要职责 国家发展和改革 负责研究拟定整个包装行业的规划、行业法规以及经济技术政策,组织制定行 委员会 业规章、规范和技术标准,实施行业管理和监督 制定新闻出版事业、产业发展规划、调控目标和产业政策并指导实施,制定全 国家新闻出版广 国出版、印刷、复制、发行和出版物进出口单位总量、结构、布局的规划并组 电总局 织实施,推进新闻出版领域的体制机制改革,负责印刷业的监督管理 中国包装联合会、 作为政府与企业间的桥梁与纽带,为企业技术创新和高科技技术产业化的各种 印刷行业协会、地 需求提供服务,及时反映会员企业的正当需求,维护会员的合法权益 方包装行业组织 2、行业主要法律法规及政策 相关部门出台鼓励发展和规范包装行业的政策,为印刷包装企业尤其是行业内综合 实力领先的规模化企业提供了有力支持。近年来重点法律法规及政策具体内容如下: 145 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (1)行业监管对应的法律法规 ①《印刷业管理条例》 1997年3月8日,为加强印刷业管理,国务院发布《印刷业管理条例》(国务院令 第212号),于1997年5月1日起施行。2001年8月2日国务院进行了修订,并发布《印 刷业管理条例》(国务院令第315号)。2016年2月6日,国务院发布《国务院关于修改 部分行政法规的决定》(国务院令第666号),对《印刷业管理条例》进行修改补充。 该条例主要用于规范出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动,明确国家 实行印刷经营许可证制度,未依照此条例规定取得印刷经营许可证的任何单位和个人均 不得从事包装印刷经营活动。 ②《印刷业经营者资格条件暂行规定》 2001年11月9日,新闻出版总署颁布《印刷业经营者资格条件暂行规定》,进一步 规范印刷业经营者的设立和审批,促进印刷业经营者提高经营素质和技术水平。2015 年8月28日,国家新闻出版广电总局发布《国家新闻出版广电总局关于修订部分规章和 规范性文件的决定》(国家新闻出版广电总局令第3号),其中修订了《印刷业经营者 资格条件暂行规定》,对印刷业经营者资格条件予以放宽,不再对厂房建筑面积和注册 资本做硬性规定。 ③《印刷品承印管理规定》 2003年7月18日,新闻出版总署发布《印刷品承印管理规定》(新闻出版总署、公 安部令第19号,2003年9月1日起正式实施),提出印刷业经营者接受委托印刷各种印 刷品时,应当验证委印单位及委印人的各项证明文件并妥善保存。该规定规范印刷业经 营者的印刷经营行为,健全承接印刷品管理制度。 ④《商品条码管理办法》 2005年5月30日,国家质检总局发布《商品条码管理办法》(国家质量监督检验检 疫总局令第76号,2005年10月1日起正式实施),旨在规范商品条码管理,保证商品条 码质量,加快商品条码在电子商务和商品流通等领域的应用。要求 “从事商品条码印 刷的企业可以向条码工作机构提出申请,取得印刷资质。获得印刷资质的印刷企业,可 优先承接商品条码的印刷业务”、“国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员 会是全国商品条码工作的主管部门,统一组织管理全国商品条码工作”。 146 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ⑤《中华人民共和国循环经济促进法》 2008年8月29日,全国人大会常务委员会发布《中国人民共和国循环经济促进法》 (中华人民共和国主席令第四号,2009年1月1日起正式实施)。其中,明确提出“生 产列入强制回收名录的产品或者包装物的企业,必须对废弃的产品或者包装物负责回 收”、“从事工艺、设备、产品及包装物设计,应当按照减少资源消耗和废物产生的要 求,优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案, 并应当符合有关国家标准的强制性要求”、“设计产品包装物应当执行产品包装标准, 防止过度包装造成资源浪费和环境污染”。 ⑥《清洁生产促进法》 2002年6月29日,全国人民代表大会常务委员会通过《全国人民代表大会常务委员 会》并于2003年1月1日起实施。2012年2月29日全国人民代表大会常务委员会通过了 《关于修改〈中华人民共和国清洁生产促进法〉的决定》,自2012年7月1日起施行。 该法对商品包装有详尽的规定:产品和包装物的设计,应当考虑其在生命周期中对人类 健康和环境的影响,优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案。 (2)行业相关政策性文件 ①《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出,推进重点产业结构调整,改 造提升消费品工业,促进制造业由大变强。包装行业要加快发展先进包装装备、包装新 材料和高端包装制品。根据包装行业实施“十二五”规划的指导思想和基本方针,加快包 装产业优化升级,充分发挥包装产业的配套和服务功能,建立和完善产业集聚区公共服 务体系,培育具有特色的区域品牌,是十二五时期包装产业发展的重要路径。 ②《印刷业“十二五”发展规划》 《印刷业“十二五”时期发展规划》提出,到“十二五”期末,我国印刷业总产值预计 超过11,000亿元人民币,争取成为全球第二大印刷大国;产值超过50亿元的印刷企业 有若干家,产值超过10亿元的印刷企业超过100家,培育一批具有国际竞争力的优势印 刷企业;基本建立绿色环保印刷体系,力争绿色印刷企业数量占到我国印刷企业总数的 30%;数字印刷产值占我国印刷总产值的比重超过20%。以数字印刷、数字化工作流程、 147 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 CTP和数字化管理系统为重点,在全行业推广数字化技术,同时,以信息化改造传统印 刷业,促进印刷业现代化。 ③《文化产业振兴规划》 2009年9月,国务院发布《文化产业振兴规划》,文化产业由此上升为国家的战略 性产业。《文化产业振兴规划》提出,“以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、 广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点,加大扶持力度,完善产业 政策体系,实现跨越式发展”。其中,“印刷复制业要发展高新技术印刷、特色印刷,建 成若干各具特色、技术先进的印刷复制基地”。 2010年3月19日,中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、新闻 出版总署、银监会、证监会、保监会联合发出《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣 的指导意见》,支持文化产业的发展。 ④《中国制造2025》 2015年5月8日,国务院发布《中国制造2025》战略规划。《中国制造2025》是强 化高端制造业的国家战略规划,是建设中国为制造强国的三个十年战略中第一个十年的 行动纲领。 纲领中提出,“加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻 工、印染等传统制造业绿色改造,大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污 染减量化、有毒有害原料替代、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备,加快 应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺,实现绿色生产。积极引 领新兴产业高起点绿色发展,大幅降低电子信息产品生产、使用能耗及限用物质含量, 建设绿色数据中心和绿色基站,大力促进新材料、新能源、高端装备、生物产业绿色低 碳发展。” (二)纸质印刷包装行业的概况 纸质印刷包装产品是指以原纸为主要原材料,通过印刷等加工程序后制成用于保护 和宣传被包装物的产品,主要包括彩盒、纸箱、说明书、不干胶贴纸、缓冲材等众多品 种。 1、全球纸质印刷包装行业的发展状况 148 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (1)纸质包装是应用最广泛的包装形式之一 按包装材料分,包装产品主要分为纸质包装、塑料包装、金属包装等。主要包装产 品的上、下游市场及产品类型如下: 主要上游产业 主要下游产业 主要产品类型 电子电器、食品、烟草、 彩盒(含精品盒)、纸箱、说明 纸质包装 造纸、油墨、机械设备 食品饮料、医药 书、无菌复合纸包装、纸袋 食品、药品、服装、日 软管产品、注塑产品、复合高阻 塑料包装 化工原料、机械设备 化用品 隔包材 金属制品、涂料、油墨、 食品、饮料、化工、药 二片罐、三片罐、皇冠盖、易拉 金属包装 机械设备 品、化妆品、军火 盖、食品罐、气雾罐 纸质包装具有原料来源广泛、占产品成本比重较低、便于物流搬运、易于储存和回 收等诸多优势,随着生产工艺和技术水平的不断提高,纸质包装产品已经可以部分取代 木器包装、塑料包装、玻璃包装、铝材包装、钢材包装、铁皮包装等多种包装形式,应 用范围越来越广。由于纸质包装可再生利用,绿色环保,可较好地提高经济效益,是市 场经济的理想选择,也是循环经济的发展方向。 纸质包装是世界上用量最大的包装材料,其产值呈逐年稳定增长的态势,根据 Research and Markets的统计,2014年全球纸质包装产值达到了2,150亿美元,并将保 持年均6%的增长。2020年,全球纸质包装产值预计将达到3,050亿美元。 (2)国际领先印刷包装企业均采用包装整体解决方案服务模式 受市场全球化、行业分工专业化、供应链价值优化等趋势的影响,纸质印刷包装行 业广大的下游客户,特别是处于领先地位的高端企业,对包装供应商的包装整体解决方 案服务能力的要求越来越高。高端品牌客户一方面拥有充足的业务来源,对包装的需求 量大而稳定,同时资金充裕、信誉良好,另一方面有助于包装供应商的技术、管理升级 以及相关领域潜在客户的拓展。为赢得高端品牌客户,国际领先的包装印刷企业纷纷结 合自身的特点和优势,为客户提供包括研发、设计、采购、生产、JIT供货等在内的一 体化包装整体解决方案。 (3)全球制造业生产基地向亚洲转移带动我国纸质印刷包装行业的迅速发展 随着全球经济和市场一体化进程的持续推进,各大产业依据其首要区位因素重新在 世界范围内进行产业转移和分布,产业转移已成为经济全球化下的必然趋势。包括我国 在内的广大亚洲地区由于拥有良好的制造业产业配套资源,人力资源充足、成本低廉、 149 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 技术熟练,具有较强的制造成本优势,吸引了大批制造业国际知名品牌企业。纸质印刷 包装行业作为多种制造业的配套行业,通常随着下游行业布局的变化而变化。全球制造 业生产中心的转移,有力促进了我国纸质印刷包装行业的迅速发展。 2、我国纸质印刷包装行业的发展状况 (1)纸质包装行业为我国包装工业创造最大产值和利润 中国是世界重要的包装产品生产国、消费国以及出口国,自2009年开始,中国包 装工业总产值超过日本,成为仅次于美国的全球第二大包装工业大国,根据 SmithersPira公司预测,到2017年中国可能将接替美国居首位。 历经20余年的发展,中国包装产业目前已建立起以纸、塑料、玻璃、金属、包装 印刷、包装机械为主,拥有一定现代技术装备、门类比较齐全的现代包装工业体系,基 本能够满足国内消费和商品出口的需求,为保护商品、方便物流、促进销售、服务消费 发挥了重要作用。 根据中商情报网的统计资料显示,中国包装工业的总体产值从2005年的4,017亿元 增长至2015年的16,900亿元,年复合增长率约15.45%。过去十年间,我国包装工业中 各主要子行业产值对包装工业整体贡献率基本稳定。2015年纸质包装业产值约7,378亿 元,约占包装行业总产值43.66%,是国内包装业产值贡献率第一大子行业。 2005-2015年中国包装各子行业产值增长情况 单位:亿元 150 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 数据来源:中商情报网 全球制造业生产基地向亚洲的转移带动我国纸质印刷包装的快速发展,目前我国已 基本形成了以长三角、珠三角及环渤海三大经济圈三足鼎立的竞争格局。从产值分布上 看,根据包装联合会的统计,上述三大地区包装工业产值之和约占全国包装工业总产值 的70%。 (2)我国纸质印刷包装行业整体集中度偏低 纸质印刷包装行业准入门槛较低,中小企业较多,属于充分竞争行业,整体而言集 中度较低。其中中低端包装领域竞争尤为激烈;而在高端领域,即拥有高端品牌客户、 高精生产技术、高服务质量的优质大型企业相对较少,行业集中度相对于国内低端包装 略高,但相较于发达国家包装行业集中度而言仍偏低。 2016 年中国印刷企业 100 强排行榜前十名 单位:万元 排名 企业名称 销售收入 1 深圳市裕同包装科技股份有限公司 428,963.06 2 上海紫江企业集团股份有限公司 298,656.93 3 厦门合兴包装印刷股份有限公司 285,247.40 4 上海界龙集团有限公司 271,081.00 5 四川省宜宾普什集团 3D 有限公司 247,853.00 6 鹤山雅图仕印刷有限公司 244,225.00 7 康美包(苏州)有限公司 228,557.00 8 四川宜宾丽彩集团有限公司 211,816.00 9 鸿兴印刷集团有限公司 202,982.00 10 昇兴集团股份有限公司 196,277.00 数据来源:《印刷经理人》杂志 注:销售收入系根据企业 2015 年产品销售收入统计口径,与财务报表数据可能略有差异 (3)我国纸质印刷包装行业的发展水平与国际先进水平仍存在一定差距 我国是纸质印刷包装产品的生产和消费大国,但是我国的纸质印刷包装行业的产业 结构和技术水平仍相对落后于世界发达国家,总体而言科技水平不高,服务能力较弱, 企业核心竞争能力还有待提高。 151 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 我国纸质印刷包装行业集中度较低,小型企业数量众多,因此普遍规模较小、技术 水平较低、缺乏自主创新能力,重复建设严重,产品附加值较低。此外,我国纸质印刷 包装行业以传统印刷包装业务为主,具备提供包装整体解决方案能力的企业较少。包装 整体解决方案的理念随着国际包装公司的全球化业务开拓进入中国,已为有前瞻性的包 装领先企业所认同并应用。 目前,包装一体化服务模式在我国尚未普及,但在有实力的龙头企业带动下,我国 纸质印刷包装行业的服务水平将逐步与国际接轨,有力地拉动我国纸质印刷包装产品技 术和服务水平的提升,促进我国纸质印刷包装行业走向国际先进水平。 3、我国消费类电子产品纸质印刷包装行业的发展状况 目前,发行人的产品主要面向消费类电子行业和烟酒行业,其中消费类电子行业客 户对公司收入及利润的贡献达80%以上。 (1)消费类电子产品的迅速发展带动我国纸质印刷包装产品市场的发展 从二十世纪九十年代开始,世界消费类电子产品的生产基地已逐步向新兴市场国家 转移,我国凭借着良好的制造业产业配套资源以及较强的制造成本优势,吸引了大批消 费类电子产品制造业内的国际企业和知名品牌在我国布局生产,成为世界最主要的消费 类电子产品生产基地之一。 2010-2015年中国主要消费类电子产品产量 单位:万台 数据来源:国家统计局年度统计公报 152 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据中国工业和信息化部统计的资料,2010年中国规模以上电子信息制造企业主 营业务收入总体规模为63,645亿元,2015年已提升至111,318亿元,年复合增长率为 11.73%;2010年中国规模以上电子信息制造企业利润总体规模为2,825亿元,2015年 已提升至5,602亿元,年复合增长率为14.67%。 2010-2015 年中国规模以上电子信息制造企业主营业务收入及利润 单位:亿元 数据来源:中国工业和信息化部年度电子信息产业统计公报 作为消费类电子产品的配套产业,纸质包装由于具备成本低、机械加工性能好、易 于规模化生产、使用无毒无害、便于回收等优势而被广泛采用。同时,消费类电子产品 对包装产品的功能性需求也为纸质印刷包装行业注入了源源不断的发展动力。因此,无 论是运输包装用的瓦楞纸箱,销售包装用的彩盒、精品盒,还是产品说明及品牌宣示用 的说明书、不干胶贴纸等,均在消费类电子产品包装产品中占有较高的比重。 (2)消费类电子产品对纸质印刷包装行业的要求促进高端印刷包装产品附加值的 提升 随着国家经济的增长,国民生活条件的改善,老百姓对消费类电子产品的需求也在 不断升级,除基本需求外还要求消费类电子产品具备不同程度的“智能化”、“便携化”、“高 集成化”等。作为展现消费类电子产品品质、传递品牌价值的重要载体,纸质包装产业 153 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 也将逐步向“高端化”演进。下游行业的需求不断促进着纸质印刷包装行业提高包装质量 和包装表现力,凸显客户品牌价值。 消费类电子企业为了更专注于核心业务,越来越倾向于选用具备包装一体化服务能 力的企业。因此,可提供包装设计、精益生产、仓储物流及JIT交货等服务的综合型企 业更具竞争优势,从而带动我国整体纸质印刷包装行业的发展。 (三)行业利润水平的变动趋势及原因 随着工业生产规模的迅速扩大,造纸及纸制品行业的营业收入及利润也稳步提升。 根 据 国 家 统 计 局 数 据 显 示 , 2015 年 我 国 制 浆 造 纸 和 纸 制 品 业 实 现 主 营 业 务 收 入 13,923.40亿元,同比增长3.03%。 在纸质印刷包装行业中,处于行业底端的小型印刷企业由于数量众多、产品档次较 低,产品同质化现象严重,相互竞争激烈,利润水平相对较低。而提供高档产品和优质 服务的高端印刷企业则由于规模较大、原材料采购成本低、技术工艺水平高,产品供不 应求且具备高附加值,在行业中拥有较高的利润水平。 纸质印刷包装企业的成本结构中,原材料采购成本占比将近一半,因此原材料价格 的波动对行业整体利润水平将产生一定的影响。占原材料成本比例较大的白板纸、双胶 纸、铜版纸以及瓦楞纸的价格自2008年末开始下跌,在2009年处于低位,在一定程度 上提高了纸质印刷包装行业的利润水平。近几年造纸行业景气度未见实质性改观,主要 纸种出厂价格呈现持续小幅下降趋势。 长期来看,随着行业内企业成本控制能力的加强、产品及服务质量的提高、信息化、 自动化工艺的运用及不断优化、经营模式的转变,以及行业产业结构的日益完善、行业 集中度的逐步提高,本行业的整体利润水平将日趋稳定。 (四)进入行业的主要壁垒 在发展初期,纸质印刷包装行业的壁垒主要集中于资金和市场,且由于行业的下游 广泛,总体而言进入门槛较低。本公司主要针对国际知名品牌企业提供纸质印刷包装整 体解决方案,处于纸质印刷包装行业的高端领域,具有较高的进入门槛。 154 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、客户认证及长期服务壁垒 高端纸质印刷包装行业的市场准入障碍首先表现在严格的供应商审核认证制度上。 产品包装是保护产品安全、提升产品形象的主要手段,因此,高端品牌客户在选择包装 产品供应商时均实行非常严格的审核制度,包装产品供应商必须符合一系列严格的选择 标准,并通过漫长的考察程序才能与高端品牌客户确定合作关系。在本行业企业正式成 为客户合格供应商之前,其资金和销售规模、研发设计能力、生产能力、品质控制能力、 市场响应速度、社会责任等各个方面均需接受客户长期、严格的审核。而成为合格供应 商之后,也同样需要经历为期较长的小批量试制、中批量试产才能进入大批量供应。而 一旦跟供应商形成稳定的合作关系以后,为了确保包装产品品质的一致性与稳定性,客 户一般不会轻易更换供应商。 其次,客户要求合作之供应商应具备非常强的国际化服务能力亦为本行业的新进入 者设立了较高的准入门槛。随着下游行业竞争激烈程度日渐升级,行业国际顶级企业为 确保市场领先地位,一定会集中精力巩固及发展自身核心业务,这就要求包装供应商必 须具备非常强的综合服务能力,包括人才、系统流程、设计、技术、质量、全球供货、 专业服务等能力。具备上述条件,才能与客户保持长期、稳定的合作。所以,对新入者 而言,要在短时间内达到非常强的综合服务能力具有较高难度。 尽管存在一定的客户认证及长期服务壁垒,但由于包装产品为定制化产品,由客户 主导,客户对包装产品供应商的选择拥有较大的选择权,因此产品仍具有替代风险。 2、技术壁垒 包装行业处于产业链中游的制造业,低端包装产品竞争极为激烈,而高端品牌客户 对于纸质印刷产品在产品设计、材料选择、生产工艺、检测等各方面的技术水平均提出 较高的要求,如材料的绿色环保、印刷及工艺的精美度、产品的精致和可靠、防伪可溯 源等。为提高产品外观及功能性水平,保证产品质量的可靠与稳定,更好地服务高端领 域客户,实现差异化竞争,不断加大研发投入,提高技术水平。同时,通过技术及工艺 水平的提升,高端包装企业能够在成本控制、安全环保方面取得竞争优势,从而获得高 于行业平均利润的回报。高水平的行业技术不仅能够满足客户的基本需求,而且在一定 程度上可以帮助客户实现和改善设计构思,甚至通过技术、工艺的创新帮助客户提升产 品及品牌形象,协助客户引领终端消费市场的消费潮流。 155 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、生产规模和资金壁垒 在印刷行业竞争日趋激烈的情况下,企业只有通过扩大生产规模和加大资金投入, 为客户及时提供“大批量、高质量”的产品,发展成为行业的领先者,才能赢得市场的主 动权。规模小、供应能力不足的企业将在行业的整合过程中被逐步淘汰出局。 高品质产品的生产必须采用一系列高档的生产设备和高速的生产线,高端设备的单 价昂贵,大规模的一次性投入对企业资金实力要求较高,对业内多数中小型企业而言, 大量的初始投入是进入高端纸质印刷包装行业的一大障碍。在投入生产后,设备维护和 产线升级同样需要持续的资金支持,这对行业的新进入者设置了较高的资金障碍。此外, 高端品牌客户对其包装供应商的资金规模有较高要求,而这些高端品牌客户所要求的包 装设计、生产管理、物流配送等包装一体化服务能力的培育无不需要资金的投入,对新 进入者来说形成了较高的资金门槛。 (五)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)国家政策为本行业发展提供了有力支持 随着国民经济的发展,社会分工不断细化以及商业化程度地逐步提高,公司所处于 的包装工业已成为国民经济发展的重要产业之一,其中产业内相关的自动化高速多色成 套印刷设备制造、新型包装材料的研发,以及高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统 开发及应用等在《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2005年修订)》、 《产业结构调整指导目录2011年本(2013年修正)》中被列为了国家重点鼓励类行业。 政府还特设高新技术研发专项资金,重点扶持符合国家宏观政策、环境保护和循环经济 政策的包装项目及企业。另外,印刷业被《文化产业振兴规划》列为今后重点发展的九 大文化产业之一。有关主管部门出台鼓励发展和规范包装行业的政策,为印刷包装企业 尤其是行业内综合实力领先的规模化企业提供了有力支持。《印刷业“十二五”发展规划》 中指出,我国应加紧建设扩大总体印刷产值,争取成为全球第二大印刷国,培育具有国 际竞争力的优势企业,同时以信息化改造传统印刷业,促进印刷业现代化。 在下游行业上,包括消费类电子行业在内的电子信息产业是国家政策重点扶持行 业,2015年12月新华社授权发布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个 五年规划的建议》指出,“十三五”时期,新一轮科技革命和产业变革蓄势待发,社会信 156 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 息化将深入发展,指出要加快建设,实施《中国制造2025》。《中国制造2025》把智 能提升中国制造业整体竞争力作为主要目标,并把“新一代信息技术”作为重点发展的十 大领域之首。 涉及纸质印刷包装行业的多方面的政策为本行业健康稳定的发展提供有力支撑。 (2)居民收入增长拉动包装产品消费升级 随着我国经济的飞速发展,国民生活水平也得到大幅提升。根据国家统计局的资料, 2011-2015年,我国城镇居民人均可支配收入由21,810元增长到31,195元,年复合增长 率9.36%。国民生活水平的大幅提升有力带动其消费需求结构的升级:一方面,消费重 心逐步由食品、日用品等生活基础层面向通信产品、休闲娱乐产品、电子产品等高端精 神享受层面转移;另一方面,国民消费目的也由满足个体需求逐步拓展到集体需求层面, 消费目的呈多样性。包装行业将受消费支出的拉动呈现稳定增长,而纸质印刷包装作为 包装工业中占比最大的子行业,将成为最大受益者。 2011-2015年我国城镇居民人均可支配收入及增速 单位:元 数据来源:国家统计局 (3)全球包装工业向中国转移为本行业发展提供更多机遇 印刷包装行业自1980年起,经历了30年的快速发展,总产值实现年复合增长约 20%。根据中商情报网的统计资料显示,2015年我国包装工业总产值已达16,900亿元, 157 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 继续保持全球第二大包装国地位。据SmithersPira公司预测,到2017年中国可能将接替 美国居首位。 产业经济的迅速发展使得中国在国际产业分工中的地位大幅提升,考虑到中国原材 料资源丰富、劳动力成本低、产业基础配套完善且近10年来行业研发、生产水平取得 长足发展,全球各细分领域的顶级包装巨头陆续进驻中国,在汲取国际领先包装企业生 产技术及经验的同时,我国纸质印刷包装企业也获得了更为广阔的成长空间。 (4)完善的产业链有利于本行业的健康发展 中国纸质印刷包装产业历经30年发展,目前已形成珠三角、长三角、环渤海三大 产业带,产业集群优势和协同效应已大大改善和提高。以深圳、上海、北京三个代表性 城市为中心,聚集着国内外大批优秀的造纸企业群、包装设备制造企业群、印刷设备制 造企业群及消费类电子系列产品制造企业群,涵盖了包装工业产业链的上、中、下游各 类型企业。 完善的产业链集群为纸质印刷包装企业的健康发展提供了强大的支撑,有效提高了 企业的生产效率,同时也大幅降低了运输成本以及长途运输导致的产品损耗,有力增强 了国内纸质印刷包装企业的国际竞争力。 2、不利因素 (1)行业集中度低,重复建设现象严重 从整体来看,我国包装企业数量多而规模小,行业集中度不高,重复建设的现象较 严重,行业核心竞争力不强。对比成熟市场,我国纸包装行业产业集中度差距非常明显, 前十大企业的总份额不超过5%,而根据世界包装组织的统计,美国前四大企业市场份 额达70%以上。上述状况对包装产业的长足发展不利,未来随着加快产业整合、支持优 质企业发展等一系列措施的深入推进,包装行业产业集中度将得以提升,从而获得良性 发展。 (2)行业包装综合服务能力偏低 我国包装产业内的企业长期以单种产品的“生产—运输”的传统业务模式为主,综合 服务能力较弱,仅有少数企业实现了业务模式的外向拓展,为客户提供多种产品的“设 计—生产—仓储—物流”的包装综合服务。包装一体化是全球包装产业未来发展的潮流, 158 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 且随着全球制造业不断地向我国转移,对我国的包装工业的包装一体化和综合服务能力 也提出了越来越高的要求。尚未具备包装一体化和综合服务能力的企业,将面临较大的 转型压力。 (3)行业自主创新不足 整体而言,我国包装工业自主创新能力不够,技术开发投入不足,研究开发力量薄 弱,行业管理所需的技术基础性工作十分缺乏。多数包装企业自行研究的加工工艺和产 品较少,产品缺乏竞争力,仅把技术进步寄托在不断购置和引进设备,未能解决自主研 究开发的问题。产学研脱节,更导致整个行业缺乏核心竞争能力和可持续发展的后劲。 纵向断链、横向断层,致使整个行业新技术、新产品开发和技术创新方面无法形成合力。 (六)行业技术水平、技术特点及技术发展趋势 1、行业技术水平 纸质印刷包装行业的技术水平受其下游行业的发展水平的影响较大。工业化起源于 西方国家,以美国、欧洲为代表的发达国家制造业发展较成熟,作为制造业配套产业的 纸质印刷包装行业的技术水平已相对领先。全球领先的纸质印刷包装企业均集中在美 国、欧洲以及日本等发达国家和地区。 虽然目前我国已经成为全球第二大包装大国,但由于我国的制造业起步较晚,与美 国、日本等世界包装强国相比,我国纸质印刷包装行业的技术水平仍存在较大差距。然 而,随着我国工业化程度的提升,制造业的快速发展,我国纸质印刷包装行业的技术水 平将得到迅速提升。 2、行业技术特点及技术发展趋势 作为终端消费产品载体的外包装,纸质印刷包装产品既要起到体现客户形象、宣传 客户品牌、突出产品的个性化作用,又要求对产品具备防震、抗压、防水、防潮等基本 功能,同时还强调包装平面和工程设计的创新性、实用性和可靠性。纸质印刷包装产品 作为客户供应链的重要组成部分,需具备便于运输、节约成本、易于回收的特性。 因此,针对众多下游行业对印刷包装产品的多样化要求,印刷包装行业的技术呈现 出以下发展趋势: (1)工作流程数字化、智能化 159 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 工作流程的数字化及智能化建立在数字信息处理和传输的基础上,包括图像处理技 术、数字印刷技术、色彩管理技术等,对印前、印中、印后等工艺和相关过程进行管理 和控制。在信息时代的今天,工作流程的数字化及智能化是印刷包装行业的管理目标。 这一目标的实现,避免了传统印刷中众多复杂的工序,可大幅提高印刷包装企业的运营 效率,降低生产成本,从而充分满足市场对纸制印刷包装产品的个性化、及时化、可溯 源等多方面需求。 随着数字印刷技术的进一步成熟,其应用范围将进一步拓展,以云印刷、数字印刷 及生产制造的智能化为代表的技术将被广泛应用于印刷包装行业。 (2)包装产品创新化、个性化 包装个性化是在目标受众分化情况下,小批量进行的个性化产品包装设计及生产。 随着市场经济的发展,消费类电子产品的需求呈多元化趋势,消费者对具有创新性设计 的包装产品展现出更大关注度,消费购物的过程成为展现个人风格不断清晰化的过程。 在竞争日趋激烈的市场环境下,产品包装之间的同质化现象较为严重。因此,迎合消费 者个性化的心理需求,凸现创新化、个性化的包装成为时尚。 (3)包装材料减量化、绿色化 发展低碳循环经济是国际大趋势,我国也提出了低碳、减排的具体目标。2010年9 月14日国家环保部和新闻出版总署正式签订《实施绿色印刷战略合作协议》,通过制 订发布印刷环境标志标准,完善绿色印刷评价体系,推行绿色印刷标准等措施,达到加 强扶植印刷企业实施绿色印刷政策,淘汰落后印刷工艺、技术、产能等目标。 随着环保意识的不断普及和深入,传统的印刷包装材料已经无法满足市场要求,绿 色的环保型包装材料正成为印刷包装行业的发展潮流。为更好地适应市场对环保产品的 需求,国内具备技术实力的纸制印刷包装企业已着手就环保新材料进行研发。纸制品印 刷包装行业整体向着减量化(Reduce),再利用(Reuse),可回收(Recycle),可 降解(Degradable)的“3R+1D”的方向发展。 (4)自动化生产技术普及化 为抵御人力成本升高、原材料价格上升对包装企业利润水平的影响,通过计算机辅 助的自由组合联动生产线正在悄然兴起。性能优良的设备逐步取代性能差、耗能大的生 160 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产设备,单一功能性的包装机械也逐步被技术先进、多用途的一体化包装生产设备所淘 汰。自动化生产技术的普及极大缩短了生产周期,提升了生产效率,从而满足最大化效 益、最低化生产成本的目标。一体化包装印刷自动化技术将是行业的发展趋势,逐步实 现上光、烫印、压凹凸、模切、压痕和糊盒等加工工艺的自动化和连续化,以适应市场 多品种、多元化、高质量的要求。 (5)研发创新持续化 企业的可持续发展,离不开持续的产品研发与技术创新。现代包装行业是一个技术 高度集成的行业,也是一个需要创意设计能力的产业。新材料、新技术、新装备创新能 力愈强的企业,核心竞争力就愈强。 (七)行业经营模式及行业特征 1、印刷包装行业的传统业务模式 印刷包装行业是传统制造业,长期以来,以销售包装产品作为主要业务模式,传统 的包装产品业务模式如下: 传统模式下印刷包装行业与其下游行业关系的表现形式为包装产品的供给和需求, 主要由下游客户对包装供应链进行管理和控制,并承担由此产生的多方面的成本。随着 经济全球化发展,印刷包装行业的下游客户集中发展核心业务,愈趋将非核心业务外包, 以缩短和优化供应链。作为制造业的重要配套产业,印刷包装行业的经营模式亦随着下 游行业的变化而转变。 161 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、包装整体解决方案业务模式产生的背景 (1)下游客户为提升供应链效率和降低成本,越来越专注于核心业务,这需要印 刷包装企业具备一体化产品制造和供应能力 面对技术的日新月异和产品的层出不穷,行业竞争越来越激烈,下游客户需要将非 核心业务外包以提高生产效率和降低成本,将有限的资源集中投入到核心业务的经营 中,从而维持竞争力并保持市场占有率。经营模式的转变使得在各自领域占据领先地位 的高端品牌企业迫切需要具备全系列产品制造和供应能力的印刷包装企业,将不具备竞 争优势的环节和工序交由其来提供。 (2)下游客户为提升品牌形象和产品附加值,需要印刷包装企业具备较强的创意 设计和技术研发创新能力 随着国民生活水平的大幅提升,消费者的需求结构正在转化升级,对包装产品的需 求也从原来的简单包装保护功能到体现产品质量、消费档次的转换。在新的消费趋势下, 下游客户必然会对印刷包装企业提出更高的要求,不仅要求印刷包装企业能够提供全系 列的包装产品,还需要印刷包装企业具备服务前置能力,将提供印刷包装服务的能力提 前到包装产品的开发和设计阶段,通过创意设计和研发创新,将包装产品与终端产品更 紧密地契合在一起,提升包装产品的品质、功能性和精美度,从而不断提升终端客户的 品牌形象和产品附加值。 (3)下游客户日益广泛的全球化布局,需要印刷包装企业具备全球化运营和服务 的能力 随着经济全球化发展及金融危机的影响,消费增长主体由欧美国家向新兴市场迁 移,行业竞争激烈程度不断升级,各领域国际巨头为快速抢占新市场、提高国际竞争力, 纷纷实施全球业务布局战略,其业务单元与客户产业也随之延伸到全球范围,产品领域 也更为广泛。仅有局限于单一产品与地域的印刷包装服务已不能满足客户的需要,具备 全球布局能力的高端品牌客户迫切需要能够在其全球制造中心及其上下游客户产业基 地提供就近服务的包装服务提供商。 在国际分工逐步细化、市场日趋全球化、客户强调包装供应链价值最大化的背景下, “包装整体解决方案”的概念应运而生。 162 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、包装整体解决方案业务模式 包装整体解决方案,也叫包装一体化方案,英文为Integrated Packaging Solution (IPS)、Total Packaging Solution(TPS)或Complete Packaging Solution(CPS), 是指为客户制造包装产品之外,还提供包装设计、第三方采购、物流配送、库存管理等 一整套服务的运营模式。包装整体解决方案起源于美国并广泛应用于欧美发达地区,已 成为全球包装行业的发展趋势。基础的包装一体化运营模式如下图所示: 包装整体解决方案将包装供应商的关注点从产品本身转移到解决客户的实际问题 上,将涵盖包装材料和包装供应链服务的整体解决方案作为产品销售给客户。包装整体 解决方案业务模式将包装供应链的管理和控制权转移至单个包装供应商,有效地降低了 下游客户在印刷包装行业传统业务模式下的运营成本。 包装整体解决方案的概念涵盖了包装产品从设计到物流配送的整个流程,然而并非 每个印刷包装企业都具备控制整条包装供应链的能力。对于众多印刷包装企业来说,包 装整体解决方案的实施并非完整、全面地贯彻所有内容,而是在企业全面分析自身优势、 透彻观察所服务行业的需求和发展趋势的基础上,通过整合内部资源和深挖潜在资源, 建立适合自身发展需要的包装整体解决方案。 163 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4、行业特征 纸质印刷包装行业是下游消费产品的配套行业,因此伴随着下游行业的发展状况, 本行业呈现出相应的周期性、区域性和季节性特征。 (1)行业周期性 包装行业的周期与下游行业的经营状况和应用需求密切相关。目前,我国经济稳步 发展,人民生活水平逐步提高,消费能力不断增强,社会总体消费需求正处于快速成长 期,而随着消费者环保意识的不断增强,纸质包装产品在消费品行业中得到快速普及。 因此,在下游行业快速发展和应用需求的带动下,纸质印刷包装行业在未来相当长的一 个时期内仍将处于成长期。 (2)行业地域性 纸质印刷包装行业由于受限于销售半径,因此受下游行业地域分布的影响从而产生 一定的地域性。以消费类电子产品为例,目前我国消费类电子产品的生产已由长三角、 珠三角和环渤海等经济较发达区域逐步向中西部地区延伸,因此消费类电子产品纸质印 刷包装企业也主要集中在上述地区。 (3)行业季节性 纸质包装行业的季节性与下游行业一致,其中消费类电子产品纸质包装行业存在一 定的季节性,通常于后半年销售开始上扬,第四季度的销量明显高于前三季度。纸质包 装行业呈现季节性主要是由于圣诞节、元旦、春节等东西方节假日的因素,消费类电子 产品的销售进入旺季前,生产商往往提前采购包装产品,为销售旺季的到来做准备。 (八)发行人所处行业的关联性、上下游行业发展状况对行业的影响 1、本行业与上、下游行业的关联性 纸质印刷包装行业的上游主要为本行业提供白板纸、双胶纸、铜版纸、瓦楞纸等原 纸产品的造纸业,以及为本行业提供油墨、水墨、胶水等印刷辅助材料的化工行业。纸 质印刷包装产品的下游应用非常广泛,主要为消费类电子、烟酒、食品、化妆品等产品 的制造业。本行业的具体产业链如下图所示: 164 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的有利与不利影响 (1)上游行业对本行业的影响 造纸业是包装行业重要的上游行业,原材料成本占纸质印刷包装产品成本比重较 大,因此上游行业的发展状况对本行业的利润水平存在一定的影响,具体请参阅本节之 “二、(三)行业利润水平的变动趋势及原因”。 中国是全球造纸大国,随着造纸工艺水平的不断提高,造纸业的蓬勃发展为本行业 提供了丰沛的原材料资源保障。同时,我国造纸企业主要集中于长三角和珠三角两大包 装产业带所在地,区域内的上游产业配套有利于本行业企业降低原材料运输成本。 (2)下游行业对本行业的影响 本行业下游行业的需求变化直接影响本行业的经营效益和持续发展。目前本公司主 要面向消费类电子行业和烟酒行业,其中消费类电子包装产品收入占比超过80%。消费 类电子行业为目前对纸质印刷包装产品需求增速最快,且需求规模较大的下游产业之 一。一方面,消费类电子行业的快速增长直接拉动了对纸质包装产品的需求,从而促进 纸质印刷包装行业的发展;另一方面,消费类电子行业需求的不断变化将促使纸质印刷 包装企业不断践行技术创新。同时,随着我国经济发展及人均可支配收入的增长,烟酒 行业对纸质印刷包装产品的需求量巨大,亦将对本行业产品的需求产生有力支撑。 165 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、发行人在行业中的竞争地位 (一)本公司的竞争优势 1、高端品牌客户资源及品牌优势 公司基本实现了消费类电子行业客户的全面覆盖,主要客户涵盖了该行业主要领 域,包括移动智能终端、计算机、游戏机、通信终端产品等,且均为各自领域内全球首 屈一指的知名企业。在移动智能终端领域,公司是华为、联想、三星、索尼认证的合格 供应商并已保持多年业务合作,公司直接或通过仁宝、富士康、捷普、纬创资通、和硕、 广达等知名代工厂商为终端客户提供产品和服务;在游戏机领域,公司是任天堂、索尼 的主要供应商;在计算机领域,前三大厂商戴尔、惠普、联想也是公司重要客户。同时, 公司积极向烟酒、食品等领域拓展,现已与红塔集团、泸州老窖、古井贡、玫琳凯、雀 巢等国内外高端食品、化妆品和烟酒制造商保持稳定合作。公司主要客户如下: 领域 服务品牌 移动智能 终端 、 、 、 、 … 计算机 、 、 … 游戏机 、 … 终端 客户 通信终端产品 、 … 食品和饮品 、 、 … 香烟 、 、 、 … 电子制造服务业客户 、 、 、 、 .、 .. 上表中所列品牌中,一部分为公司直接客户,如华为、三星、联想等,此类客户直 接与公司交易;另一部分则为公司间接客户,如任天堂、索尼等,公司是此类客户认证 的供应商,由于代工行业特点,公司的产品交付给客户指定仁宝、富士康、捷普、纬创 资通、和硕、广达等知名代工企业。 高端品牌客户具有经营稳健、管理规范、信誉卓著的特点,因此对进入其全球采购 链的供应商的认证极为严格,对包装产品供应商的技术研发水平、产品加工品质,服务 166 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 响应速度、售后服务质量、社会责任等多方面的要求也往往代表本行业的最高水平。拥 有上述客户是公司市场竞争地位及综合竞争力的最佳证明。 公司拥有的高端品牌客户的成长速度及技术及管理的先进性均超过其所处行业的 平均水平,不但带动着公司业务的稳定发展,亦有力推动公司技术水平的不断提高、服 务手段的不断改进,使得公司在管理理念、管理模式、管理手段以及管理工具的运用水 平得以提升,在同行业中达到较高水平。另外,公司可借助与这些知名度高和影响力大 的高端品牌客户的合作经验,充分挖掘相关或相同领域的潜在客户,为公司的良性发展 提供稳定的平台。 2、整体解决方案优势 公司在长期服务客户的基础上,致力于为高端品牌客户提供包装整体解决方案,为 客户量身打造专属的、个性化的包装综合服务。公司从创意设计、研发创新、生产到交 付等各环节均紧密围绕客户实际需求,优化供应链效率并降低成本,从而为客户创造最 大价值。公司为高端品牌客户提供的包装整体解决方案有效增强了高端品牌客户黏度, 使公司逐步成为高端品牌客户供应链中重要的合作伙伴。 具体而言,公司为高端品牌客户提供的包装整体解决方案包括“创意设计与研发创 新解决方案、一体化产品制造和供应解决方案、多区域运营及服务解决方案”。 (1)创意设计与研发创新解决方案 创意设计与研发创新解决方案包括:品牌策划、平面与结构设计、工艺设计、材料 研发、可溯源及防伪方案,主要内容如下: 阶段 具体服务内容 为客户创造的价值 公司基于客户潜在消费群体分析、市场营销策 一方面对客户的包装方案进行整体规 略和品牌定位,给客户提供从企业品牌形象设 划,使客户减少在包装上的设计、采购、 计到产品终端视觉表现的规划,突显产品特色 运输等供应链上的成本,提升管理效 创意设计 与品牌个性。 率;另一方面在外延设计上提高产品的 公司主要运用计算机辅助系统进行包装系统 包装认知度,满足客户的个性化包装需 的结构设计、形象设计,通过造型、色彩、图 求,提升产品的形象与层次,从而提升 案、材质的使用提升产品包装的整体价值。 客户品牌的知名度与市场竞争力。 根据纸包装行业所应用的材料及工艺特点,对 满足客户对材料轻质化、环保和可回收 各种新型及环保材料、创新印刷工艺进行研 利用的要求,提供材料替代解决方案, 研发创新 发。 同时通过工艺进步提高生产效率,降低 客户成本。 167 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 阶段 具体服务内容 为客户创造的价值 通过在传统二维码上植入隐藏的数字水印,经 给烟酒、高档奢侈品提供包装防复制、 过给烟酒、高档奢侈品提供包装防复制可变印 产品追溯、市场监管的功能。 刷,实现一物一码。溯源时通过手机 APP、 产品追溯、市场监管的功能。识别嵌入在二维 码中的数字水印,判断真伪,通过二维码 ID 进行溯源查询。 (2)一体化产品制造和供应解决方案 一体化产品制造和供应解决方案包括全系列产品生产和第三方采购,帮助客户实现 “一站式采购”。 全系列产品生产是指公司能够针对下游客户各业务领域中不同型号的商品,模块化 提供多种印刷包装产品,具体包括: 从产品类型看,公司具备生产及提供彩盒、说明书、纸箱、不干胶贴纸、缓冲材料、 礼盒等各种纸质印刷包装产品的能力,在提高客户采购效率的同时,也便于优化包装材 料的搭配,提高客户产品整体包装设计水平; 从产品型号看,公司采用柔性生产方式,在客户指定的产品类型中,提供符合客户 产品需求的多种包装材料规格尺寸,从而最大程度上适应客户产品的差异化特点; 从产品领域看,公司能够满足客户各个业务领域的产品包装需求,如手机、游戏机、 电脑、烟酒等,大幅节约了大型客户的供应商管理成本。 作为自产品的有益补充,公司大力发展第三方采购业务,根据客户总采购订单的要 求,与各种辅助包装产品供应商组成专业的第三方采购服务网络,代替客户作为购货方 向各个辅助包装产品供应商发出订单。购得相应辅助包装产品后,与公司提供的包装产 品进行组合后一并交给客户。使客户实现采购的规模化与配送的及时性,实现采购成本 和管理费用的降低,帮助客户实现了各种包装产品采购工作的精简和效率的提升。 (3)多区域运营及服务解决方案 多区域运营及服务解决方案包括多点布局、就近供货和全球服务支持。 为满足国际知名品牌客户大批量采购需求,公司在国内外多点布局,已具备跨区域 制造能力和就近交货能力。在我国印刷包装行业仍处于“碎片化”的格局下,公司的一体 168 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 化多点布局策略具有明显的先发优势,不但可为客户提供及时、快捷和个性化服务,并 且大大降低了采购、生产、物流和库存成本,提高公司利润率。 为贴近客户,提高对客户的响应速度,并最大限度的降低物流成本,公司已在深圳、 苏州、烟台、许昌、武汉、成都、合肥、廊坊等国内重点工业城市均设有完善的生产服 务基地,上述城市人口密集、消费能力旺盛,且消费类电子产品制造企业云集。在我国 已成为世界第二大包装大国、第二大消费类电子产品消费国以及全球消费类电子产品主 要生产基地的大背景下,公司全面的区域布局可为下游客户提供完善的就近交货与服 务,更好的为客户提供印刷包装整体解决方案。 另外,公司已经在香港设立营销服务中心,在越南北宁省建立了生产服务基地,向 客户在海外提供印刷包装整体解决方案。公司也积极筹划在台湾成立设计及技术服务中 心,在美国和欧洲等地设立营销及技术服务中心,进一步提升公司在全球范围内为客户 提供整体解决方案的服务能力。 包装整体解决方案贯穿于发行人的全业务运营流程,以下示意图阐述了创意设计与 研发创新解决方案、一体化产品制造和供应解决方案、多区域运营及服务解决方案如何 在发行人实际业务运营中体现。 169 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 大客户需求及裕同包装整体解决方案示意图 3、高效运营优势 公司经历多年的集团化管控,积累了高效的运营管理经验。公司通过强化内外部集 成化的供应链管理,准确地将供应商、客户的信息相互整合,同时借力自成体系的信息 化系统和弹性生产方式,提高了对于客户订单的及时响应能力。 公司已与核心供应商建立了长期稳定的合作关系,以信任合作、信息共享的供应链 管理平台,成熟共赢的供应渠道,以及适时优化调整的机制,实现了供应资源的稳定。 公司拥有一套高效智能的信息化系统,基于在订单导入、生产、采购、储运等各环 节留下的必要信息,利用物联网和数字化的技术和设备加强信息管理和服务,清楚掌握 产销流程,提高生产过程的可控性,减少生产线上人工的干预,即时正确地采集生产线 数据,合理地编排生产计划与生产进度。配合以公司引进及自行开发的柔性化、自动化 的数字生产设备,可实现在多样化产品生产过程中的快速自动切换,具有较高的生产效 率。同时,公司从一单到底、MRP物料规划、与供应商及客户的系统接口、内部制造 管理、储运管理、以PMC为中心的计划与排产等多个维度对公司ERP系统进行持续改 造。持续提升对客户的及时响应能力,以弹性生产和敏捷制造能力满足复杂多变的市场 需求。 170 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4、绿色环保优势 随着社会环保意识以及企业社会责任感的提升,公司积极实施并推广绿色印刷,推 行清洁生产。公司采用环保材料和工艺,应用数字工作流程,实现制造全过程的绿色环 保,从而打造低碳的“绿色工厂”。 公司遵循“减量化、再利用、可回收、可降解”的原则,为客户设计与提供绿色解决 方案,积极研发并运用绿色环保及再生材料,如无醇印刷技术、应用CIP3流程、自动 扫描色彩控制系统、计算机配色系统及节墨软件等。公司通过引入CTP数字制版设备、 按需印刷的数码印刷等环保型设备,减少生产环节中的能耗及污染。 同时,公司拥有与国际接轨的成熟的环保及安全测试技术如RoHS等,严格控制产 品中的VOC、重金属及卤素CL的含量。 5、技术研发优势 公司拥有完整的研发组织体系和较强竞争力的技术研发团队,核心研发成员拥有较 强的专业知识和10多年行业工作经验,整体技术研发实力已经稳居国内全行业先进水 平。 公司提出并践行“坚持自主创新、保持技术领先”的战略,持续关注行业的最新技术 动态,不断引进并吸收国内外先进技术,同时积极自主创新,目前已具备整合材料、设 计、工艺、制造、检测等环节的系统性研发能力。公司已大规模运用的印刷及色彩技术、 产品工艺技术、生产自动化和信息化技术等多项技术均处于行业领先水平。公司2015 年设立了“深圳3D印刷技术工程实验室”,开展了“智能缓释微胶囊”保鲜包装材料的研 发,并初步完成了UV胶印油墨、微透镜3D印刷技术和PLA等新型环保印刷包装材料研 发。公司核心技术及研发情况请参见本节之“七、公司的生产技术情况”。 公司于2009年首次被评为国家级“高新技术企业”,于2012年通过复审,2015年再 次通过认证;子公司苏州裕同及烟台裕同于2011年被评为国家级“高新技术企业”,并于 2014年通过复审;2011年,公司被中国包装联合会认定为“中国纸包装印刷材料研发中 心”;2013年,公司被深圳市包装行业协会评选为“行业研发领军企业”、“科技创新领军 企业”等;2016年,公司获得中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证书》; 同时公司还参与多项国家标准及行业标准的起草。公司目前已拥有93项实用新型专利、 12项发明专利和7项外观专利,并有多项专利正在申请中。 171 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6、高产品质量优势 为满足高端品牌客户严格的质量要求,公司始终秉持高质量的产品战略,对产品质 量实施严格的管控。国际﹑国内的知名高端IT类客户有着先进的管理方法和理念值得学 习,通过长期的合作,公司在高标准质量管理方面积累了丰富的经验,并曾参与国家标 准的制定工作,在行业内有一定的影响力。为满足高端品牌客户严格的质量要求,树立 行业品牌,公司也始终秉持高质量的产品战略,对产品质量实施严格的管控。公司通过 了包括ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系等七大体系在内的一整套完善 的质量控制体系,使质量管理更加系统化﹑规范化。公司内部建立了持续改善的机制并 持续推动,生产过程严格执行IE制定的标准进行作业,现场运用“及时化生产”﹑“流程布 局”﹑“物流动线优化”﹑“作业动作简化”等精益生产方法进行持续改善,质量方面全过程 的进行监控与持续改善,员工品质意识及作业技能提升持续培训。通过内部持续改善的 不断实施,不但提高了生产效率,而且产品质量不断稳步提升。公司始终坚持客户至上 的服务理念,经过多年的践行及积累,产品质量在业界享有较高的声誉,在高端品牌客 户群中也有良好的口碑,成为持续赢得高端品牌客户长期信赖的很重要因素。公司连续 几年被多家客户如三星、华为等授予优秀供应商称号。公司产品质量控制情况请参见本 节之“九、发行人质量控制情况”。 7、人才及管理优势 公司拥有一批专业化和经验丰富的人才队伍。公司核心管理层已从业多年,积累了 丰富的行业生产、销售、技术开发、市场开拓经验及广泛的社会资源,深谙国内外纸质 印刷包装市场的发展特点及趋势,能准确把握市场需求,开拓市场,并持续进行技术创 新和管理创新。 公司建立完善了人才培训和培养体系。公司非常重视人才的培养和储备,通过基层 员工团队建设的不断加强,已培养一批具有高度责任心、先进专业技能和执行力的专业 人才。 公司具有良好的企业文化,能够吸引人才、激发人才。公司经过多年的经营,形成 了团结、高效、务实、创新的理念,中长期发展战略得到公司员工的广泛共识,成为员 工爱戴、客户信赖、行业尊重的行业领先企业是员工的共同愿景和奋斗目标。 172 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)本公司市场份额、近三年的变化情况及未来变化趋势 我国纸质印刷包装行业企业众多,竞争激烈,行业总产值巨大,市场集中度低,因 此即便行业领先的企业市场占有率绝对数也较低。作为整体解决方案服务模式的先行者 和领导者,本公司市场占有率位居行业前列,市场竞争优势明显。 2013-2015年公司市场占有率 单位:万元 年度 2015 年 2014 年 2013 年 公司营业收入 428,963.06 366,543.93 259,419.67 占我国纸质印刷包装行业市场份额 0.58% 0.53% 0.39% 注:本公司的市场份额=本公司营业收入/我国纸质印刷包装行业总产值 1、产能持续扩大,业务拓展加快 如果本次募集资金到位,公司的资金压力将得到缓解。由于本次募集资金大部分用 于生产扩建,待募投项目达产后,公司生产能力及技术水平将进一步提升,能在更大规 模和更高层次上满足客户对公司产品的需求。另外,公司凭借多年积淀及树立起来的丰 富客户资源及强大品牌效应,积极拓展产品链,逐步涉足烟酒包装、化妆品包装、奢侈 品包装等准入门槛高、利润空间大的领域。 2、行业资源朝优质企业汇聚,公司将成受益者 随着《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《产业结构调整指导目录 (2011年本)(2013年修正)》、《包装工业“十一五”规划纲要》等重点法律、法规 的相继出台,我国包装产业整体结构调整将进一步加快,行业洗牌、落后产能的淘汰将 促进全国优势资源加速向行业内优质企业汇聚,本公司也将因此受益。公司整体盈利能 力及市场竞争力将得到进一步增强,市场份额也有望得到较大幅度的提升。 (三)主要竞争对手的情况 本公司是业内少数能够提供印刷包装整体解决方案的企业,与公司产生直接竞争的 是应用一体化服务模式并主要服务消费类电子产品的纸质印刷包装企业。本公司主要竞 争对手及其基本情况如下: 2015 年销售 企业名称 企业简介 收入(亿元) 173 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2015 年销售 企业名称 企业简介 收入(亿元) 美国当纳利集团在中国区域的业务分支,当纳利集团为世界 最大的印刷企业之一,于 1994 年进入中国,主要从事图书、 当纳利(中国) - 杂志等产品的印刷,在包装领域主要为消费类电子产品制造 商提供纸质印刷包装产品 成立于 2000 年,注册资本 7.152 亿元,于 2009 年 11 月于 美盈森 20.16 深圳证券交易所中小板上市,主要从事瓦楞包装产品的生产 与销售 成立于 1986 年,系香港力嘉集团(中国)有限公司在深圳 力嘉包装(深圳)有 的独资企业,注册资本为 1.529 亿港元,主要生产经营纸板、 - 限公司 纸箱、彩盒、彩咭、说明书、礼品盒、手挽袋、标签纸、记 事本、相簿、信封等各种纸品印刷及包装产品 成立于 1993 年,2008 年于深圳证券交易所中小板上市, 合兴包装 28.52 注册资本 3.475 亿元,主要从事中高档瓦楞纸箱的研发与设 计、生产、销售及服务 资料来源:各公司年报、官方网站及相关公开资料,其中力嘉包装(深圳)有限公司未披露 2015 年财务数据 四、发行人的主营业务 (一)发行人的主要产品 公司以彩盒(含精品盒)、说明书、纸箱、不干胶贴纸、缓冲材料包装等高端纸质 印刷包装产品的生产为载体,根据客户的不同需求提供“创意设计与研发创新解决方案、 一体化产品制造和供应解决方案、多区域运营及服务解决方案”等服务。客户可以通过 自身生产经营过程中包装产品实际需求,委托本公司提供部分乃至完整的包装整体解决 方案服务。 公司的主要产品为彩盒(含精品盒)、说明书、纸箱、不干胶贴纸等印刷包装产品, 主要功能是为高端消费类产品提供外观美化、防伪及正版宣示、功能说明以及运输保护 等。公司产品的主要包装对象及产品功能如下图所示: 174 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 页码 2.jpg 具体而言,每类产品对应的标的对象、技术工艺和结构特点如下: 产品类别 包装标的对象 运用的技术工艺 结构特点 高网线数彩色胶印 UV 技术、高精度 液晶显示器、电脑键盘、 凹印技术、高速连线水油印刷技术、 环保性好、可折叠、 彩盒(含精 内存卡、手机、电话机、 全自动上光 UV 加工技术、全自动过 易加工、高强度、 品盒) 打印机、相机、电饭煲、 PP 加工技术、全自动烫金银技术、 质轻 化妆品、烟包、酒盒等 全自动丝印局部 UV 技术、全自动模 切加工技术、全自动粘盒技术等 液晶显示器、手机、电话 高网线数彩色胶印技术、全自动折页 机、打印机、笔记本电脑、 轻便、易折叠、环 说明书 加工技术、全自动骑钉龙技术、全自 电饭煲、DVD、相机、空 保可回收 动胶装胶技术等 调等 结构牢固、刚性好、 电脑、电脑显示屏、空调、 可多色凸印生产技术、半自动啤切技 纸箱 承重性好、方便装 洗衣机等 术、可拼装包装箱生产技术等 卸 液晶显示器、手机、电话 用于防伪、正版授 机、打印机、笔记本电脑、 高网线数彩色胶印技术、覆膜模切技 权声明、适用多类 不干胶贴纸 电饭煲、DVD、相机、空 术、全自动上光 UV 加工技术 型产品、规格,灵 调等 活性强 报告期内主要产品的收入金额及占比如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 产品种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 175 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 产品种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 彩盒 144,085.05 71.81% 310,803.11 73.10% 261,754.07 72.02% 175,905.74 68.66% 说明书 16,114.04 8.03% 30,412.35 7.15% 30,691.60 8.45% 31,181.60 12.17% 纸箱 21,398.40 10.66% 53,548.06 12.59% 54,832.92 15.09% 37,034.73 14.45% 不干胶贴纸 5,556.99 2.77% 10,848.20 2.55% 8,981.14 2.47% 8,139.78 3.18% 其他 13,502.07 6.73% 19,558.13 4.60% 7,168.86 1.97% 3,949.48 1.54% 合计 200,656.54 100% 425,169.85 100% 363,428.59 100% 256,211.33 100% 注:本招股说明书中,礼盒与彩盒合并为“彩盒”进行分类统计,其他产品是公司为客户提供的第三 方采购包装材料。 彩盒与纸箱是公司两大主要产品,其在原材料、生产工艺、产品特性及应用范围的 主要差别如下: 项目 彩盒 纸箱 承印材料:纸张(单张纸、卷筒纸) 印刷油墨:平版胶印油墨 承印材料:瓦楞纸 表面处理原材料:BOPP、PET 膜、烫 印刷油墨:水性凸印油墨 印电化铝、UV 油、水性上光油、丝印油 表面处理原材料:除水性上光油外 原材料 墨等 基本无其他表面处理原材料 彩盒成型原材料:胶水、灰板、纸塑、 彩盒成型原材料:柳钉 纸托等 半成品、成品包装原材料:无 成品包装原材料:热收缩膜、PP 膜等 制版:胶印 PS 版 印刷:平版胶印 制版:凸印树脂版 表面处理:烫印、丝印、覆膜、击凸、 印刷:凸印(水性柔印) 生产工艺 UV、可变数据印刷等 表面处理:一般未有表面处理工艺 成型:全自动贴盒、全自动天地盖成型 成型:模切、钉箱 等 多色彩色印刷,以纸张为主要承印基 材,印刷图像精细; 彩盒产品应用烫印、覆膜、UV、丝印、 以单色或双色印刷为主,以瓦楞纸 击凸、可变数据印刷等丰富多样的表面处 为承印基材,印刷图像精细度稍低; 理工艺,产品档次高,可满足不同商品不 纸箱产品一般未有烫印、击凸、覆 同档次的包装需求; 膜等表面处理工艺; 彩盒产品结构设计变化多样,可与纸 产品特性 纸箱产品结构相对简单,满足不同 塑、纸托等结合,满足不同类别商品的包 类别商品包装需求相对有限; 装需求; 纸箱产品制造工艺流程相对简单; 彩盒产品制造工艺流程复杂,从制版、 纸箱产品结构牢固、刚性好、承重 印刷、表面处理、成型等各工序均为自动 性好、方便装卸。 化设备,产品制造的自动化程度较高。 彩盒产品环保性好、可折叠、高强度、 质轻。 176 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 液晶显示器、电脑键盘、内存卡、手机、 电脑、电脑显示屏、空调、洗衣机等 应用范围 电话机、打印机、相机、电饭煲、化妆品、 外包装应用。 烟包、酒盒、奢侈品等产品外包装应用。 (二)主要产品的工艺流程图 1、彩盒生产工艺流程图 177 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、说明书生产流程图 3、纸箱生产流程图 4、不干胶贴纸生产流程图 178 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)主要经营模式 1、采购模式 公司采取统分结合的采购模式,公司采购中心负责白板纸、瓦楞纸、铜版纸、双胶 纸等大宗原料和设备采购的定价和管理,通过集中采购的方式提高议价能力。实际操作 中,公司各事业处及各子公司采购部门根据订单情况向公司采购中心提出采购申请,采 购申请通过内部审批后,采购中心向供应商询价,价格确定后各事业处及子公司再向供 应商下订单。对于零星的原料、辅料的采购,由各子公司及事业处采购部门自行负责。 除负责采购申请审核、供应商遴选、洽谈外,公司采购中心还负责大宗原材料信息 收集、市场调研分析工作。采购中心有专门工作人员负责原材料的行业研究,跟踪行业 动态,紧密监控原材料国际、国内价格走势,并据此就大宗原材料的采购时点、采购量 提出建议。 公司采购模式示意图 179 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、生产模式 公司的主要产品彩盒、说明书配套于特定客户的特定产品,因此公司生产部门根据 “以销定产”原则制定生产作业计划,进行生产调度、管理和控制,及时处理订单在执行 过程中的相关问题,确保生产计划能够顺利完成。生产部门根据生产任务,组织、控制 及协调生产过程中的各种具体活动和资源,以达到对成本的控制以及产品数量、质量环 境和计划完成率等方面的考核,同时不断加强生产工艺,提高全员劳动生产率。 公司在国内外各销售区域的主营业务收入分布和占比情况如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 销售区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华东 14,364.61 7.16% 28,381.32 6.68% 16,548.48 4.55% 18,073.59 7.05% 华南 40,378.96 20.12% 80,155.86 18.85% 60,619.40 16.68% 50,436.87 19.69% 华北 2,246.18 1.12% 5,740.33 1.35% 7,088.18 1.95% 5,910.71 2.31% 境内 西南 12,602.04 6.28% 26,296.45 6.18% 13,189.05 3.63% 4,451.50 1.74% 华中 252.36 0.13% 3,421.81 0.80% 2,058.79 0.57% 194.54 0.08% 西北 160.25 0.08% 180.03 0.04% 237.39 0.07% 小计 70,004.40 34.89% 144,175.79 33.91% 99,741.29 27.44% 79,067.21 30.86% 出口 130,652.14 65.11% 280,994.06 66.09% 263,687.31 72.56% 177,144.12 69.14% 合计 200,656.54 100% 425,169.85 100% 363,428.59 100% 256,211.33 100% 目前,国内最主要的消费类电子产品生产企业主要分布在珠三角、长三角、环渤海 湾经济区,同时世界知名消费电子生产商也纷纷布局东南亚其他国家。为贴近客户,提 高对客户的响应速度,并最大限度的降低物流成本,公司已基本建成以长三角地区、环 渤海湾经济区、珠三角地区、越南为主的生产基地,整合四个区域的资源,确立全面竞 争优势。对于重要客户,基于其差异化需求提供平面及工程设计、品牌与生产管理、仓 储配送至生产线等产品供应以外的高附加值延伸服务,建立快速、高效的反应机制,满 足公司的不断增加的多样化订单需求,不断扩张市场份额。 3、销售模式 公司采取直接销售方式,通过设立营销中心统一负责市场信息采集、市场开拓、品 牌宣传、销售团队管理以及客户服务等。对于大客户,公司建立专项服务团队以即时响 180 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 应客户需求。公司针对国际市场的销售模式分为直接出口和转厂出口两种类型。具体销 售模式如下图所示: 不同销售模式下营业收入的分部情况如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 销售渠道 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 国内销售 70,004.40 34.89% 144,175.79 33.91% 99,741.29 27.44% 79,067.21 30.86% 直接出口 90,194.72 44.95% 178,887.49 42.07% 190,986.06 52.56% 140,968.86 55.02% 其中:直接出口 10,256.48 5.11% 20,943.86 4.93% 32,437.71 8.93% 34,442.10 13.44% 国外 直接出口国内保 79,938.24 39.84% 157,943.62 37.15% 158,548.35 43.63% 106,526.76 41.58% 税区 转厂出口 40,457.42 20.16% 102,106.57 24.02% 72,701.24 20.00% 36,175.25 14.12% 合计 200,656.54 100% 425,169.85 100% 363,428.59 100% 256,211.33 100% (1)国内销售 公司利用信息平台,根据客户的具体订单要求,将生产的相应包装产品和第三方采 购产品及时送达客户指定地点,从而实现销售。 (2)出口销售 ①直接出口 直接出口是指发货人(或其代理)向海关申报出口货物的详细情况,海关据以审查, 合格后放行,将货物出口到境外的其它国家或国内的保税区和保税物流园区。具体又分 为两种直接出口模式: 模式一为货物直接出口至境外其它国家,公司采用此类销售模式的主要客户如 Beauty Avenues等; 181 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 模式二为货物出口至国内的保税区及保税物流园区,实际进口方公司系设立于中国 境内的独立法人主体。公司采用此类销售模式的主要客户如鸿富锦精密电子(郑州)有 限公司、普惠信息科技(深圳)有限公司等。 ②转厂出口 转厂出口是指加工贸易企业将由购入的保税进口料件加工的产品转至另一海关关 区内的加工贸易企业进一步加工后再行出口的经营活动。对转出企业而言,深加工结转 视同出口,应办理出口报关手续;对转入企业而言,深加工结转视同进口。公司主要转 厂客户为富泰华工业(深圳)有限公司、昌硕科技(上海)有限公司等。 转厂出口中转出企业和转入企业均需有加工贸易手册,向各自的主管海关提交保税 加工货物深加工结转申请表,申报结转计划才能开展转厂出口交易。转厂出口主要分为 四个流程,包括资料审定、办理《深加工结转申请表》、送货及收货及办理结转报关。 公司将取得经购货方签字确认的送货单的作为收入确认的时点,同内销收入确认的时 点。 按照国家税务总局1994年11月7日国税发[1994]239号文的规定,转出企业可凭海 关出具的加盖《不作出口海关统计》戳记的出口报关单及与转入企业签订的销售合同到 当地税务机关办理免征生产环节增值税,但不能办理出口退税。 (3)关于出口业务比例较大的说明 公司2015年对外出口总额280,994.06万元,占当年销售额的66.09%,其中: ①直接出口中的模式二(即直接出口至国内保税区及出口加工区)与转厂出口合计 占比61.16%。公司直接出口至国内保税区及出口加工区和进料深加工转厂出口的模式 符合国家的海关进出口管理政策,可以降低企业成本,优化供应链,提高产品附加值, 占用资金相对较少,运营效率更高; ②直接出口中的模式一(即直接出口至境外其他国家)占比4.93%。其中越南裕同 向越南三星、富士康等当地客户的销售占比较大,其2015年销售额为9,392.64万元, 约占该出口模式总额的44.85%。由于是在越南当地生产、当地销售,因此也不存在传 统意义上的出口贸易风险。 其中直接出口和转厂出口具体出口地域明细如下: 182 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 地区 出口区域 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 美洲 1,999.18 5,832.96 6,458.65 7,856.91 欧洲 649.10 1,270.28 692.65 499.94 国外 亚洲 7,608.20 13,840.62 25,286.41 26,085.25 小计 10,256.48 20,943.86 32,437.71 34,442.10 合肥出口加工区 3,720.68 8,663.57 9,736.97 2,969.97 九江出口加工区 304.04 1,246.40 516.26 838.46 昆山综合保税区 15,345.89 15,272.91 7,847.27 11,572.38 南京综合保税区 624.25 2,725.84 1,274.17 - 青岛西海岸出口加工区 506.39 2,868.83 1,805.06 2.10 上海漕河泾出口加工区 4,909.78 1,877.13 2,204.95 1,844.47 上海松江出口加工区 1,149.13 2,317.40 3,737.67 2,864.40 上海外高桥保税区 609.11 788.90 663.96 1,134.35 苏州高新区综合保税区 6,181.96 10,395.90 7,446.22 4,546.73 华东 苏州工业园区综合保税区 130.56 151.35 202.27 340.22 苏州海关驻吴中出口加工区 - - - 14.36 潍坊出口加工区 3,043.64 683.03 1,019.69 763.09 无锡出口加工区 90.80 978.39 - - 吴江出口加工区 2.14 0.41 1.57 2.45 烟台出口加工区 B 区 5,113.97 18,421.37 24,531.98 15,185.05 淮安综合保税区 31.76 转厂出口-华东 14,213.81 54,644.61 19,068.83 551.76 小计 55,977.91 121,036.02 80,056.87 42,629.77 深圳市福田保税区 6,594.08 12,240.00 15,177.57 15,996.87 珠海珠澳跨境工业区 - - 6.79 213.59 华南 东莞沙田保税区 24.45 转厂出口-华南 19,603.37 33,705.69 30,597.63 26,563.88 小计 26,221.90 45,945.69 45,781.99 42,774.34 河南保税物流中心 147.59 429.46 - 4,093.64 武汉东湖综合保税区 847.06 578.76 - - 华中 郑州新郑综合保税区 24,418.52 70,539.09 70,439.21 38,051.87 转厂出口-华中 6,640.24 13,756.27 23,034.78 9,059.61 小计 32,053.41 85,303.58 93,473.99 51,205.12 西南 成都高新综合保税区 3,504.18 4,359.73 6,829.41 135.63 成都双流综合保税区 11.04 2.67 943.98 2,084.59 重庆两路寸滩保税港区保税 560.48 - 8.95 56.87 加工物流功能区 重庆西永综合保税区 2,066.76 3,402.50 4,154.41 3,815.69 183 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 小计 6,142.46 7,764.90 11,936.75 6,092.79 合计 130,652.14 280,994.06 263,687.31 177,144.12 (4)出口业务收入占比下降的原因 2015 年度较 2015 年度 2014 年度 地区 2014 年度变化 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 国内收入 144,175.79 33.91 99,741.29 27.44 44,434.50 出口收入 280,994.06 66.09 263,687.30 72.56 17,306.76 合计 425,169.85 100.00 363,428.59 100.00 61,741.26 出口收入的总额由2014年263,687.30万元增加至2015年280,994.06万元,但2015 年出口收入占比较2014年下降6.47个百分点,主要原因为2015年销售增长更多的来自 于华为、泸州老窖等国内销售客户。 (四)主要产品的产销情况 公司近年来不断增加固定资产投入,使得公司产能有所提高。公司根据有效订单以 及客户反馈来组织的生产业务模式,使公司产品产销率保持较高水平。一定的成品库存 保持是整体解决方案服务模式需要,以便满足客户临时需求,确保最终实现销售。但是 随着固有客户业务量迅速增长与新客户不断开拓,加之考虑包装行业季节性的因素,现 有产能已经不能充分满足客户与市场需求。 1、主要产品产能情况 报告期内主要产品产能利用及产销情况统计表 彩盒 说明书 纸箱 不干胶贴纸 时间 产能利用情况 (印张) (印张) (个) (个) 产能 532,869,120 275,005,440 161,424,000 681,984,000 2016 年 产量 347,420,890 189,257,097 106,444,050 551,124,542 1-6 月 产能利用率 65.20% 68.82% 65.94% 80.81% 产能 975,395,635 522,510,336 379,390,176 1,173,502,771 2015 年 产量 765,085,870 419,850,736 269,721,276 1,103,572,655 产能利用率 78.44% 80.35% 71.09% 94.04% 产能 962,887,680 484,455,629 344,736,000 979,968,000 2014 年 产量 763,543,019 391,636,792 282,450,452 847,094,058 产能利用率 79.30% 80.84% 81.93% 86.44% 184 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产能 695,354,573 426,295,296 199,728,000 893,952,000 2013 年 产量 592,891,042 353,869,510 159,528,568 643,888,383 产能利用率 85.26% 83.01% 79.87% 72.03% 彩盒 说明书 纸箱 不干胶贴纸 时间 产销情况 (个) (本) (个) (个) 产量 364,791,935.00 283,885,646.00 106,444,050.00 551,124,542.00 2016 年 销量 375,351,916.00 280,376,790.00 107,529,978.00 547,883,017.00 1-6 月 产销比 102.89% 98.76% 101.02% 99.41% 产量 803,340,163 629,776,104 269,721,276 1,103,572,655 2015 年 销量 806,267,732 634,450,270 265,310,403 1,100,161,782 产销比 100.36% 100.74% 98.36% 99.69% 产量 801,720,170 587,455,188 282,450,452 847,094,058 2014 年 销量 796,594,011 588,092,560 281,720,227 846,054,058 产销比 99.36% 100.11% 99.74% 99.88% 产量 623,796,258 562,727,426 159,528,568 643,888,383 2013 年 销量 634,106,461 568,653,796 159,373,032 647,284,725 产销比 101.65% 101.05% 99.90% 100.53% (1)产能利用率变化情况 报告期内公司不断投资新建生产厂房和购置机器设备,产能不断增加,但是在报告 期内公司产能利用率并未达到或接近100%,一方面是下游产品销售和客户订单的季节 性因素所致,公司配置的产能需参照客户高峰期进行配置,拉低了产能利用率;另一方 面受产品保密性要求持续增加的影响,大客户要求设立专属车间和产线,在客户审核期 间产生一定产能闲置;再者,近年公司新增投资项目较多,短时间内拉高了产能,受新 客户开发及新产品产能爬坡期影响,短期内产能利用率有所降低。 2014年彩盒、说明书和纸箱产品的产能利用率较以前年度有所下降,一方面原因 是深圳、成都及泸州等厂区新购置设备短时间内拉高了产能,另一方面新客户导入和新 产品良率爬坡等原因导致产能利用率降低。 2015年彩盒和说明书产能利用率与2014年基本持平。2015年纸箱产能因当期新增 产能,利用率较2014年略有下降,但仍处于较高水平,主要原因包括:①2015年纸箱 产量因客户需求的原因略有减少;②新购置设备未产生效益。 185 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2016年上半年公司主要产品的产能利用率较2015年全年水平下降,主要原因为上 半年为公司业务淡季,产能利用率较全年偏低。 (2)产能增长变化情况与固定资产增长的匹配性 公司产能主要与机器设备中的印刷设备相关,印刷设备从低端的底面机、双色机、 四色机到中高端的五色机、六色机、八色机,价格约从200万元到1,800万元不等,价 格差异较大。新购入用于生产的印刷机在达到可生产要求时点时开始计算产能,因此部 分机器因全年可使用时间增长而导致购入第二年产能较购入当年的产能有所增加;另外 由于部分印刷机可同时印刷彩盒和说明书,公司会根据实际订单及客户需求对不同产品 种类间的产能分布进行调整。其他机器设备包括切纸机、模切机、丝印机、烫金机、成 型机等印前、印后加工设备等,上述其他设备不列入产能计算。 2015年,彩盒、说明书、纸箱和不干胶产能分别增加12,507,955(印张)、58,160,333 (印张)、34,654,176(个)及193,534,771(个)。公司在2015购入了9台用于生产 的印刷机,对应印刷机原值为6,571.01万元。2015年彩盒总产能增长较少的原因,主 要是2015年新增用于彩盒生产的印刷机主要在2015年末购入,当年新增产能较少,同 时公司将部分彩盒产能调配至说明书使用;2015年说明书总产能变动低于新购印刷机 新增产能的原因,主要是处置了一台用于说明书的印刷机,减少产能约2千多万印张; 纸箱和不干胶产能增长的原因主要是2014年新购入设备较多,在2015年全年使用时间 增长导致产能增长。 2014年,彩盒、说明书、纸箱和不干胶产能分别增加267,533,107(印张)、 38,054,707(印张)、145,008,000(个)及86,016,000(个),主要是公司在2013年 及2014年分别购入了7台及13台用于生产的印刷机,对应印刷机原值为4,603.78万元及 5,928.72万元,除了2014年购入设备的新增产能较多外,2013年购入设备在2014年全 年使用时间增长也引起产能增加;另外,公司预测2014年彩盒业务量增加较快,因此 将部分说明书产能调配至彩盒使用,使得彩盒产能增长较快。 2013年,彩盒、说明书产能分别增加104,398,848(印张)及7,575,552(印张), 纸箱和不干胶减少1,822,176(个)及15,360,000(个)。其中彩盒产能增长较多主要 是2013年购入设备的新增产能以及2012年年末购入设备的产能增加;说明书总产能增 186 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 长低于新购印刷机产能,主要是公司将部分说明书产能调配至彩盒使用;纸箱和不干胶 产能减少的原因主要是公司处置了各一台生产纸箱和不干胶的印刷机。 2、主要客户群体 公司主要覆盖高端消费类品牌,客户群体情况请参见本招股说明书本节之“三、(一) 本公司的竞争优势”。报告期内,公司对各主要客户群体的销售情况如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 客户群体 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 IT-游戏机 5,918.27 2.95% 19,153.52 4.50% 16,150.18 4.44% 16,337.65 6.38% IT-电脑及周边设备 57,998.06 28.90% 113,206.54 26.63% 113,182.08 31.14% 69,579.74 27.16% IT-移动智能终端及网络设 106,765.33 53.21% 222,575.71 52.35% 190,679.46 52.47% 142,851.78 55.76% 备 烟酒包装类 15,294.48 7.62% 35,424.93 8.33% 20,356.28 5.60% 10,672.19 4.17% 其他 14,680.40 7.32% 34,809.15 8.19% 23,060.58 6.35% 16,769.97 6.55% 合计 200,656.54 100% 425,169.85 100% 363,428.59 100% 256,211.33 100% 3、向前五名客户的销售情况 公司在业务开展方面主要有两种模式。一种是为公司直接与终端客户交易,接受终 端客户下单,产品直接交付给终端客户,并与之进行结算,如华为、联想、三星等;另 一种是公司与终端客户委托的代工商直接交易,公司接受代工商的日常下单,产品直接 交付给代工商,并与代工商进行结算,如索尼委托富士康与公司的交易等。 报告期内,公司前五名客户的销售情况如下: 单位:万元 时间 排名 客户 销售收入 占营业收入比重 1 富士康 53,175.10 26.31% 2 和硕 21,649.10 10.71% 2016 年 3 华为 20,306.92 10.05% 1-6 月 4 联想 9,959.00 4.93% 5 广达 6,723.41 3.33% 合计 111,813.53 55.33% 2015 年 1 富士康 137,132.67 31.97% 187 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 时间 排名 客户 销售收入 占营业收入比重 2 和硕 56,164.52 13.09% 3 华为 35,878.61 8.36% 4 联想 21,063.89 4.91% 5 广达 19,715.79 4.60% 合计 269,955.49 62.93% 1 富士康 158,190.19 43.16% 2 和硕 29,766.44 8.12% 3 三星 25,487.85 6.95% 2014 年 4 联想 24,721.39 6.74% 5 华为 18,749.35 5.12% 合计 256,915.23 70.09% 1 富士康 94,887.82 36.58% 2 三星 33,958.69 13.09% 3 普惠 15,467.52 5.96% 2013 年 4 华为 14,441.86 5.57% 5 联想 13,632.11 5.25% 合计 172,388.00 66.45% 报告期内,公司对前五名客户合计的销售收入占当期营业收入的比例分别为 66.45%、70.09%、62.93%和55.33%。 (1)公司客户集中度较高的原因 报告期内,公司主要的客户未发生重大变化,公司客户集中度较高是由其所处行业 特征及公司自身战略所决定的,具体如下: ①公司主要客户所处的细分市场集中度较高 公司主要客户为消费类电子行业知名企业,其所处行业市场集中度较高。一方面大 部分消费电子厂家如三星、任天堂等企业主要做前端产品设计、工艺设计等工作,并不 进行终端生产,生产过程及包装运输一般交由国际知名的代工厂完成,目前全球电子产 品代工业务基本由富士康、捷普、纬创资通、和硕等少数几家企业控制;另一方面,目 前公司来源于智能手机和平板电脑客户的收入占据较大比重。根据IDC的统计数据显 示,2014年前五大智能手机企业占据55.0%的市场份额,前两大占据39.3%的市场份额。 188 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ②既定的产能促使公司优先选择优质客户开展合作 印刷包装行业为资金密集型行业,在产能既定的情况下,公司在与不同客户的合作 中,有针对性地选择信誉更良好、回款更及时的客户。不同客户的终端产品不同,相应 包装物的外观设计及所用纸张质地、品种要求千差万别。客户适当集中一是有利于简化 原材料采购工作,降低采购成本;二是通过对某一种或某几种产品长期、大批量的生产, 将不必要的材料、人工损耗降到最低,可以有效降低单位生产成本;三是通过与大客户 的长期紧密合作,逐步深入理解、把握客户对产品外观设计、色泽度、产品质量、交货、 物流配送等要求,可以降低销售费用,与客户共同成长。 ③大客户服务策略使公司与优质客户合作不断深化 公司大客户服务策略是通过专门的大客户服务团队及个性化客户服务策略,锁定品 牌企业目标,密切关注、跟踪分析客户需求,不断提高产品品质和客户服务质量。大客 户服务策略的成功运作使现有优质客户对公司产品的采购量不断增长,合作不断深化。 (2)公司同主要客户交易的可持续性 公司主要客户为国内外知名消费电子制造商,为满足产品质量和规模生产要求,对 合作的包装产品供应商实行严格的筛选制度,对其在资金和销售规模、研发设计能力、 生产能力、品质控制能力、市场响应速度及社会责任等方面进行综合考量。在通过审核 后,为了保持产品品质的一致性与稳定性,客户一般不会轻易更换合作关系稳定良好的 供应商。同时,公司客户所在的消费电子行业尤其是智能手机领域,行业集中度很高, 生产量大且生产线布局广泛,需要拥有大规模产能和交付能力的供应商才能满足其持续 稳定供货的需求。再者,包装产品占电子产品总成本比重较小,成本变化影响不大,因 此客户会更加看重供货的稳定持续性,并倾向于继续和具有良好合作关系的供应商继续 保持合作。 公司与2015年前十大客户的历史合作情况如下,截至目前未出现主要核心客户终 止合作的情形: 序号 主要客户 合作起始时间 合作时间 1 富士康 2001 年 超过十年 2 和硕 2004 年 超过十年 3 华为 2004 年 超过十年 189 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 主要客户 合作起始时间 合作时间 4 联想 2010 年 超过五年 5 广达 2008 年 超过五年 6 泸州老窖 2013 年 新开发客户,五年以下 7 普惠 2011 年 超过五年 8 仁宝集团 2010 年 超过五年 9 三星 2003 年 超过十年 10 海尔集团 2010 年 超过五年 综上,公司具备较强的综合竞争优势,在产品品质、产能储备、生产工艺、设计能 力、研发能力、交付能力、售后服务及增值服务方面均能满足现有客户的要求,公司同 主要客户保持良好合作关系,交易具有可持续性。 (3)大客户风险控制措施 针对公司大客户居多且集中的情况,公司采取了如下风险控制措施: ①加强与客户的合作深度,增加客户粘性 公司在保持现有客户领先份额的基础上,加大客户的二次开发能力,在合作方式、 合作项目、产品品类上不断增加合作的维度,深度参与并主导客户包装设计方案,推动 新型环保包装材料和新技术的使用,如纸托、模切件、屏蔽盖等项目,尽力为客户提供 更多元化的产品服务,降低客户采购成本,增强客户黏性。同时,公司继续加大自动化、 信息化方面的开支,提高生产效率和产品品质、降低损耗率、减少采购成本。 ②积极拓展新行业、不断导入新客户 在消费电子行业的基础上,公司近几年积极拓展烟酒、食品、化妆品、奢侈品等行 业的包装需求,现已成功导入乐视、小米、努比亚、fitbit、泸州老窖、古井贡、劲酒、 德芙、玫琳凯、无限极等客户,随着合作深入和领先的竞争优势,未来这类客户带来的 收入将不断提升,平滑现在客户过于集中的问题。 ③持续发展新的优势 在研发和设计方面继续加大投入,引进高端技术和设计人才,更新研发设备,加强 与高等院校及研究机构的深入合作,在材料研发、工艺改良、产品创新上不断突破;产 190 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 能布局方面,逐步完善在珠三角、长三角地区的规划布局,并计划布局东南亚及北美市 场,进一步夯实全球供货能力。 4、主要产品价格变动趋势 报告期内,公司主要产品的价格变化如下: 单位:元/个 产品 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 平均单价 增长率 平均单价 增长率 平均单价 增长率 平均单价 增长率 彩盒 3.84 -0.26% 3.85 17.02% 3.29 18.77% 2.77 5.32% 说明书 0.57 18.75% 0.48 -7.69% 0.52 -5.45% 0.55 -14.06% 纸箱 1.99 -1.49% 2.02 3.59% 1.95 -15.95% 2.32 26.78% 不干胶贴纸 0.10 0.00% 0.10 -9.09% 0.11 -15.38% 0.13 18.18% 报告期内公司产品价格波动的主要原因请参见本招股说明书“第十一节管理层讨论 分析”之“二、(一)营业收入分析”。 5、营业收入增长快于产品数量增长的原因 报告期内公司主要产品的销量和实现收入情况如下: 单位:个、万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年度 2013 年 产品 销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入 彩盒 375,351,916 144,085 806,267,732 310,803 796,594,011 261,754 634,106,461 175,906 说明书 280,376,790 16,114 634,450,270 30,412 588,092,560 30,692 568,653,796 31,182 纸箱 107,529,978 21,398 265,310,403 53,548 281,720,227 54,833 159,373,032 37,035 不干胶 547,883,017 5,556 1,100,161,782 10,848 846,054,058 8,981 647,284,725 8,140 贴纸 合计 1,311,141,701 187,154 2,806,190,187 405,612 2,512,460,856 356,260 2,009,418,014 252,262 报告期内彩盒销售收入增长是公司营业收入增长的主要来源,其中单价较高的高端 彩盒的销售收入增长是主要原因。以彩盒单价分类的彩盒销售收入情况如下: 191 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 年度 单价 1 元以下 单价 1-5 元 单价 5-10 元 单价 10 元以上 合计 2013 年 11,445.89 42,479.31 38,420.87 83,559.67 175,905.74 2014 年 10,549.05 54,465.60 57,685.38 139,054.05 261,754.07 2015 年 11,206.73 53,710.42 60,353.89 185,532.06 310,803.11 2016 年 1-6 月 4,825.66 26,742.04 28,117.41 84,399.94 144,085.05 2013年来自于10元以上/个彩盒的收入为8.36亿元,2015年来自10元以上/个彩盒 的收入达到18.55亿元,是彩盒销售收入增长的主要来源。该部分收入增长主要得益于 来自富士康、和硕和广达代工的高档终端品牌客户的业务增长,其产品包括智能手机、 平板电脑和可穿戴设备,由于其产品定位高,单品价值大,包装盒单价均超过10元/个, 其他10元/个彩盒主要来自于华为、泸州老窖、古井贡等客户的高端产品。 (五)主要产品的原材料和能源及其供应情况 1、主要原材料 公司产品主要原材料为白板纸、双胶纸、铜版纸、瓦楞纸,市场供应充足。 报告期内,本公司的主要原材料采购及占比情况如下: (瓦楞纸采购量)单位:万张、(其他纸采购量)单位:吨 (采购额)单位:万元 2016 年 1-6 月 原材料 采购量 采购额 占营业成本比重 192 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 白板纸 34,354.12 11,233.60 8.07% 双胶纸 3,228.65 1,476.35 1.06% 铜版纸 20,436.86 8,384.35 6.02% 瓦楞纸 22,516.12 13,278.74 9.54% 合计 - 34,373.04 24.69% 2015 年 原材料 采购量 采购额 占营业成本比重 白板纸 74,495.24 24,664.61 8.34% 双胶纸 8,878.84 4,148.52 1.40% 铜版纸 39,920.40 17,344.33 5.86% 瓦楞纸 64,173.40 39,491.33 13.35% 合计 - 85,648.79 28.95% 2014 年 原材料 采购量 采购额 占营业成本比重 白板纸 72,892.45 26,540.14 10.89% 双胶纸 10,115.37 4,783.56 1.96% 铜版纸 33,046.79 14,910.71 6.12% 瓦楞纸 60,353.37 38,022.62 15.61% 合计 - 84,257.03 34.58% 2013 年 原材料 采购量 采购额 占营业成本比重 白板纸 58,598.70 22,156.17 12.33% 双胶纸 8,059.67 3,771.12 2.10% 铜版纸 22,649.27 10,332.60 5.75% 瓦楞纸 49,352.11 33,065.91 18.40% 合计 - 69,325.80 38.58% 多年来,公司已与多家国内外供应商建立了共同发展、协同促进的紧密合作关系, 能够保证原材料的稳定供应。 2、主要原材料的价格变动趋势 报告期内,公司主要原材料的市场价格月度走势如下: 193 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (瓦楞纸)单位:元/千平方英寸,(其他纸)单位:元/万吨 由于纸张受全球市场供求关系影响较大,公司在原材料采购方面承受着一定风险。 价格的波动对公司产品价格的稳定性会产生一定影响,公司从多方面降低原料纸价格波 动的不利影响,包括适时调整价格,与客户协商建立价格联动机制,转移或向下游客户 传导纸张市场价格波动风险;试用新技术、新型材料,降低纸品价格对成本的影响;提 高公司的集团规模采购,与供应商签订稳定价格和长期供货合同等。由上图,报告期内 公司原材料采购价格稳定,呈现持续小幅下降趋势。 3、主要能源供应情况 本公司生产所需能源主要是电力,以工业用电市场价格向电力部门采购,可满足生 产和发展需要。本公司及下属子公司所需能源电力,均由当地供电系统稳定供应,报告 期内不存在能源短缺情况。主要能源耗用情况如下: 能源耗用情况 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 耗用金额(万元) 3,172.69 6,336.80 5,004.41 4,106.88 入库产成品数量(万个) 162,047.73 322,530.40 277,902.07 206,230.76 单位产成品耗用量(元/个) 0.02 0.02 0.02 0.02 占营业成本比重 2.28% 2.14% 2.05% 2.29% 194 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4、向前五名供应商的采购情况 报告期内,公司向前五名供应商的采购情况如下: 单位:万元 占当期采 时间 供应商名称 采购金额 购额比重 鹏达精密包装材料(上海)有限公司 2,368.43 2.73% SAPPI 1,889.13 2.18% 2016 年 临泉县亚泰包装有限公司 1,773.95 2.04% 1-6 月 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 1,639.74 1.89% 山富贸易股份有限公司 1,431.94 1.65% 合计 9,103.19 10.49% 鹏达精密包装材料(上海)有限公司 5,659.35 2.89% SAPPI 5,442.41 2.78% 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 4,772.91 2.44% 2015 年 临泉县亚泰包装有限公司 4,718.32 2.41% 青岛帆帆包装有限公司 4,683.79 2.39% 合计 25,276.78 12.90% SAPPI 5,100.58 3.24% 韩国 SEA 4,957.90 3.15% 烟台华兴纸制品有限公司 4,857.03 3.09% 2014 年 青岛帆帆包装有限公司 4,756.50 3.02% 鹏达精密包装材料(上海)有限公司 4,495.36 2.86% 合计 24,167.38 15.35% 韩国 SEA 5,636.25 4.94% 烟台华兴纸制品有限公司 3,697.17 3.24% 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 3,360.00 2.94% 2013 年 龙成纸业有限公司 2,984.27 2.61% 龙口德润纸制品有限公司 2,300.57 2.02% 合计 17,978.26 15.75% 公司生产用原材料主要为白板纸、双胶纸、铜版纸及瓦楞纸等,公司采购对象均为 大型造纸企业,且近几年皆大规模扩大产能,供应商间竞争激烈,公司可灵活在众多可 选供应商间根据产品性价比、交货期限等调配采购用量。报告期内单家供应商的采购金 195 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 额有所变化,但公司供应商名录除前瞻性地扩充外,不存在显著变化,公司不存在对单 一供应商采购依赖情形。 (六)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人 5%以上 股份的股东在供应商或客户中所占权益的情况 报告期内,公司不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联 方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户或供应商中占有权益的情况。 (七)环境保护情况 公司定位于高品质产品、高标准服务,为知名品牌客户提供包装整体解决方案服务; 公司坚持以客户为中心,不断提升产品品质,加大研发投入,将传统印刷推向高科技印 刷,重视环保投入,确保绿色经营目标。公司是同时获得ISO9001、ISO14001和 OHSAS18001质量、环境、职业健康安全管理三合一体系认证的企业之一。 1、主要污染物排放与环保设施情况 根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》,轻工行业类别中的造纸业属于环保 核查范围,发行人所属纸制品包装印刷行业不涉及纸张、塑料等原材料的制造,生产工 艺主要为印刷、模切和粘盒等绿色工艺,所使用的主要原料白板纸、双胶纸、铜版纸和 瓦楞纸均可回收利用并在自然环境下容易降解,对环境危害较轻,根据规定不属于重污 染企业。 经核查,发行人生产经营过程中涉及的主要污染物种类包括废气、废水、固体废弃 物和噪音,其中,发行人排放的废气主要为有机废气;生产过程以机器加工工序为主, 产生少量的工业废水主要是制版工序产生的废水、清洗瓦楞纸板生产线产生的淀粉水和 清洗印刷机产生的环保油墨、水墨废水;生活污水主要来源于员工宿舍以及员工食堂等。 公司在生产经营中主要污染物、环保措施、环保设施及处理能力的情况如下: 污染物 采取的环保措施 环保设施及处理能力 根据发行人各主体所在地区环保局的 批复意见,发行人各主体主要采取以下 措施: 公司已安装废气收集系统、处理 废气(苯、甲苯、二甲 1、物料选择:主要使用污染小的水性、 系统、排放系统。公司所安装的 苯、总 VOCS、非甲 醇性或大豆油墨,该类油墨占总油墨使 环保设施均能满足废气排放处理 烷总烃) 用量超过 90%; 的要求,且运行状况良好。 2、设施安装:设置集气罩或局部抽风 装置,将废气集中收集后采用活性炭吸 196 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 附处理达标后引至高空排入。 根据发行人各主体所在地区环保局的 批复意见,发行人各主体主要采取以下 措施: 1、自建污水处理设施进行处理达标后, 公司已建生活废水收集、处理及 生活废水(CODCr、 接管排放到市政污水管网; 排放系统,处理设施及接管排放 NH4-N) 2、经过自建的化粪池处理后,直接接 设施均符合生活废水处理要求, 管排放到市政管网; 运行状况良好。 3、经过自建的化粪池处理后,排放到 工业园区污水处理池处理后,再排放到 市政管网。 根据发行人各主体所在地区环保局的 批复意见,发行人各主体主要采取以下 措施: 公司已建工业废水收集、处理及 1、自建废水处理系统,经处理后再进 排放系统,工业废水处理系统及 工业废水(CODCr、 行循环回收利用,不进行排放; 安装的设备均能满足废水处理要 NH4-N、TP) 2、自建废水处理系统经处理达标后, 求;收集后委托第三方处理的, 可进行排放; 其第三方均具有相应资质。 3、全部收集后,委托具备相应资质的 专业机构运走处理。 危险废物(废显影液、 根据发行人各主体所在地区环保局的 定影液、废空容器、含 批复意见,发行人各主体主要采取以下 委托处理的第三方均具有相应资 油抹布、光油胶水、废 措施: 质。 活性炭、污泥饼、废灯 1、分类收集后,委托具备相应资质的 管) 专业机构运走处理。 根据发行人各主体所在地区环保局的 批复意见,发行人各主体主要采取以下 措施: 1、选用低噪声设备,并对机器设备采 设备安装、维护运行以及车间设 噪声 取安装减震垫圈等减振和降噪措施; 置布局均采取了有效措施,防噪, 2、机器设备加强维修保养,适时添加 降噪效果良好。 润滑油防止机械磨损; 3、车间门窗部位选用隔声性能良好的 铝合金门或双层门窗结构等措施。 根据环评批复文件,污染物排放情况如下: 单位:吨/年 经营主体 污染物 污染物排放指标 实际排放量 化学需氧量 5.89 1.39 三河裕同 氨氮 0.30 0.27 化学需氧量 1.39 0.83 成都裕同 氨氮 0.11 0.0047 化学需氧量 0.27 0.0026 许昌裕同 197 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 氨氮 0.0216 0.0002 根据第三方检测机构出具的检测报告,发行人报告期内未发现污染物排放违反环评 批复的情况。污染物有总量控制要求的项目,污染物排放量不超过标准,无总量控制要 求而有排放标准要求的项目,污染物排放标准经第三方检测机构检测合格。部分污染物 实行集中收集后,委托有资质的第三方运走进行处理,亦符合相应主体所在地环保部门 对发行人污染物环保措施的要求。 2、公司环保投入及相关费用支出 报告期内随着生产规模扩大,公司环保设备、工程投入和相关环保费用支出有所增 加,具体情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 设备投入 279.18 307.57 418.46 9.56 工程设 工程投入 48.87 73.99 44.04 64.43 备投入 小计 328.05 381.56 462.50 73.99 工资支出 27.74 58.39 25.33 17.60 外包服务费 175.34 152.01 171.94 150.29 相关环 支出 保费用 材料费支出 31.23 82.87 28.85 23.02 支出 其他费用 49.87 25.77 33.16 19.02 小计 284.18 321.66 259.28 209.93 合计 612.23 703.22 721.77 283.92 上述环保投入为发行人截至2016年6月30日实际支付金额,目前公司仍在陆续新建 和改良环保设施。公司环保投入在报告期内随着生产规模的增加而上升,与污染物排放 量匹配情况良好。 3、受处罚及整改情况 报告期内,公司未出现重大环境保护方面的事故,并未因环境保护原因受到有关部 门的重大处罚。 198 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (八)安全生产情况 1、公司生产过程可能存在的安全隐患及防范控制措施 公司生产的产品不属于危险品,生产经营过程中可能存在的安全隐患包括:(1) 生产使用的原料中含易燃化学品,火灾危险性为乙类和丙类,如因存放、使用不规范导 致上述原料泄漏,存在遇明火发生着火、爆炸的危险。(2)生产过程中的各类机器设 备存在发生机械伤害的危险。(3)电气设施和线路可能造成触电危险等安全隐患。 针对上述生产过程中可能存在得安全隐患,公司采取了下述相应防范措施,具体包 括: (1)控制与消除火源:严禁吸烟、携带火种、穿带钉的鞋进入储存易燃易爆品场 所;严格按照《动火作业安全规范》规定动火;按规定要求在储存易燃易爆化学品场所 选用防爆电器;防爆电气设备的类型、功能、规格及环境条件等,应符合规范的规定; 盛装化学品的容器,严禁用钢质工具敲打、撞击、抛掷;存放化学品的场所按规定要求 采取防静电措施,安装避雷装置,并定期进行检测,保证完好。 (2)加强机器设备安全防护、严格作业现场安全管理:在危险作业场所,要设置 危险警示标志;在机械伤害危险性较大的设备上安装联锁防护装置,改善设备本质安全; 严格要求员工遵守各项规章制度、安全操作规程,加强作业现场安全检查,及时发现和 杜绝“三违”现象。 (3)严格电气管理:电气线路、生产设备及照明设施安装三级漏电保护装置;严 禁电负荷过载运行;电缆要相互隔绝;选择质量好的电缆,在运输、安装及运行过程中 要避免电缆受损;采用电缆防火封堵设计;电缆接头区域采取防火措施;运行中及时清 扫电缆上积聚的易燃物,电缆沟内要防止油类易燃物渗漏入内;加强管理,杜绝高温物 体接触电缆和外来火种。 经过严格的控制和管理,上述存在的安全隐患不会影响公司的生产经营,报告期内 公司未发生重大安全生产事故。 2、安全管理流程、安全生产制度及执行情况 公司根据国家法律法规和行业标准制建立了完善的安全生产管理制度和安全管理 流程,包括《安全生产责任制》、《安全生产管理制度》、《消防安全管理制度》、《职 199 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 业卫生管理制度》、《安全生产培训制度》、《安全检查制度》、《事故隐患整改制度》、 《安全会议管理制度》《设备检修安全管理制度》及《安全生产事故应急预案》和《火 灾事故专项应急预案》等安全生产方面的各项具体制度。 为执行各项安全生产管理制度,公司成立了安全生产委员会,由各子公司法定代表 人任安委会主任、各分公司主要负责人任委员,领导安全生产管理工作,贯彻落实安全 生产责任制。公司设置了专门的安全管理部门(安全课),配备了专职的安全管理人员, 指导和监督部门开展安全工作,负责公司内安全、消防设施的设置与管理,员工安全教 育培训,隐患排查和治理工作。 公司严格执行安全生产培训制度:通过组织三级安全教育,消防安全专项培训,安 全生产知识专项培训、危险化学品安全培训等,使全体员工掌握、熟悉安全生产知识、 技能和进一步强化了安全意识,提高了安全技术水平。 公司严格执行安全检查和事故隐患整改制度,各班组每天进行安全检查,部门每周 进行安全检查,安全管理部门每月组织安全稽查,安委会每季组织综合检查的方式,发 现和排除隐患,安全管理流程如下: 公司主要安全生产设施为消防烟感报警系统,公司定期聘请专业第三方检测机构对 该等设备的运行情况进行检查,一经发现故障及时予以排查处理,保证安全生产设施的 正常运行。未来公司将继续严格执行与完善安全生产各项规章制度,并持续加大安全生 产投入,通过设备、设施升级改造、增加安全设备及严格奖惩等措施保障生产安全。 200 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 此外,公司已于2009年通过OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系国际认证; 苏州裕同、合肥裕同、烟台裕同、深圳裕同龙岗分公司已通过国家安全生产标准化三级 认证。 3、遵守安全生产方面法律法规情况 公司自设立以来,严格遵守安全生产相关法律、法规及规范性文件的要求,自2011 年1月至今未发生过重大安全事故,不存在因安全生产问题被行政处罚的情形。 根据公司及各分子公司已取得的相关安全生产监督主管部门出具的报告期内安全 生产无违法违规证明,以及保荐机构、发行人律师检索相关安全生产监督主管部门网站 公开信息,公司及各分子公司报告期内无安全生产违法违规行为,亦未受到安全生产的 相关行政处罚。 五、发行人主要固定资产和无形资产 (一)主要固定资产情况 1、最近一期末固定资产情况 截至2016年6月30日,公司的固定资产情况如下表所示: 单位:万元 类别 折旧年限(年) 账面原值 累计折旧 账面净值 房屋建筑物 20 43,425.13 2,903.25 40,521.88 机器设备 10 111,058.20 40,386.71 70,671.49 运输设备 5 3,539.16 1,508.87 2,030.29 电子设备 5 5,918.12 3,084.69 2,833.43 其他 5 6,922.69 1,926.59 4,996.11 合计 170,863.30 49,810.11 121,053.19 2、主要机器设备 截至2016年6月30日,公司主要设备情况如下: 序 原值 账面净值 剩余使用 设备名称 所有权人 性质 成新率 号 (万元) (万元) 年限(年) 1 海德堡 6+1 成都裕同 自有 404.32 301.22 74.50% 7.17 201 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 原值 账面净值 剩余使用 设备名称 所有权人 性质 成新率 号 (万元) (万元) 年限(年) 2 四色水性印唛机 自有 204.65 53.18 25.99% 2.83 东莞裕同 3 六色水性印刷机 自有 502.71 206.01 40.98% 3.92 4 海德堡 5+1 印刷机 自有 342.02 196.81 57.54% 5.17 5 三色水印机 自有 248.72 128.54 51.68% 4.50 合肥裕同 6 数码印刷机 5+1 自有 211.11 188.94 89.50% 8.83 7 四色开槽水印机 自有 262.39 244.68 93.25% 9.25 海德堡速霸六色平张纸 8 胶印机 72*102CM 带上 自有 1,193.85 891.05 74.64% 6.58 光单元 九江裕同 9 印刷机 自有 775.64 164.82 21.25% 1.25 10 罗兰六色对开胶印机 泸州包装 自有 318.95 192.17 60.25% 5.58 11 罗兰五色机 自有 1,121.17 305.52 27.25% 1.92 三河裕同 12 海德堡四色机 自有 424.04 217.32 51.25% 4.58 13 三菱单张纸胶印机 本公司 自有 231.47 52.36 22.62% 1.58 海德堡速霸四色平张纸 14 自有 308.64 69.81 22.62% 1.58 胶印机 全轮转商标印刷机(含 15 自有 374.89 172.62 46.05% 3.92 附属件) 海德堡速霸六色平张纸 16 自有 1,135.17 828.68 73.00% 7.00 胶印机 海德堡速霸六色平张纸 17 自有 1,001.53 495.67 49.49% 4.58 胶印机 18 “三和”全自动模切机 自有 220.72 132.17 59.88% 5.50 19 “三和”全自动模切机 自有 218.03 117.16 53.74% 5.00 海德堡速霸六色平张纸 20 自有 1,480.23 847.43 57.25% 5.25 胶印机 21 海德堡 6+1 印刷机 自有 1,219.72 698.29 57.25% 5.25 22 三和自动模切机 自有 224.77 129.65 57.68% 5.25 电子轴传动高速纸张凹 23 自有 883.03 509.31 57.68% 5.25 版印刷机 24 “三和”全自动模切机 自有 218.03 117.16 53.74% 5.00 25 海德堡速霸五色胶印机 自有 792.91 543.14 68.50% 6.50 海德堡速霸对开双色胶 26 自有 236.64 162.10 68.50% 6.50 印机 27 海德堡 6 色机 自有 644.17 297.55 46.19% 4.00 28 三和全自动模切机 自有 222.22 167.22 75.25% 7.25 29 马天尼胶装龙 自有 773.14 77.31 10.00% - 202 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 原值 账面净值 剩余使用 设备名称 所有权人 性质 成新率 号 (万元) (万元) 年限(年) 30 罗兰六色 UV 印刷机 自有 1,585.72 277.50 17.50% 0.83 海德堡速霸六色平纸胶 31 自有 1,176.94 974.22 82.78% 8.08 印机 32 数码印刷机 自有 226.50 187.43 82.75% 8.08 海德堡速霸六色平张纸 33 自有 1,184.16 997.65 84.25% 8.25 胶印机 海德堡双色平张纸胶印 34 自有 459.92 390.93 85.00% 8.33 机 35 海德堡 5+1 印刷机 自有 793.76 710.41 89.50% 8.83 36 海德堡六色胶印机 自有 965.50 762.74 79.00% 7.67 37 胶装龙 自有 786.91 326.42 41.48% 3.50 平压平自动全清废模切 38 自有 213.68 202.46 94.75% 9.42 机 39 八色高速胶印机 自有 1,876.87 1,764.26 94.00% 9.33 海德堡双色平张纸胶印 40 自有 383.11 363.00 94.75% 9.42 机 海德堡速霸双色平张纸 41 自有 561.31 531.84 94.75% 9.42 胶印机 海德堡速霸六色平张纸 42 自有 944.40 901.90 95.50% 9.50 胶印机 海德堡六色平张纸胶印 43 自有 816.24 797.87 97.75% 9.75 机 44 全轮转商标印刷机 自有 212.43 21.24 10.00% - 45 高速轮转印刷机 自有 239.31 84.95 35.50% 2.83 46 高速轮转印刷机 自有 210.26 21.03 10.00% - 47 高速全轮转商标印刷机 自有 336.41 212.78 63.25% 5.92 48 进口轮转机 自有 338.18 259.56 76.75% 7.42 49 全轮转商标印刷机 自有 294.46 245.87 83.50% 8.17 50 高速全轮商标印刷机 自有 343.85 302.59 88.00% 8.67 苏州永承 51 高速全轮转商标印刷机 自有 308.45 285.31 92.50% 9.17 52 四色印唛机 自有 335.69 223.20 66.49% 6.25 53 三和全自动模切机 自有 222.22 172.22 77.50% 7.50 54 海德堡五色胶印机 自有 622.63 117.38 18.85% 0.50 55 全开 CTP 自有 231.26 77.13 33.35% 2.17 56 罗兰全开机 自有 310.91 161.49 51.94% 4.00 57 海德堡印刷机 自有 699.60 354.22 50.63% 4.50 平压平自动全清废模切 58 苏州裕同 自有 213.68 184.83 86.50% 8.50 机 203 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 原值 账面净值 剩余使用 设备名称 所有权人 性质 成新率 号 (万元) (万元) 年限(年) 海德堡速霸七色平张纸 59 自有 1,360.01 1,186.61 87.25% 8.58 胶印机 60 三和全自动模切机 许昌裕同 自有 239.32 144.44 60.35% 5.50 61 海德堡五色机 自有 1,161.33 187.09 16.11% 1.08 62 海德堡六色机 自有 1,799.21 365.61 20.32% 1.50 烟台裕同 63 罗兰六色机 自有 1,201.54 713.04 59.34% 5.42 64 海德堡四色印刷机 自有 341.21 341.21 100.00% 10.00 65 三菱单张纸胶印机 1 自有 386.97 52.44 13.55% 1.00 66 单面瓦楞机 E 坑 1 自有 848.91 476.00 56.07% 3.83 海德堡六色平张纸胶印 67 自有 736.60 332.39 45.12% 4.32 机 越南裕同 海德堡速霸五色平张纸 68 自有 492.27 258.73 52.56% 5.00 胶印机 1 小森超级丽色龙 69 LITHRONE 翻转胶印机 自有 664.49 371.76 55.95% 5.42 1 70 海德堡 5+1 印刷机 自有 817.89 774.95 94.75% 9.17 海德堡速霸六色平张纸 武汉裕同 71 自有 940.58 905.31 96.25% 9.50 胶印机 海德堡速霸七色平张纸 72 亳州裕同 自有 1,239.80 1,142.89 92.18% 9.17 胶印机 73 三和全自动模切机 越南裕展 自有 205.74 202.31 98.33% 9.75 注 1:该部分机器设备被抵押,用作越南裕同向北宁外商银行抵押贷款,抵押合同号 095/12/HTC/BN,273/14/HDTC/BN。 公司多数主要设备保持国内行业先进水平,且公司对现有设备进行不间断的更新和 技术改造,使其始终保持良好的运行状态。 3、主要房屋建筑物 截至本招股说明书签署日,本公司下属子公司已取得《房屋所有权证》的房产共计 33处,合计面积128,100.92平方米。 公司所拥有的房产情况明细如下: 权 序 建筑面积 使用 尚可使用 他项 房产证编号 利 坐落位置 用途 号 (m2) 状况 年限 权利 人 苏 昆山市千灯镇 昆房权证千灯字第 正常 至 抵押 1 州 联合路 125 号 8,364.26 厂房 1 181017330 号 使用 2055/05/18 昆 3 号房 204 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 权 序 建筑面积 使用 尚可使用 他项 房产证编号 利 坐落位置 用途 号 (m2) 状况 年限 权利 人 迅 昆山市千灯镇 昆房权证千灯字第 正常 2 石浦联合路 8,407.22 厂房 181023890 号 使用 125 号 4 号房 昆山市千灯镇 昆房权证千灯字第 正常 3 联合路 125 号 2,756.99 厂房 181042240 号 使用 5 号房 香港新界荃湾 青 山 道 办公 正常 至 4 A7654906 264-298 号南 50.00 用房 使用 2047/06/30 香 丰中心 2102E 港 室 无 裕 香港新界荃湾 同 青 山 道 办公 正常 至 5 B4334265 264-298 号南 50.00 用房 使用 2047/06/30 丰中心 2102D 室 6 粤 (2016) 深 圳 市 不 深圳市福田区 办公 正常 动产权第 0006496 紫竹中国经贸 157.89 商业 使用 号 大厦 18A 7 粤 (2016) 深 圳 市 不 深圳市福田区 办公 正常 动产权第 0006551 紫竹中国经贸 125.13 商业 使用 号 大厦 18B 粤 (2016) 深 圳 市 不 深圳市福田区 办公 正常 8 动产权第 0006558 紫竹中国经贸 125.13 商业 使用 号 大厦 18C 粤 (2016) 深 圳 市 不 深圳市福田区 办公 正常 9 动产权第 0006528 紫竹中国经贸 125.13 商业 使用 号 大厦 18D 粤 (2016) 深 圳 市 不 深圳市福田区 办公 正常 10 动产权第 0006465 君 紫竹中国经贸 156.86 商业 使用 号 和 大厦 18E 至 无 粤 (2016) 深 圳 市 不 设 深圳市福田区 2055/03/28 办公 正常 11 动产权第 0006542 计 紫竹中国经贸 149.92 商业 使用 号 大厦 18F 12 粤 (2016) 深 圳 市 不 深圳市福田区 办公 正常 动产权第 0006537 紫竹中国经贸 112.19 商业 使用 号 大厦 18G 粤 (2016) 深 圳 市 不 深圳市福田区 办公 正常 13 动产权第 0006453 紫竹中国经贸 112.19 商业 使用 号 大厦 18H 粤 (2016) 深 圳 市 不 深圳市福田区 办公 正常 14 动产权第 0006487 紫竹中国经贸 112.19 商业 使用 号 大厦 18I 粤 (2016) 深 圳 市 不 深圳市福田区 办公 正常 15 动产权第 0006516 紫竹中国经贸 149.92 商业 使用 号 大厦 18J 16 苏房权证吴中字第 苏 苏州市吴中区 28.88 非居 正常 至 抵押 2 205 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 权 序 建筑面积 使用 尚可使用 他项 房产证编号 利 坐落位置 用途 号 (m2) 状况 年限 权利 人 00190333 号 州 木渎镇金枫南 住用 使用 2051/09/27 永 路 188 号 1 幢 房 沅 苏州市吴中区 非居 苏房权证吴中字第 正常 17 木渎镇金枫南 104.02 住用 00190334 号 使用 路 188 号 2 幢 房 苏房权证吴中字第 苏州市吴中区 非居 正常 18 00190335 号 木渎镇金枫南 1,790.83 住用 使用 路 188 号 3 幢 房 苏房权证吴中字第 苏州市吴中区 非居 正常 19 00190338 号 木渎镇金枫南 35.44 住用 使用 路 188 号 4 幢 房 苏房权证吴中字第 苏州市吴中区 非居 正常 20 00190339 号 木渎镇金枫南 524.28 住用 使用 路 188 号 5 幢 房 苏房权证吴中字第 苏州市吴中区 非居 正常 21 00190342 号 木渎镇金枫南 337.16 住用 使用 路 188 号 6 幢 房 苏州市吴中区 非居 苏房权证吴中字第 正常 22 木渎镇金枫南 1,463.96 住用 00190345 号 使用 路 188 号 7 幢 房 苏州市吴中区 非居 苏房权证吴中字第 正常 23 木渎镇金枫南 1,100.19 住用 00190346 号 使用 路 188 号 8 幢 房 泸州市江阳区 泸市房权证江阳区 办公 正常 24 黄舣镇通汇路 2,708.88 字第 2046890 号 用房 使用 9 号 5 号楼 25 泸市房权证江阳区 泸州市江阳区 工业 正常 字第 2046891 号 黄舣镇通汇路 3,410.04 用房 使用 9 号 4 号楼 泸 泸州市江阳区 泸市房权证江阳区 州 工业 正常 至 26 黄舣镇通汇路 3,630.04 无 字第 2046892 号 包 用房 使用 2060/07/20 9 号 1 号楼 装 泸州市江阳区 泸市房权证江阳区 工业 正常 27 黄舣镇通汇路 3,456.44 字第 2046893 号 用房 使用 9 号 3 号楼 泸州市江阳区 泸市房权证江阳区 工业 正常 28 黄舣镇通汇路 1,636.84 字第 2046894 号 用房 使用 9 号 2 号楼 秦公路东段南 许 侧许昌裕同印 长房权证长葛市字 昌 正常 至 29 刷包装有限公 16,048.85 厂房 第 10025128 号 裕 使用 2064/07/04 司 1 号 楼 同 0000001 秦公路东段南 厂房 侧许昌裕同印 30 长房权证长葛市字 刷包装有限公 16,048.85 正常 第 10025126 号 司 2 号 楼 使用 206 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 权 序 建筑面积 使用 尚可使用 他项 房产证编号 利 坐落位置 用途 号 (m2) 状况 年限 权利 人 0000001 秦公路东段南 侧许昌裕同印 长房权证长葛市字 正常 31 刷包装有限公 7,692.03 宿舍 第 10025129 号 使用 司 3 号 楼 0000001 秦公路东段南 侧许昌裕同印 长房权证长葛市字 正常 32 刷包装有限公 3,941.65 餐厅 第 10025125 号 使用 司 4 号 楼 0000001 成 崇阳镇崇安路 崇房权证监证字第 都 正常 33 682 号地下 1 43,187.52 厂房 0331775 号 裕 使用 层至地上 6 层 同 注 1:该部分房产已被抵押,用作苏州裕同向招商银行苏州分行抵押贷款,抵押合同号 2016 年苏 招银抵字第 G1001160601 号。 注2:该部分房产已被抵押,用作苏州永承向农行苏州吴中支行抵押贷款,抵押合同号 32100620140002490。 除上述已取得《房屋所有权证》的房产外,公司分别于2014年10月27日、2015年 2月12日与深圳市宝安区住宅局签订了编号为深宝企字(2014)第038号、深宝企字 (2015)第014号的《深圳市宝安区企业人才公共租赁住房买卖合同》,约定公司以合 计9,938,049.00元的对价取得28套公共租赁住房,其中11套(中洲华府)位于深圳市宝 安区宝城26区裕安二路与公园路交汇处,所在宗地编号为A009-1285,土地使用权期限 自2012年1月18日起至2082年1月17日止;17(中闽苑)位于宝安区松岗街道松岗大道 与松白路交汇处,所在宗地编号为A417-1800,土地使用权期限自2013年1月15日起至 2083年1月14日止。前述房产建筑面积合计为2,137.42平方米。 上述住房系深圳市宝安区政府为解决人才安居问题,向重点企业配售的人才公共租 赁住房。公司为给技术和管理人才提供更好的居住条件,购买上述住房后按照《宝安区 人才住房配租管理细则》的要求向符合条件的员工出租。 合同中约定公司购买本住房后,仅享有有限产权,按照《宝安区人才住房配租管理 细则》进行管理,如出现合同中约定事项,深圳市宝安区住宅局有权强制回购本公司所 购住房。截至本招股说明书签署日,该等住房的产权证书正在办理之中。 207 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 此外,公司于2015年7月14日与深圳市海岸融通投资有限公司签订了编号为深(福) 网预买字(2015)第4546号,第4559号,第4560号,第4561号,第4562号,第4563 号,第4564号的《深圳市房地产买卖合同(预售)》,约定公司以合计91,934,456元 的对价取得7套房,于签订合同之日起1日内首期支付购房总价款的50%,办理银行贷 款并向出卖人支付剩余50%价款。7套房屋都位于福田区福田路海岸环庆大厦44层,宗 地编号B121-0038,土地使用权期限自2010年6月9日起至2080年6月8日止。房产建筑 面积合计为1,805.56平方米。截至本招股说明书签署日,该等住房的产权证书正在办理 之中。 公司购买的7处位于深圳市福田区福田路24号海岸环庆大厦44层4401-4407号预售 商品房于补充事项期间抵押至平安银行深圳分行,抵押贷款合同编号分别为“平银(华 侨城)房贷字20150923第001号”、“平银(华侨城)房贷字20150923第002号”、“平银 (华侨城)房贷字20150923第003号”、“平银(华侨城)房贷字20150923第004号”、“平 银(华侨城)房贷字20150923第005号”、“平银(华侨城)房贷字20150923第006号”、 “平银(华侨城)房贷字20150923第007号”。该等抵押系为发行人向平安银行深圳分行 的购房贷款提供担保。 公司于2016年6月17日及2016年6月24日分别购买了深圳市投资控股有限公司位 于深圳市南山区高新南区深圳湾科技生态园项目第9栋B座9层01-04号房的办公房屋 (总建筑面积为2,321.06平方米,价格为91,229,511.00元),以及位于深圳市南山区 高新南区深圳湾科技生态园项目第5栋D座20层01-12号房的公寓(总建筑面积为771.23 平方米,价格为39,380,699.00元)。截至本招股说明书出具日,公司已依约支付了部 分购房款项,房屋所有权证书正在办理中。 4、租赁使用物业 截至本招股说明书签署日,公司对外租赁的房产主要用于公司仓储、生产及住宿, 具体明细如下: 承 序 租赁面积 租 出租人 地址 用途 租赁期限 房产证编号 号 (m2) 人 本 石岩街道水田 裕同电 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 1 公 社区石环路 1 厂房 1,652.04 子 021/03/31 5000353750 号 司 号A栋 2 石岩街道水田 厂房 2,651.22 2016/04/01-2 深房地字第 208 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 承 序 租赁面积 租 出租人 地址 用途 租赁期限 房产证编号 号 (m2) 人 社区石环路 1 021/03/31 5000353750 号 号B栋 石岩街道水田 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 3 社区石环路 1 厂房 7,940.16 021/03/31 5000353750 号 号C栋 石岩街道水田 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 4 社区石环路 1 厂房 12,619.76 021/03/31 5000353750 号 号D栋 石岩街道水田 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 5 社区石环路 1 厂房 7,940.16 021/03/31 5000353750 号 号G栋 石岩街道水田 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 6 社区石环路 1 厂房 7,940.16 021/03/31 5000353750 号 号E栋 石岩街道水田 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 7 社区石环路 1 厂房 7,934.96 021/03/31 5000353750 号 号F栋 石岩街道水田 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 8 社区石环路 1 厂房 10,442.32 021/03/31 5000353750 号 号H栋 石岩街道水田 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 9 社区石环路 1 厂房 9,899.56 021/03/31 5000353750 号 号J栋 石岩街道水田 2016/04/01-2 深房地字第 10 社区石环路 1 仓库 1,949.40 021/03/31 5000353750 号 号仓库 A 石岩街道水田 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 11 社区石环路 1 仓库 4,641.33 021/03/31 5000353750 号 号仓库 B 石岩街道水田 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 12 社区石环路 1 仓库 2,718.56 021/03/31 5000353750 号 号仓库 C 石岩街道水田 2016/04/01-2 深 房 地 字 第 13 社区石环路 1 办公 4,987.11 021/03/31 5000353750 号 号办公楼 烟 车间 10,588.00 烟房权证开字第 台 易威艾 烟台经济开发 厂 房 2013/09/01-2 K036600 号、烟房 14 裕 包装 区 B-23 小区 及 办 30,259.60 018/08/31 权 证 开 字 第 同 公 K036602 号 三 三河市 燕郊精工工业 燕字第 174823 号、 2015/09/16-2 15 河 岩峰高 园内(6#、7#、 厂房 6,580.80 燕字第 174824 号、 016/09/15 裕 新技术 8#) 燕字第 174825 号 209 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 承 序 租赁面积 租 出租人 地址 用途 租赁期限 房产证编号 号 (m2) 人 同 产业园 有限公 燕郊精工工业 司 2015/12/01-2 三 河 市 房 权证 燕 字 16 园 13# 楼 一 层 食堂 380.70 016/09/15 第 175071 号 西侧 河北省三河市 2016/06/16-2 17 许殿河 燕郊镇冯家府 宿舍 420.00 无 016/09/15 村 昆山市千灯镇 龚巷路 190 号 2015/11/30-2 昆 房 权 证 千灯 字 第 18 厂房 4,938.00 苏州恒 的 3 号厂房及 016/11/29 181031609 号 风化纤 辅房 有限公 昆山市千灯镇 司 龚巷路 190 号 2016/07/15-2 昆 房 权 证 千灯 字 第 19 厂房 4,606.00 的 6 号厂房及 020/08/14 181061889 号 辅房 昆山超 昆山市千灯镇 昆 房 权 证 千灯 字 第 峰金属 石浦季广北路 2014/03/15-2 181055835 号、昆 20 厂房 15,266.89 制品有 188 号 9 号、10 016/09/30 房权证千灯字第 限公司 号厂房和辅房 181055836 号 昆山市千灯镇 好孩子 昆房权证千灯字第 圣 祥 东 路 188 儿童用 2014/10/01-2 181017859 号、昆 21 号北侧生活区 1 宿舍 14,387.31 品有限 019/01/31 房权证千灯字第 号、2 号宿舍及 苏 公司 181017860 号 门卫房 州 昆 房 权 证 千灯 字 第 裕 181009874 号、昆 同 房权证千灯字第 181009882 号、昆 房权证千灯字第 昆山市千灯镇 昆山世 181009884 号、昆 石 浦 鹿 场 路 昊木业 2014/12/01-2 房权证千灯字第 22 468 号的 5 号-9 厂房 27,020.00 有限公 016/11/30 181009875 号、昆 号、11 号、12 司 房权证千灯字第 号厂房及辅房 181009881 号、昆 房权证千灯字第 181009883 号、昆 房权证千灯字第 181009877 号 上海波 昆山市淀山湖 达货运 2016/08/01-2 昆 房 权 证 字 第 23 镇马家厍路 8 仓库 4,762.12 代理有 018/07/30 211016699 号 限公司 珠 珠海市金湾区 2015/11/01-2 粤 房 地 权 证珠 字 第 24 海 彭凌 三灶镇金海岸 办公 69.38 016/10/31 0200035991 号 裕 大道西 257 号 1 210 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 承 序 租赁面积 租 出租人 地址 用途 租赁期限 房产证编号 号 (m2) 人 同 栋 519 房 长葛市 长葛市产业集 房产管 聚区工业孵化 2015/04/01-2 25 宿舍 12,727.36 016/12/31 无 理局 园 1#、2#楼共 392 套 1,342,自 长葛市福侨机 2016 年 9 月 2016/07/01-2 26 许 长葛市 电有限公司内 2 仓库 无 起租赁面积 017/06/30 昌 福侨机 号厂房 为 1,738 裕 电有限 长葛市福侨机 同 公司 2015/09/01-2 27 电有限公司内 3 厂房 3,872.00 无 016/08/31 号厂房 河南万 河南万顺包装 顺包装 2016/08/01-2 长 房 权 证 长葛 字 第 28 材料有限公司 厂房 3,000.00 材料有 016/10/31 10012966 号 厂房 限公司 生 产 九江经济开发 和 加 区城西港区光 工 印 2016/04/01-2 九房权证开字第 29 12,778.65 电产业园 9 号 刷 、 017/03/31 1000192066 号 标准厂房 包 装 产品 九 九江富 九江城西港区 江 和建设 光电产业园倒 2016/06/01-2 九房权证开字第 30 裕 投资有 班公寓楼 3 号 宿舍 535.80 017/05/31 1000192053 号 同 限公司 楼 3 层至 4 层共 12 套 九江城西港区 光电产业园倒 2015/09/01-2 九房权证开字第 31 班公寓楼 3 号 宿舍 1,428.80 016/08/31 1000192053 号 楼 5 层至 6 层共 32 间 重 重庆市沙坪坝 庆 2016/07/28-2 104 房地证 2013 字 32 李灵芝 区石碾 88 号 4 办公 68.42 裕 017/07/27 第 41299 号 号楼 8-3 同 怡高纸 东 品印刷 大朗镇象山工 厂 莞 2016/03/01-2 粤房地权证莞字第 33 ( 东 业园象山南路 2 房 、 10,466.45 裕 017/02/28 2000371864 号 莞)有 号厂房 D 宿舍 同 限公司 合经区锦绣大 合 合肥海 2016/07/01-2 房 地 权 证 合产 字 第 道南天门湖 2# 017/06/30 34 肥 恒投资 厂房 10,868.33 8110047310 号 厂房 101 号、 裕 股集团 201 号 同 公司 2016/08/01-2 35 天门湖公租房 宿舍 916.00 无 017/07/31 211 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 承 序 租赁面积 租 出租人 地址 用途 租赁期限 房产证编号 号 (m2) 人 宿舍 北宁省桂武县 办公 531.90 2016/03/01-2 36 芳柳乡桂武扩 BH763757 019/03/01 展工业区 H-03 厂房 5,160.00 北宁省桂武县 2014/02/01-2 37 芳柳乡桂武扩 厂房 5,160.00 BC436789 京北城 017/02/01 展工业区 K13 市发展 股份公 北宁省桂武县 办公 542.30 2016/02/07-2 38 司 芳柳乡桂武扩 BH763757 019/02/07 展工业区 H-02 厂房 5,160.00 北宁省桂武县 越 芳柳乡桂武扩 2016/03/15-2 39 南 厂房 10,320.00 BC436789 展工业区 K14、 019/03/15 裕 K15 同 北宁旅 游和进 北宁市市求防 7 2016/01/01-2 宿舍 996.00 AB612803 40 出口股 区李常杰路 016/12/31 份公司 河内纸桥区中 范文姚 和 vimeco 小 2015/11/05-2 41 宿舍 120.00 BE274118 先生 区 CT2 楼 016/11/04 P1508 房间 光福责 平阳省夷安市 2016/07/05-2 42 任有限 夷安坊二同区 厂房 8,791.00 (说明见正文) 021/07/05 公司 30/39 号 其中 1,600 平 方米的租赁期 限为 武 联想武汉生产 2016/04/01-2 厂房 汉 摩托罗 基地二期厂房 016/09/30 43 及仓 12,172.00 无 裕 拉武汉 第三层(及附 另外 10,572 库 同 属) 平方米的租赁 期限为 2015/10/01-2 016/09/30 武汉东湖高新 武汉光 技术开发区流 谷电子 芳园橫路光谷 2016/05/01-2 44 工业园 宿舍 2,050.71 无 电子工业园二 017/04/30 有限公 期工程 1 号宿 司 舍楼 45 间 湖北楚 武汉市东湖新 2015/09/05-2 天传媒 技术开发区流 016/09/04 印务有 芳园横路一号 45 宿舍 300.00 无 限责任 楚天传媒产业 公司 园 公 租 房 212 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 承 序 租赁面积 租 出租人 地址 用途 租赁期限 房产证编号 号 (m2) 人 B0301、B0302、 B0303、B0306、 B0307、B0315 武汉市东湖新 技术开发区流 芳园横路一号 2015/09/15-2 46 楚 天 传 媒 产 业 宿舍 150.00 无 016/09/14 园 公 租 房 B0406、B0407、 B0408 武汉市东湖新 技术开发区流 芳园横路一号 2015/11/06-2 47 宿舍 50.00 无 楚天传媒产业 016/11/05 园 公 租 房 B1403 武汉市东湖新 技术开发区流 芳园横路一号 2015/11/18-2 48 宿舍 50.00 无 楚天传媒产业 016/11/17 园 公 租 房 B1608 上海金 桥临港 上海市浦东新 综合区 区书院镇三三 2014/06/17- 49 办公 50.00 无 上 投资开 公 路 5053 号 2019/06/17 海 发有限 206 室 裕 公司 仁 上海龙 上海市普陀区 进企业 2015/07/15-2 沪房地普字(2010) 50 安远路 518 号 办公 125.57 发展有 017/07/31 第 005994 号 708 室 限公司 苏州恒 昆山市千灯镇 昆房权证千灯字第 厂 丰化纤 石浦_龚巷路 7 2015/08/15-2 181069740、 51 房 、 14,614.73 有限公 #、8#厂房、 017/08/14 181069741、 昆 办公 司 办公楼 181069742 号 山 苏州盛 千灯镇石浦淞 裕 创信物 南东路 188 号 锦 2015/09/01- 昆房权证千灯字第 52 业管理 冠辉精密电子 宿舍 1,905.00 2018/08/31 181009769 号 有限公 厂区二楼、三楼 司 共 36 间宿舍 苏州工 明 业园区 苏州工业园区 达 2016/01/01-2 苏 房 权 证 园区 字 第 53 范顺贸 唯亭镇浦田路 厂房 5,520.00 塑 018/12/31 00270545 号 易有限 228 号的房屋 胶 公司 54 云 洪丽君 深圳市福田区 办公 398.66 2016/03/25-2 深房地字第 创 泰然九路盛唐 017/03/31 3000619711 号 213 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 承 序 租赁面积 租 出租人 地址 用途 租赁期限 房产证编号 号 (m2) 人 文 商务大厦 1403 化 深圳市福田区 泰然九路盛唐 2015/11/04-2 深房地字第 55 郑利梅 办公 398.66 商务大厦东座 016/11/03 3000619695 号 1503 深圳出 深圳市福田区 版发行 红荔路深圳书 2016/03/15-2 深房地字第 56 办公 255.00 集团公 城中心城北区 019/03/14 3000724296 号 司 N125 北京国 北京市朝阳区 华置业 建国路 89 号华 2016/07/01-2 京房权证朝私 06 字 57 办公 269.91 有限公 贸中心商务楼 017/04/05 第 001597 号 司 16 号楼 316 室 北京中 关村京 北京市海淀区 蒙高科 上地东路 5 号 2016/07/01-2 X 京房权证海字第 58 企业孵 办公 119.00 云 院 4 号楼 302 017/06/30 274202 号 化器有 创 室 限责任 网 公司 印 北京市昌平区 回龙观龙腾苑 2016.06.13-2 X 京房权证昌字第 59 高雪彬 宿舍 132.51 二区 21 号楼 3 017.06.12 437989 号 单元 401 北京市朝阳区 京(2016)朝阳区 东三环中路 39 2016.07.15-2 60 魏艳甫 办公 127 不动产权第 号楼 15 号楼 019.07.14 0023270 号 1808 室 61 京北城 北宁省桂武县 办公 542.30 市发展 芳柳乡桂武扩 2016/03/15-2 BH763757 越 股份公 展 工 业 区 019/03/14 62 厂房 5,160.00 南 司 H2-01 裕 北宁省北宁市 宁江建 展 花泉坊黎文盛 2016/04/18-2 63 筑有限 宿舍 600.00 CC246054 路第 62 号 2、3、 017/04/18 公司 4层 报告期内,发行人正处于对外扩张的起步阶段,采用房屋租赁形式是公司降低综合 经营风险、提高资金使用效率及提升核心竞争力的重要经营策略,亦是实现与客户同步 异地扩张、快速就近供货的需要。本公司对外承租房产时,注重对所租赁区域以及出租 方的选择。报告期内,本公司未曾发生过出租方擅自解约导致公司被动需要改变经营场 所的情形,发行人与出租房的租赁关系长期、稳定,不会对公司正常的生产经营造成重 大不利影响。 214 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司及子公司租赁房产面积共计342,371.60平方米,其中34,100.07平方米房产 存在产权瑕疵,占比为9.96%。其中: 许昌裕同租赁长葛市房产管理局的瑕疵房产面积12,727.36平方米,由许昌裕同与 长葛市房产管理局签订租赁合同,出租方会同长葛市人民政府、长葛市国土资源局、长 葛市城市规划局等相关部门出具联合承诺,保证不提前终止租赁合同要求许昌裕同搬 迁,不会对许昌裕同的生产经营造成重大影响。 三河裕同租赁许殿河宿舍的面积420平方米,其建设已取得集体土地建设用地使用 证,尚未取得房产证。 合肥裕同对外租赁房产、许昌裕同租赁长葛市福侨机电有限公司房产以及武汉裕同 租赁武汉光谷电子工业园有限公司房产的瑕疵面积合计8,180.71平方米,该等房产已取 得合法用地手续及竣工验收备案手续,房产证正在办理过程中。 武汉裕同租赁摩托罗拉武汉及湖北楚天传媒印务有限责任公司宿舍房产的瑕疵面 积为12,722.00平方米,该等房产已取得合法用地手续,其余竣工验收备案手续及房产 证正在办理过程中。 上海裕仁对外租赁房产的瑕疵面积为50.00平方米,上海市浦东新区规划和土地管 理局书院管理所已出具《证明》,证明上海裕仁承租的该等房产产权属书院镇人民政府 所有,可作经营房。 越南裕同租赁的光福有限责任公司8,791.00平方米的房产未办理房屋产权证书,但 光福有限责任公司已经取得合法营业执照、土地租赁合同,以及建设许可证书等手续, 根据越南法律,该等房产不存在权属瑕疵或纠纷,光福有限责任公司合法拥有该等房产 并有权将其租赁给越南裕同使用。 为确保生产经营稳定性,本公司与出租方均签订了长期租赁协议,同时本公司控股 股东及实际控制人出具了关于租赁房产瑕疵的承诺,具体请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、(九)本公司控股股东及实际控制人关于租赁房产瑕疵的承 诺”。 215 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)主要无形资产情况 根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审〔2016〕3-520号)、公司会计报表 及附注和公司实际情况,截至2016年6月30日,公司合并资产负债表中无形资产价值为 19,031.75万元,主要情况如下: 单位:万元 项目 摊销年限(年) 账面原值 累计摊销 摊余价值 土地使用权 50 19,003.02 931.05 18,071.97 软件 2-10 1,964.09 1,058.72 905.37 专利权 10 93.71 39.30 54.41 合计 - 21,060.82 2,029.07 19,031.75 1、主要土地使用权 截至本招股说明书签署日,本公司及下属公司共拥有15宗已办理完毕土地使用证 的土地,总面积为614,179.87平方米。 公司所拥有的土地使用权情况明细如下: 土地 序 面积 取得 他项 土地使用证号 使用 坐落位置 用途 权利期限 号 (m2) 方式 权利 权人 深圳市龙 深 房 地 字 第 本公 工业 至 1 岗区坪地 43,550.54 出让 抵押 1 6000594705 号 司 用地 2056/12/28 镇 燕效开发 区华泰电 三国用(燕开) 三河 气公司东 工业 至 2 42,713.00 出让 无 第 2008-086 号 裕同 侧、万联电 用地 2058/09/10 子公司南 侧 昆山市千 昆国用(2007) 苏州 工业 至 3 灯镇联合 33,333.30 出让 抵押 2 12007112002 昆迅 用地 2055/05/18 路东侧 苏州市吴 吴国用(2010) 苏州 中区木渎 工业 至 4 18,509.20 出让 无 06100676 号 永沅 镇金枫路 用地 2051/09/27 南路 泸江区黄舣国用 泸州酒业 泸州 工业 至 5 (2014)第 0600 集中发展 34,431.40 出让 无 包装 用地 2060/07/20 号 区 6 亳国用(2014) 亳州 古井配套 34,947.20 工业 出让 至 无 第 023 号 裕同 产业园(迎 用地 2064/01/09 216 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 土地 序 面积 取得 他项 土地使用证号 使用 坐落位置 用途 权利期限 号 (m2) 方式 权利 权人 宾大道南 侧) 古井配套 亳国用(2014) 产业园(迎 工业 至 7 493.00 出让 无 第 065 号 宾大道南 用地 2064/02/09 侧) 九江经济 技术开发 区城西港 九城国用(2014) 九江 工业 至 8 区 220KV 53,392.72 出让 无 第 135 号 裕同 用地 2062/12/02 变电站以 东、爱民路 以西地块 江夏区庙 夏国用(2014) 武汉 工业 至 9 山 办 事 处 60,869.93 出让 无 第 323 号 裕同 用地 2064/06/30 邬树村 昆国用(2014) 苏州 千 灯 镇 联 工业 至 10 21,566.4 出让 无 第 DW340 号 裕同 合路东侧 用地 2064/08/12 崇州市崇 崇国用(2014) 成都 阳 镇 唐 安 工业 至 11 76,947.17 出让 无 第 5711 号 裕同 村一、六、 用地 2064/07/21 十组 长国用(2014) 许昌 秦 公 路 东 工业 至 12 47,138.61 出让 无 第 7140192 号 裕同 段南侧 用地 2064/07/04 新港工业 肥西国用(2015) 合肥 工业 至 13 园 云 谷 路 44,256.90 出让 无 第 3187 号 裕同 用地 2065/07/05 南侧 凤翔县柳 凤国用(2015) 陕西 工业 至 14 林 镇 柳 林 30,068.00 出让 无 第 052 号 裕同 用地 2065/07/08 大道 东莞市大 东府国用(2016) 本公 岭 山 镇 连 工业 至 15 71,962.50 出让 无 第特 77 号 司 平村连环 用地 2066/3/31 路 注 1:该部分土地使用权已被抵押,用作本公司向中国工商银行龙华支行抵押贷款,抵押合同号 40000266--2014 年龙华(高抵)字 0007 号。 注 2:该部分土地使用权已被抵押,用作苏州裕同向招商银行张苏州分行抵押贷款,抵押合同号 2016 年苏招银抵字第 G1001160601 号。 公司拟将“东府国用(2016)第特77号“土地用于认缴子公司东莞包装的新增注册 资本,增资价格参照国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字 (2016)第2-287号”《资产评估报告》,该宗土地作价5,584.29万元。经查验,东莞 包装已于2016年5月19日就前述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续,截至本招 股说明书出具日,该宗土地的土地使有权人变更手续正在办理中。 217 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 此外,本公司子公司上海裕仁中标上海的一宗土地,坐落地址在临港综合区 04PD-0101单元A01-04南片地块,面积为40,164.70平方米,宗地用途为工业用地,并 已于2015年2月10日与上海市规划和国土资源管理局签订了《国有建设用地使用权出让 合同》。截至本招股说明书签署日,土地使用证正在办理中。 2、商标 截至本招股说明书签署日,公司通过申请注册方式取得以下商标: 序 商标名称 商标权人 有效期限 类别 注册证号 核定使用商品 号 包装用纸袋或塑料袋(信 封、小袋);纸板盒或纸 盒;纸板制帽盒;包装纸; 2009/07/14- 1 本公司 第 16 类 5108715 书籍封皮;纸制或塑料制 2019/07/13 垃圾袋;笔盒;不干胶纸; 包装用粘胶纤维纸;文具 盒(全套)(截止) 纸张加工;书籍装订;纸 张处理;平版印刷;印刷; 2009/07/28- 2 第 40 类 5108710 胶印;丝网印刷;分色; 2019/07/27 图样印刷;艺术品装帧 (截止) 广告;广告策划;组织商 业或广告交易会;进出口 代理;替他人推销;人事 2010/11/14- 3 第 35 类 7441844 管理咨询;商业场所搬 2020/11/13 迁;计算机数据库信息系 统化;会计;自动售货机 出租(截止) 纸张加工;书籍装订;纸 张处理;平版印刷;印刷; 裕同 2010/10/28- 4 第 40 类 7441887 胶印;丝网印刷;分色; YUTONG 2020/10/27 图样印刷;艺术品装框 (截止) 广告;广告策划;组织商 业或广告交易会;进出口 代理;替他人推销;人事 裕同 2010/11/14- 5 第 35 类 7441850 管理咨询;商业场所搬 YUTONG 2020/11/13 迁;计算机数据库信息系 统化;会计;自动售货机 出租(截止) 6 裕同 2010/12/28- 第 16 类 7441866 包装用纸袋或塑料袋(信 YUTONG 2020/12/27 封、小袋);纸板盒或纸 盒;纸板制帽盒;包装纸; 书籍封皮;纸制或塑料制 垃圾袋;包装用粘胶纤维 纸 218 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 商标名称 商标权人 有效期限 类别 注册证号 核定使用商品 号 电视机;计算机;计算机 裕同 2011/01/14- 外围设备;DVD 播放机; 7 第9类 7441829 YUTONG 2021/01/13 照相机(摄影);电池; 灭火设备(截止) 集成电路;电视机;计算 机;计算机外围设备; 2011/01/14- 8 第9类 7441835 DVD 播放机;照相机(摄 2021/01/13 影);电池;电话机;灭 火设备;报警器(截止) 2014/09/23- 30029147 9 香港裕同 第 16 类 印刷品 2024/09/22 4 3、专利权 截至本招股说明书签署日,公司取得以下专利权: 专利名 序号 专利权人 申请号/专利号 专利类别 申请日 授权公告日 法律状态 称 抽 屉 式 专利权维 1 本公司 200720170502.4 实用新型 2007/10/31 2009/02/11 包装盒 持 多 层 抽 专利权维 2 屉 式 包 200720170503.9 实用新型 2007/10/31 2009/02/11 持 装盒 弹 立 式 专利权维 3 香 烟 包 200720170504.3 实用新型 2007/10/31 2008/10/01 持 装盒 一 种 液 晶 显 示 专利权维 4 201020196661.3 实用新型 2010/05/18 2010/12/22 器 包 装 持 箱 一 种 液 晶 显 示 专利权维 5 201020692865.6 实用新型 2010/12/24 2011/09/28 器 包 装 持 箱 一 体 化 专利权维 液 晶 显 持 6 201020196664.7 实用新型 2010/05/18 2010/12/22 示 器 纸 包装盒 电 子 产 专利权维 7 品 纸 包 201120092638.4 实用新型 2011/03/31 2011/11/16 持 装箱 8 一 种 带 201220365496.9 实用新型 2012/07/26 2013/01/30 专利权维 光 源 的 持 半 透 明 礼盒 9 外挂瓦 201120259275.9 实用新型 2011/07/21 2012/03/07 专利权维 楞的包 持 219 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专利名 序号 专利权人 申请号/专利号 专利类别 申请日 授权公告日 法律状态 称 装盒 镂 空 式 专利权维 10 201120092088.6 实用新型 2011/03/31 2011/11/16 包装盒 持 抽 屉 式 专利权维 11 201120259273.X 实用新型 2011/07/21 2012/03/07 精品盒 持 电 子 产 专利权维 12 品 纸 包 201120315037.5 实用新型 2011/08/26 2012/05/23 持 装箱 提 高 模 专利权维 13 切 成 品 201010505775.6 发明 2010/10/13 2013/08/28 持 的工艺 在 包 装 盒 加 工 工 艺 中 专利权维 14 挑 选 不 201010505774.1 发明 2010/10/13 2013/06/19 持 合 格 模 切 面 纸 的方法 绕 卷 式 专利权维 15 激 光 打 200920040386.3 实用新型 2009/04/21 2010/02/03 持 标机 一 种 包 专利权维 16 201320273755.X 实用新型 2013/05/17 2013/12/04 装盒 持 高 耐 水 性 乳 液 型 聚 丙 烯 酸 酯 专利权维 17 201110442608.6 发明 2011/12/26 2013/12/04 压 敏 胶 持 粘 剂 及 其 制 法 和应用 一 种 展 专利权维 18 示 包 装 201320425577.8 实用新型 2013/07/17 2014/01/29 持 盒 可 折 叠 专利权维 19 式 便 携 201320482047.7 实用新型 2013/08/07 2014/03/26 持 包装盒 专利权维 20 包装盒 201320341893.7 实用新型 2013/06/14 2014/01/29 持 一 种 酒 专利权维 21 类 包 装 201320746247.9 实用新型 2013/11/22 2014/04/23 持 盒 折 叠 式 专利权维 22 酒 类 包 201320649838.4 实用新型 2013/10/21 2014/04/23 持 装盒 23 用废纸、 201110204944.7 发明 2011/07/21 2014/07/02 专利权维 竹材制 持 220 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专利名 序号 专利权人 申请号/专利号 专利类别 申请日 授权公告日 法律状态 称 备的竹 肋加强 的复合 包装材 料的工 艺 一 种 快 专利权维 24 递 包 装 201320891393.0 实用新型 2013/12/31 2014/07/02 持 酒盒 一 体 式 专利权维 25 快 递 包 201320891391.1 实用新型 2013/12/31 2014/07/02 持 装酒盒 回 收 再 利 用 废 纸 制 备 专利权维 26 201110204904.2 发明 2011/07/21 2014/07/30 纸 包 装 持 材 料 的 工艺 环 保 油 墨 清 洗 专利权维 27 201110203904.0 发明 2011/07/20 2014/07/30 剂 及 制 持 备工艺 包 装 盒 专利权维 28 直 角 棱 201010585604.9 发明 2010/12/14 2014/07/30 持 工艺 一 种 面 专利权维 29 纸 包 边 201420531383.0 实用新型 2014/09/16 2015/01/07 持 机 30 一 种 用 201420531381.1 实用新型 2014/09/16 2015/01/07 专利权维 于 包 装 持 盒 生 产 线 的 检 测架 用废纸、 专利权维 竹 材 制 持 备 复 合 31 201110204878.3 发明 2011/07/21 2014/12/17 包 装 材 料 的 工 艺 用 废 纸 专利权维 和 竹 材 持 混 合 制 32 备 复 合 201110204920.1 发明 2011/07/21 2014/11/26 包 装 材 料 的 工 艺 33 包装盒 201420265823.2 实用新型 2014/05/22 2014/11/26 专利权维 221 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专利名 序号 专利权人 申请号/专利号 专利类别 申请日 授权公告日 法律状态 称 防伪结 持 构及包 装盒 一 种 包 专利权维 34 201420532227.6 实用新型 2014/09/16 2015/01/07 面纸机 持 包 装 盒 的 内 藏 专利权维 35 式 防 伪 201420265365.2 实用新型 2014/05/22 2014/11/26 持 结 构 和 包装盒 用 于 包 装 盒 加 工 的 底 专利权维 36 201420606056.7 实用新型 2014/10/20 2015/02/18 部 灰 板 持 送 料 装 置 一 种 新 专利权维 37 型 产 品 201420189242.5 实用新型 2014/04/17 2014/09/17 持 包装盒 一 种 自 专利权维 38 动 包 边 201420735955.7 实用新型 2014/11/28 2015/05/06 持 除泡机 一 种 除 专利权维 39 泡 压 托 201420796383.3 实用新型 2014/12/15 2015/07/08 持 机 包 装 盒 专利权维 40 除 泡 装 201420606302.9 实用新型 2014/10/20 2015/03/11 持 置 包 装 盒 盒 胚 初 专利权维 41 步 成 型 201420607184.3 实用新型 2014/10/20 2015/03/11 持 加 工 设 备 包 装 盒 专利权维 贴 面 纸 持 42 201420606074.5 实用新型 2014/10/20 2015/03/11 与 包 立 仔装置 包 装 盒 自 动 包 专利权维 43 201420606058.6 实用新型 2014/10/20 2015/03/11 面 纸 装 持 置 44 包 装 盒 201420607916.9 实用新型 2014/10/20 2015/03/11 专利权维 自 动 成 持 型 加 工 设备 45 大面纸 201420607724.8 实用新型 2014/10/20 2015/03/11 专利权维 送料过 持 222 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专利名 序号 专利权人 申请号/专利号 专利类别 申请日 授权公告日 法律状态 称 胶装置 小 面 纸 专利权维 46 送 料 过 201420607731.8 实用新型 2014/10/20 2015/03/11 持 胶装置 47 一 种 包 专利权维 立 仔 装 201420606091.9 实用新型 2014/10/20 2015/03/11 持 置 用 于 包 装 盒 加 工 的 灰 专利权维 48 201420607146.8 实用新型 2014/10/20 2015/03/11 板 盒 胚 持 自 动 成 型装置 用 于 包 装 盒 加 工 的 旋 专利权维 49 201420607591.4 实用新型 2014/10/20 2015/03/11 转 式 多 持 工 位 加 工装置 一 种 包 专利权维 50 201520155317.2 实用新型 2015/03/18 2015/07/29 边治具 持 自动压 V 专利权维 51 201520139561.X 实用新型 2015/03/11 2015/07/29 槽装置 持 坑 纸 定 专利权维 52 201520142434.5 实用新型 2015/03/12 2015/07/29 位治具 持 用作 3D 眼 镜 的 专利权维 53 电 子 设 201520182426.3 实用新型 2015/03/27 2015/08/12 持 备 包 装 盒 一 种 定 专利权维 54 201520201860.1 实用新型 2015/04/03 2015/08/12 位治具 持 异 形 盒 专利权维 55 201530116860.7 外观专利 2015/04/27 2015/10/07 (1) 持 异 形 盒 专利权维 56 201530116904.6 外观专利 2015/04/27 2015/10/07 (2) 持 一 种 展 专利权维 57 示 包 装 201520287574.1 实用新型 2015/05/06 2015/10/07 持 盒 自 动 分 专利权维 58 201520956133.6 实用新型 2015/11/25 2016/05/18 页机 持 59 一种数 201620070693.6 实用新型 2016/01/25 2016/07/13 专利权维 码化抗 持 震抗压 防盗包 装箱 223 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专利名 序号 专利权人 申请号/专利号 专利类别 申请日 授权公告日 法律状态 称 一种数 码化防 盗抗压 专利权维 60 201620072178.1 实用新型 2016/01/25 2016/07/13 可循环 持 使用的 包装箱 一种物 料厚度 专利权维 61 烟台裕同 201220312200.7 实用新型 2012/06/30 2012/12/26 在线检 持 测装置 62 一 种 机 外 清 废 专利权维 201220311558.8 实用新型 2012/06/29 2012/12/26 模 板 校 持 正装置 一 种 自 动 模 切 专利权维 63 机 的 废 201220312796.0 实用新型 2012/07/02 2012/12/26 持 料 收 集 装置 一 种 裱 纸 机 的 专利权维 64 201220311459.X 实用新型 2012/06/29 2013/01/02 自 动 收 持 纸装置 65 一 种 包 装 盒 内 专利权维 盒 冲 孔 201220311460.2 实用新型 2012/06/29 2013/01/02 持 的 除 废 装置 一 种 全 自 动 上 光 机 印 专利权维 66 201220311439.2 实用新型 2012/06/29 2013/01/02 张 重 迭 持 检 测 系 统 一 种 胶 专利权维 印 机 混 持 67 杂 印 张 201220311605.9 实用新型 2012/06/29 2013/01/30 检 测 报 警装置 一 种 印 201220312797.5 实用新型 2012/07/02 2013/02/13 专利权维 68 张 孔 除 持 废装置 一 种 包 201220468693.3 实用新型 2012/09/14 2013/04/17 专利权维 69 装 用 缓 持 冲纸托 70 一种彩 201110144788.X 发明 2011/06/01 2013/07/03 专利权维 色印刷 持 224 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专利名 序号 专利权人 申请号/专利号 专利类别 申请日 授权公告日 法律状态 称 品套准 偏差自 动检测 方法 折 页 机 扫 描 及 专利权维 71 201020214632.5 实用新型 2010/05/25 2011/01/05 异 常 剔 持 除装置 一 种 裱 纸 机 到 专利权维 72 啤 机 连 201320866520.1 实用新型 2013/12/26 2014/07/09 持 线 翻 转 装置 一 种 振 专利权维 73 动 清 废 201320866771.X 实用新型 2013/12/26 2014/10/22 持 机 74 一 种 多 专利权维 头 油 墨 201420195358.X 实用新型 2014/04/22 2014/08/27 持 搅拌机 一 种 除 专利权维 75 废 料 装 201420678072.7 实用新型 2014/11/13 2015/04/22 持 置 一 种 印 张 人 工 专利权维 76 201420796587.7 实用新型 2014/12/15 2015/05/13 拣 选 平 持 台 一 种 贴 201420796715.8 实用新型 2014/12/15 2015/06/03 专利权维 盒 线 红 持 77 外 烘 干 机 一 种 用 于 上 光 专利权维 78 机 的 废 201420819110.6 实用新型 2014/12/19 2015/05/13 持 印 张 剔 除系统 一 种 裱 专利权维 纸 机 到 持 79 自 动 啤 201420796312.3 实用新型 2014/12/15 2015/06/03 机 连 接 装置 一 种 纸 专利权维 张 防 静 持 80 201420815238.5 实用新型 2014/12/19 2015/05/13 电 码 垛 装置 81 一种纸 201420796609.X 实用新型 2014/12/15 2015/05/13 专利权维 箱印刷 持 重叠检 225 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专利名 序号 专利权人 申请号/专利号 专利类别 申请日 授权公告日 法律状态 称 测剔除 装置 一 种 纸 专利权维 82 箱 除 废 201420678388.6 实用新型 2014/11/13 2015/04/22 持 线 一 种 纸 箱 生 产 专利权维 83 线 自 动 201420796588.1 实用新型 2014/12/15 2015/05/13 持 印 刷 机 构 一 种 纸 专利权维 84 盒 翻 边 201210221075.3 发明 2012/06/29 2015/10/28 持 机 一 种 全 自 动 上 光 机 印 专利权维 85 201310261045.X 发明 2013/06/27 2015/09/16 张 重 叠 持 检 测 系 统 机 械 式 密 封 连 专利权维 86 201220518034.6 实用新型 2012/10/10 2013/04/10 接 防 开 持 启结构 酒 类 包 专利权维 87 装 盒 成 201320116790.0 实用新型 2013/03/14 2013/08/14 持 型结构 专利权维 88 酒盒(1) 201430018822.3 外观专利 2014/01/23 2014/05/07 持 将 纸 送 入 模 切 专利权维 89 成都裕同 201320616892.9 实用新型 2013/10/08 2014/04/09 机 的 续 持 纸器 专利权维 90 展示盒 201430018817.2 外观专利 2014/01/23 2014/07/23 持 折 叠 酒 专利权维 91 类 包 装 201420111355.3 实用新型 2014/03/12 2014/08/06 持 盒 专利权维 92 烟盒(2) 201430018628.5 外观专利 2014/01/23 2014/09/10 持 专利权维 93 烟盒(1) 201430018841.6 外观专利 2014/01/23 2014/09/10 持 94 一种平 苏州裕同 201320464004.6 实用新型 2013/07/31 2014/01/29 专利权维 压压痕 持 切线机 刀模调 整装置 226 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专利名 序号 专利权人 申请号/专利号 专利类别 申请日 授权公告日 法律状态 称 一 种 印 专利权维 95 201320465331.3 实用新型 2013/07/31 2014/01/29 唛机 持 一种 UV 机 吸 嘴 专利权维 96 及 UV 机 201320452112.1 实用新型 2013/07/26 2014/03/19 持 吸 纸 装 置 一 种 折 专利权维 97 页 机 胶 201320463765.X 实用新型 2013/07/31 2014/02/26 持 辊装置 一 种 自 动 压 盒 专利权维 98 201420649625.6 实用新型 2014/11/03 2015/03/04 除 泡 压 持 边机 一 种 自 专利权维 99 动 成 型 201420649701.3 实用新型 2014/11/03 2015/03/04 持 机 一 种 自 专利权维 100 动 称 重 201420659257.3 实用新型 2014/11/06 2015/02/11 持 机 专利权维 101 包装盒 201530053091.0 外观专利 2015/03/04 2015/07/22 持 一 种 抽 专利权维 102 拉 说 明 201420872202.0 实用新型 2014/12/30 2015/06/10 持 书封套 一 种 自 专利权维 103 动 成 型 201420659259.2 实用新型 2014/11/06 2015/03/11 持 机 一 种 自 专利权维 104 201420659258.8 实用新型 2014/11/06 2015/03/11 动啤机 持 一 种 可 以 用 于 储 存 配 专利权维 105 201521049940.6 实用新型 2015/12/16 2016/05/11 件 的 缓 持 冲 内 衬 盒 一 种 半 专利权维 106 自 动 清 合肥裕同 201420030881.7 实用新型 2014/01/17 2014/06/25 持 废装置 一 种 骑 钉 龙 裁 专利权维 107 201420030884.0 实用新型 2014/01/17 2014/06/25 切 刀 改 持 进装置 108 一种 V 201420030685.X 实用新型 2014/01/17 2014/06/25 专利权维 槽机刀 持 具调整 装置 227 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 专利名 序号 专利权人 申请号/专利号 专利类别 申请日 授权公告日 法律状态 称 一 种 印 唛 机 纸 专利权维 109 201420030885.5 实用新型 2014/01/17 2014/06/25 板 加 湿 持 装置 一 种 印 专利权维 110 刷 机 合 201420030937.9 实用新型 2014/01/17 2015/01/28 持 压装置 一 种 设 有 手 提 专利权维 111 孔 轧 合 201420030882.1 实用新型 2014/01/17 2015/01/28 持 装 置 的 印唛机 手 机 盒 专利权维 112 成 型 治 201420030883.6 实用新型 2014/01/17 2014/10/22 持 具 注:第 17 项专利由发行人与中国印刷科学技术研究所共有。 4、计算机软件著作权 截至本招股说明书签署日,公司软件著作权情况如下: 序 证书编号 软件名称 著作权人 首次发表日期 取得方式 号 信息隐藏防伪技术网 1 软著登字第 0167415 号 本公司 未发表 原始取得 点运算软件 V1.0 信息隐藏防伪技术加 2 软著登字第 0167423 号 未发表 原始取得 密融合软件 V1.0 信息隐藏防伪技术 3 软著登字第 0168093 号 未发表 原始取得 编辑设计软件 V1.0 信息隐藏防伪技术光 4 软著登字第 0167820 号 未发表 原始取得 栅拼大版软件 V1.0 亚波长导模共振防伪 5 软著登字第 0168094 号 未发表 原始取得 光栅制作软件 V1.0 信息隐藏防伪技术光 6 软著登字第 0167414 号 未发表 原始取得 栅化处理软件 V1.0 信息隐藏防伪技术输 未发表 原始取得 7 软著登字第 0167422 号 出软件 V1.0 信息隐藏防伪技术 8 软著登字第 0167730 号 未发表 原始取得 RIP 处理软件 V1.0 信息隐藏防伪技术容 9 软著登字第 0167420 号 未发表 原始取得 量计算软件 V1.0 信息隐藏防伪技术分 10 软著登字第 0167418 号 未发表 原始取得 色转换软件 V1.0 信息隐藏防伪技术智 11 软著登字第 0167421 号 未发表 原始取得 能纠错软件 V1.0 12 软著登字第 0167817 号 防伪模拟光栅软件 未发表 原始取得 V1.0 228 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 证书编号 软件名称 著作权人 首次发表日期 取得方式 号 信息隐藏防伪技术输 13 软著登字第 0360934 号 2011/01/26 原始取得 出软件 V2.0 信息隐藏防伪技术网 14 软著登字第 0360922 号 2011/04/06 原始取得 点运算软件 V2.0 防伪模拟光栅软件 15 软著登字第 0360916 号 2009/09/23 原始取得 V2.0 信息隐藏防伪技术智 16 软著登字第 0360913 号 2011/05/26 原始取得 能纠错软件 V2.0 信息隐藏防伪技术分 17 软著登字第 0360909 号 2010/02/01 原始取得 色转换软件 V2.0 信息隐藏防伪技术光 2010/08/02 原始取得 18 软著登字第 0360907 号 栅拼大版软件 V2.0 信息隐藏防伪技术加 2010/09/30 原始取得 19 软著登字第 0360904 号 密融合软件 V2.0 信息隐藏防伪技术容 2010/11/30 原始取得 20 软著登字第 0360901 号 量计算软件 V2.0 亚波长导模共振防伪 21 软著登字第 0360898 号 2011/08/15 原始取得 光栅制作软件 V2.0 信息隐藏防伪技术编 22 软著登字第 0360895 号 2011/03/24 原始取得 辑设计软件 V2.0 信息隐藏防伪技术光 23 软著登字第 0360892 号 2010/05/19 原始取得 栅化处理软件 V2.0 信息隐藏防伪技术 24 软著登字第 0360888 号 2009/05/29 原始取得 RIP 处理软件 V2.0 防伪印刷基于预失真 补偿的奇异值分解水 25 软著登字第 0952199 号 未发表 原始取得 印嵌入算法软件 V1.0 防伪印刷基于点云数 26 软著登字第 0952278 号 据的分层算法软件 未发表 原始取得 V1.0 防伪印刷基于云计算 27 软著登字第 0952196 号 的 3D 码防伪信息系 未发表 原始取得 统软件 V1.0 防伪印刷彩色 3D 码 28 软著登字第 0952194 号 模型的深度图信息提 未发表 原始取得 取软件 V1.0 29 软著登字第 0952135 号 防伪印刷基于主元分 未发表 原始取得 析(PCA)的三维网 络模型最佳视点选择 算法软件 V1.0 防伪印刷基于三维网 络模型的投影变换以 30 软著登字第 0952057 号 未发表 原始取得 及逆映射算法软件 V1.0 31 软著登字第 0952010 号 防伪印刷基于图像归 未发表 原始取得 一化和 Contourlet 变 换的数字水印嵌入算 229 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 证书编号 软件名称 著作权人 首次发表日期 取得方式 号 法软件 V1.0 防伪印刷 IT/烟酒产品 32 软著登字第 0952012 号 包装 AR 增强现实应 未发表 原始取得 用软件 V1.0 折页机错页、白页自 2010/07/06 33 软著登字第 0300798 号 原始取得 动检测系统软件 V1.0 说明书装配生产线条 34 软著登字第 0300800 号 2010/05/05 原始取得 码扫描系统软件 V1.0 印刷拼版条码系统软 35 软著登字第 0302144 号 2010/05/10 原始取得 件 V1.0 印刷数字化折页机数 36 软著登字第 0300877 号 2010/06/20 原始取得 控系统软件 V1.0 苏州裕同 印刷色彩质量控制标 37 软著登字第 0300796 号 2010/06/16 原始取得 准化系统软件 V1.0 印刷拼版自动爬移系 38 软著登字第 0302143 号 2010/06/06 原始取得 统软件 V1.0 生产资料管理系统 39 软著登字第 0682245 号 未发表 原始取得 V1.0 印刷拼版自动爬移系 40 软著登字第 0723777 号 未发表 原始取得 统软件 V2.0 41 软著登字第 0293849 号 现场报工系统 V1.0 烟台裕同 2010/11/01 原始取得 PDA 扫 描 收 料 系 统 42 软著登字第 0873500 号 未发表 原始取得 V1.0 43 软著登字第 0873507 号 MES 报工系统 V1.0 未发表 原始取得 WMS 成品条码管理 合肥裕同 44 软著登字第 0873506 号 未发表 原始取得 系统 V1.0 裕同刀模管理系统 45 软著登字第 0873621 号 未发表 原始取得 V1.0 六、发行人主要特许经营权及业务资质 截至本招股说明书签署日,发行人未拥有特许经营权,主要拥有的与经营活动相关 的业务资质如下: 序号 公司 证书 证书编号 核发单位 有效期限 (粤)新出印证字第 广东省新闻出版 1 印刷经营许可证 2018/03/31 4403001617 号 广电局 物编印证第 008142 中国物品编码中 2 商品条码印刷资格 2017/03/16 发行人 号 心深圳分中心 中华人民共和国海 3 关报关单位注册登 4403960022 深圳海关 长期 记证书 苏(2016)印证字 昆山市文化广电 4 苏州裕同 印刷经营许可证 2018/3/31 326061155 号 新闻出版局 5 商品条码印刷资格 物编印证第 006358 中国物品编码中 2017/01/20 230 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 公司 证书 证书编号 核发单位 有效期限 证书 号 心江苏分中心 中华人民共和国海 6 关报关单位注册登 3223963064 昆山海关 长期 记证书 (冀)印证字廊 廊坊市文化广电 7 印刷经营许可证 2017/3/31 B00417 号 新闻出版局 (冀)印证字第 河北省新闻出版 8 印刷经营许可证 2017/3/20 316010067 号 广电局 三河裕同 商品条码印刷资格 物编印证第 008728 中国物品编码中 9 2017/11/22 证书 号 心河北分中心 中华人民共和国海 10 关报关单位注册登 1310960529 廊坊海关 长期 记证书 中华人民共和国海 11 珠海裕同 关报关单位注册登 4404962719 拱北海关 长期 记证书 苏(2014)新出印证 江苏省新闻出版 12 印刷经营许可证 2018/03 字 326061023 号 局 商品条码印刷资格 物编印证第 005276 中国物品编码中 13 2018/05/11 苏州永承 证书 号 心江苏分中心 中华人民共和国海 14 关报关单位注册登 3205937042 苏吴县办海关 长期 记证书 苏(2014)新出印证 苏州市文化广电 15 苏州永沅 印刷经营许可证 2018/03 字 326060360 号 新闻出版局 (鲁)印证字第 山东省新闻出版 16 印刷经营许可证 2018/03/31 37F13C103 号 广电局 商品条码印刷资格 物编印证第 006568 中国物品编码中 17 2017/7/30 证书 号 心烟台办事处 烟台裕同 中华人民共和国海 关进出口货物收发 18 3706267459 烟台开发区海关 长期 货人报关注册登记 证书 (川)新出印证字第 四川省新闻出版 19 印刷经营许可证 2021/05/26 5160284025 号 局 商品条码印刷资格 成条印证字第 0160 中国物品编码中 20 2017/05/24 成都裕同 证书 号 心成都办事处 中华人民共和国海 21 关报关单位注册登 5101967234 成都海关 长期 记证书 (豫)新广印证字 许昌市文化新闻 22 印刷经营许可证 2019/03/31 4110002089 号 出版社 许昌裕同 中华人民共和国海 23 关报关单位注册登 4110960441 郑州海关 2017/06/10 记证书 24 九江裕同 印刷经营许可证 (赣)印证字第 九江市文化新闻 2017/03/31 366070131 号 出版局 231 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 公司 证书 证书编号 核发单位 有效期限 中华人民共和国海 25 关报关单位注册登 3604960670 九江海关 长期 记证书 中华人民共和国海 26 重庆裕同 关报关单位注册登 50069607BU 西永海关 长期 记证书 (2016)印证字 安徽省新闻出版 27 印刷经营许可证 2018/03/31 344011122 号 广电局 合肥裕同 中华人民共和国海 28 关报关单位注册登 3401260164 合肥现场海关 长期 记证书 (粤)新出印证字 东莞市文化广电 29 印刷经营许可证 2018/12/31 44190047758 号 新闻出版局 中华人民共和国海 东莞裕同 关进出口货物收发 30 4419960c74 黄埔海关 长期 货人报关注册登记 证书 苏(2015)新出印证 昆山市文化广电 31 印刷经营许可证 2018/03 字 326062137 号 新闻出版局 苏州昆迅 中华人民共和国海 32 关报关单位注册登 3223966454 昆山海关 长期 记证书 (川)新出印证字 泸州市江阳区新 33 泸州包装 印刷经营许可证 2024/07/08 516050107 号 闻出版局 武汉市江夏区文 34 印刷经营许可证 武夏 B001 号 2019/4/26 化局 武汉裕同 中华人民共和国海 武汉海关现场业 35 关报关单位注册登 4201962065 长期 务处 记证书 深圳裕同龙 (粤)新出印证字 深圳市龙岗区新 36 印刷经营许可证 2018/3/31 岗分公司 4403004060 号 闻出版广电局 中华人民共和国海 37 昆山裕锦 关报关单位注册登 3223966810 昆山海关 长期 记证书 中华人民共和国海 38 华研精工 关报关单位注册登 510196223B 成都海关 长期 记证书 中华人民共和国海 苏州工业园区海 39 明达塑胶 关报关单位注册登 3205241763 长期 关 记证书 亳州市谯城区新 40 亳州裕同 印刷经营许可证 印证字 346170066 号 2018/9/22 闻出版(版权)局 41 武汉裕同高 印刷经营许可证 (鄂)印证字武高 武汉东湖区技术 2019/8/12 新四路分公 T002 号 开发区政务服务 司 局 232 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 七、公司的生产技术情况 (一)技术研发机构及研发人员 公司拥有完整的研发组织体系。公司设计中心为客户提供专业的结构设计、平面设 计服务;技术研发中心为客户提供工艺开发、材料研发、样品试制、技术检测等全方位 服务;专门设立包装科技研究院,聘请行业顶尖专家担任技术创新委员会委员。 公司重视研发团队建设,核心研发成员拥有较强的专业知识和多年行业工作经验, 整体技术研发实力已稳居国内全行业先进水平。公司研发人员主要来源于公司内部锻炼 成长的业务骨干及技术专家、社会招聘的经验人士、以及校园招聘的高学历人才三条途 径。除此之外,本公司还聘请在国内外包装技术方面享有盛誉的国家级专家作为常年技 术顾问,对本公司科研团队进行新材料、新技术、新产品等方面的技术指导。 (二)主要产品的核心生产技术及其所处阶段 经过长期的经营和积累,公司建立了对包装产业的深刻理解,在印前、印中、印后、 检测和新材料应用领域均积累了一系列先进的、有机配合的、且具有较大用户价值和市 场价值的核心技术,成为公司在激烈的市场竞争中能够保持领先优势并进一步发展的基 石。目前,公司拥有多项核心技术,主要产品的生产制造技术水平在国内处于领先水平, 部分技术先进程度已跨入国际先进行列。公司拥有的主要核心技术如下: 技术名称 技术阶段 技术内容 结合调幅网和调频网的优点的印前出版技术,传统的 混合加网技术 大批量生产 印刷一般只能出175-200网线,混合加网可出350网线, 在高保真、精细印刷方面处于领先水平 通过软打样,显示器能对印刷机最终的印刷效果进行 软屏幕打样 大批量生产 准确的预测,并可在不同的地方看到相同的颜色效果 利用高保真、调频网等技术,最接近AdobeRGB色域 广色域印刷 试生产 的印刷手段,提高颜色的再现性和真实性 成功引进海德堡CPC24系统,实现了从准备印刷到批 色彩自动控制技术 大批量生产 量生产的全部自动化、标准化的色彩控制,大大缩短 了印刷前准备时间及提高了产品质量的稳定性 采用不同工艺,制作成雪花、变色、磨砂等表面处理 特种印刷技术 大批量生产 的技术,增强产品表面包装效果,提升包装档次 传统印刷机在60克低克重的纸张印刷存在一定的难 超低克重再生环保纸印 大批量生产 度,公司通过技术改造,能使55克以下超低克重的纸 刷技术 张,实现产品的轻量化包装 全息印刷技术 大批量生产 防伪技术的一种,通过精确定位,把全息防伪图案烫 印在产品表面,达到美观与防伪的目的 233 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 技术名称 技术阶段 技术内容 公司自行开发的印后模切技术,采用自动化数控激光 模切压痕技术 大批量生产 模具制作系统,通过一次模切得到正反两面压痕与模 切效果 利用折光原理,通过设计,把超细线条压凸在产品表 超细线折光压纹技术 大批量生产 面,产生折光效果 即“G”楞,与传统内衬相比抗压强度高,缓冲性能好, 超细环保瓦楞技术 试生产 更为环保,且可在平版胶印机上直接印刷图案,因此 印刷效果更好 联合研发试制,系经过特殊工艺技术加工处理生产的 绿纤纸 试生产 纸张,能自然分解,更为环保 利用可降解物质经过加工处理,根据所需包装产品的 甘蔗渣/玉米梗谷壳缓冲 形状压铸成型,然后进行烘焙定型,对产品的保护起 试生产 材料 到缓冲作用。以环保材料取代非环保材料如保丽龙、 塑料等 超低克重再生环保纸 大批量生产 以回收的废弃纸张经过加工处理后造出的纸张 利用激光雕刻工艺制作立体模版,通过烫金技术在产 立体烫金 大批量生产 品上呈现出立体烫金图案 利用覆触感膜或丝印触感油工艺,在产品上呈现出柔 触感效果 大批量生产 软、爽滑类似绒布或软皮的效果。提升产品的档次 利用特殊模版及300吨以上的压力配合适当的温度,一 深压纹及压砂 大批量生产 次加工可在产品表面做出多种效果(击凸、压纹、磨 砂等效果) 胶印一次完成,可替代丝印、压纹等工艺,并有折光 逆向UV印刷 大批量生产 效果,亮哑结合有很强的视觉效果及手感 超线防伪 大批量生产 利用超细线条制作不规则图形无法完全复制 新一代激光雕刻技术,有超强的立体视觉效果,可替 白金浮雕 大批量生产 代产品包装上传统的铝牌或塑胶牌 数字印刷是从计算机直接到印刷品的全数字化生产 过程。工序中间不需要胶片和印版,无传统印刷工艺 数码印刷 大批量生产 的繁琐工序。符合环境友好、节能减排、清洁生产的 要求。印刷方式无毒、无味、无污染、无排放、无噪 声、低能耗 (三)正在研发的主要项目情况 公司目前正在研发的主要项目及基本情况如下: 项目名称 进展情况 项目简介 包括非木材纤维制浆技术、二次纤维回用及脱墨制浆技 绿色包装材料 基础研究 术、绿色造纸化学品的研发和应用等 融合了一物一码系统、大数据平台、追溯系统、防伪、 智慧物联系统 测试阶段 推广系统,为客户提供全方位的增值服务,处于行业领 先水平 基于移动互联网的 支持产品流通环节的追溯,为客户包装提供增值服务, 应用阶段 产品追溯系统 处于行业先进水平 3D 印刷(微透镜技 应用阶段 微透镜片材和 UV 胶印工艺相结合可实现裸眼 3D 效 术) 果。该技术不需要 3D 眼镜或者观察措施,即可实现 234 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目名称 进展情况 项目简介 360 度范围裸眼 3D 效果。 智能缓释保鲜剂负载到多孔高分子微球上,在包装材料 智能缓释微胶囊保 生产过程中,将其有效分散到包装纸、包装用印刷油墨 研发阶段 鲜包装材料 或薄膜包装材料中,形成新型智能缓释气调保鲜包装材 料。 彩色 3D 码多重防伪技术是二维码技术、3D 打印技术、 数字水印技术、云计算与大数据技术结合的产物。一方 彩色 3D 码多重防伪 面,通过特殊设定的高度信息、嵌入的数字水印信息、 研发阶段 技术的研发 彩色底纹信息实现多重防伪功能;另一方面,通过构建 大数据平台,与产品全生命周期数据对接,达到一物一 码,实现对产品的防伪、追溯及移动营销功能。 表面精细整饰技术研发及应用以独到的制造专利展现 特殊的光亮纹效果的表面加工工艺技术,在胶印印刷品 表面精细整饰技术 基础研究 上增添凹凸镜的特殊立体效果及表现力,与胶印技术结 研发及应用 合能产生丰富多彩的变化,能够很好的与原稿的图文相 配合,增强表现力,且耐磨性能好。 e 拉盒适用于电商物流快递包装领域,为解决市场上包 e 拉盒 研发阶段 装箱开封箱不便、减振效果较差,安全性较差且缺少数 码化应用的问题。 数字水印防伪技术是在印前文档制作过程中嵌入水印 信息,该水印信息人眼无法感知,印刷后通过检查水印 数字水印技术研发 测试阶段 的完整性来鉴别产品的真伪;经非法复制的伪品包装, 及应用 肉眼无法看出与真品区别,但实际上水印信息已经丢 失,通过专用的水印提取软件即可辨别。 三维扫描技术是借助于三维扫描设备,应用激光三维扫 描、结构光光斑投影、双目立体视觉测量等技术,采集 三维扫描及 3D 打印 基础研究 实体的三维数据的扫描技术,无需借助 3ds Max、 技术研发与应用 Maya、Pro-E 等三维设计软件进行三维模型构建的过 程,直接得到实体的三维数字模型。 (四)报告期内研发费用占营业收入的比例 公司的研发投入主要是两方面:一是技术研发,即对现有的生产工艺进行改进,二 是新产品研发,即产品性能、外形等的发明或改进。近年来公司逐步加大研发力度,报 告期内技术研发支出及其占营业收入的比重如下表所示: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 技术研发费 8,376.06 11,307.49 8,038.24 3,969.13 营业收入 202,096.22 428,963.06 366,543.93 259,419.67 技术研发费占比 4.14% 2.64% 2.19% 1.53% 235 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (五)技术创新激励机制 公司把人才视为第一生产力,用人为本,把技术创新作为企业可持续发展的根本, 鼓励创新,形成激励创新的工作环境和文化氛围。为实现全球布局,成为客户信赖、员 工爱戴、行业尊重的国际化印刷包装领先企业,奠定了坚实的基础。 1、建立奖励激励机制 公司开展各种形式的创新活动,建立合理化建议制度,通过开展技能和创新竞赛, 合理化建议等活动,同时在培训、晋级、薪酬等政策上,对研发人员予以倾斜,营造良 好的技术创新环境,建立专利激励、奖励机制,完善研发人员绩效考核管理制度、职称 评审及薪酬管理实施办法,最大限度地激发和调动研发人员技术创新的激情和活力,鼓 励研发人员不断开发新品。 为了鼓励研发团队在新材料、新工艺、新技术上攻克难题。公司2006年起针对研 发团队及相关岗位设计了一整套绩效考核机制和项目奖励办法,经过不断实践、调整, 公司的激励制度已经把研发团队引入良性循环的轨道上。 2、营造良好创新环境 公司位于深圳龙大高速与机荷高速交汇处的石岩镇石龙仔工业区,总占地约10万 平方米。办公环境优雅,研发人员的办公区域设计宽敞,办公设备齐全,研发人员所用 的电脑均采用高端配置,办公系统、设计软件均引进正版,安全、可靠、稳定性高。 公司大力引进高端印刷包装行业中有多年技术研发经验的高素质专业人才,在逐步 完善硬件设施的同时,不断改善公司福利待遇,为高新科技人才解决子女读书入学、配 偶户口迁移等问题,解决其后顾之忧。同时,公司允许失败和尝试,通过设立中标奖、 专利奖等激励办法,给予额外物质奖励,从而激发员工勇于挑战困难、开拓创新的积极 性。 3、积极开展产学研合作 公司不断创新,坚持走技术创新可持续发展道路,积极开展与上下游企业、科研院 校的合作。 236 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司与海德堡公司、北大方正公司等达成合作,既有利于本公司技术的开发、市场 的开拓,也有利于客户率先应用先进技术,达到“共赢”目的。 同时,公司注重与科研院所、大专院校的合作,已经采取“实验田+研究基地”的模 式与北京印刷学院、湖南工业大学、西安理工大学等开展合作,将其在研发领域的资源 优势及技术力量,配合公司生产的实验场所,进行研发创新,提高企业的技术水平,并 将新技术及时转化成成果,创造社会价值。 4、注重人才培养 公司与高等院校紧密联系,培养、聚集、输送高层次、高质量的工程技术研发人才 和技术管理人才。公司要成为全球一流、知名的印刷包装整体解决方案供应商,就必须 坚持“人无我有,人有我优;走出去,引进来”双向伸展策略,与国内国际知名企业开展 多种形式的国际合作与交流。公司一方面努力培养高素质的专业人才和拔尖的创新人 才,另一方面广纳人才,为海外留学生及技术领军人才创造宽松、合理的发展机制和环 境。致力于成为客户信赖、员工爱戴、行业尊重的国际化包装印刷领先企业。 八、发行人境外经营情况 (一)香港裕同 香港裕同成立于2002年2月,该公司目前无生产设备,不参与印刷包装相关生产业 务,主要职能在于一方面承揽客户订单交由裕同科技及其子公司完成生产,另一方面作 为裕同科技对外投资的平台。该公司具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本 情况”之“七、(一)发行人二级子公司基本情况”。 (二)越南裕同 越南裕同成立于2010年4月,位于越南北宁省北宁市桂武工业区京北工业园内,主 要是配套三星、富士康等优质客户越南投资的业务需求设立,投资额750万美元,现已 发展成为营业收入过亿,厂房面积超过2万平的印刷包装企业,主要产品包括彩盒、礼 盒、说明书、纸箱等,主要客户为三星、富士康、佳能等。该公司具体情况请参见本招 股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、(二)发行人三级子公司基本情况”。 (三)越南裕展 237 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 越南裕展成立于2016年1月21日,主要是配套歌尔声学、富士康等优质客户越南投 资的业务需求设立。该公司具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “七、(一)发行人二级子公司基本情况”。 (四)美国裕同 美国裕同成立于2016年7月1日,截至本招股书签署之日,尚未开展经营活动。 九、发行人质量控制情况 (一)质量控制体系 公司先后通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、QC080000有害 物质过程管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、FSC-COC产销监管链体系、 ISO22000食品安全体系、G7印刷色彩管理体系等七个体系认证,根据EICC电子行业 行为准则建立社会责任体系,从而对公司的质量、环境、健康安全、社会责任、环保产 品等方面进行系统性规范。 公司建立了完善的ISO9001质量保证体系,确保公司高质量产品战略目标实现,并 满足客户的要求。质量保证贯穿于产品整个生命周期,包括新产品设计开发、供应商开 发与管理、生产制程管控、出货品质保证等环节。供应商开发与管理包括供应商选择、 评估、样品试用、季度考评、交期管理等;设计开发过程包括客户需求收集、客户质量 要求、设计策划、失效模式分析、设计评审/验证/确认、样品制作、客户确认、新产品 发布等;生产制程管控包括内部相关参数的制定、过程中PQC巡检及生产自检、SPC 及GR&R的统计应用、品质数据的统计与检讨等;出货品质保证包括检验标准的制定、 生产员工的全检、OQC的抽检等。 (二)质量控制标准 作业标准化是实现产品高质量的重要手段。公司自成立以来,一直非常注重产品作 业标准化的推动,在日常生产经营活动中,公司对各种产品都依据相关国际/国家标准 和客户要求转化成公司内产品质量控制标准,具体依据相关国际/国家标准和客户要求 转化为内部质量标准见下表举例: 序号 标准号 标准名称 1 GB/T 1539-2007 纸板耐破度的测定法 238 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 标准号 标准名称 2 GB/T 462-2008 纸和纸板水分的测定法 3 GB/T 9851.7-2008 印刷技术术语第 7 部分:印后加工术语 4 GB/T 4687-1984 纸、纸板、纸浆的术语第一部分 5 GB/T 5032-1985 纸、纸板和纸浆表示性能的单位 6 GB/T 456-2002 纸和纸板平滑度的测定法(别克法) 7 GB/T 457-2008 纸耐折度的测定法 8 GB/T 2679.7-2005 纸板戳穿强度的测定法 9 GB/T 2679.8-1995 纸和纸板环压强度的测定 10 GB/T 2679.17-1997 瓦楞纸板边压强度的测定 11 GB/T 6545-1998 瓦楞纸板耐破强度的测定法 12 GB/T 6546-1998 瓦楞纸板边压强度的测定法 13 GB/T 6547-1998 瓦楞纸板厚度的测定法 14 GB/T 6548-1998 瓦楞纸板粘合强度的测定法 15 GB/T 2679.6-1996 瓦楞原纸平压强度的测定 16 GB/T 9056-2004 中华人民共和国国家标准(金属直尺) 17 CY/T 60-2009 纸质印刷品烫印与压凹凸过程控制及检测方法 18 CY/T 27-1999 装订质量要求及检验方法-精装 19 SN/T 0262-93 出口商品运输包装瓦楞纸箱检验规程 20 JJG 30-2002 中华人民共和国国家计量检定规程(通用卡尺) 21 JJG 21-2008 中华人民共和国国家计量检定规程(千分尺) 22 JJG 4-1999 中华人民共和国国家计量检定规程(钢卷尺) 23 JJG 7-2004 中华人民共和国国家计量检定规程(直角尺) 24 JJG 205-2005 中华人民共和国国家计量检定规程(机械式温湿度计) 25 JJG 539-97 中华人民共和国国家计量检定规程(数字指示称) 26 2002/95/EC 关于在电子电气设备中禁止使用某些有害物质指令 27 94/62/EC 包装废物指令 28 1907/2006/EC 关于化学品注册、评估、许可和限制法规 29 SS00259 使用于零件与材料中之环境相关物质之管理规定 注:1-16 为国家标准,17-19 为行业标准,20-25 为国家计量检定规程,26-28 为欧盟指令,29 为 客户要求。 (三)质量控制过程 1、供应链质量控制 239 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司与供应商建立了良好的战略合作伙伴关系,通过对供应商提供质量检验标准及 质量管理工具,制定供应商辅导计划,与供应商共同降低成本,提升产品质量;同时, 建立供应商管理平台,规范供应商管理,每季度根据供应商交货品质状况、交期、服务 等指标为供应商评分,进行级别评定,在供应商中建立竞争机制,提升供应链产品的整 体质量水平。 2、设计开发质量控制 公司注重产品的设计和开发,旨在为客户提供一体化包装解决方案服务。公司包装 设计团队通过项目管理的方式,将客户需求转化成产品设计之中。在产品设计过程中例 如量产可制造性,质量目标可实现性等项目会纳入到设计评估体系中,如通过有效的工 具系统分析客户的需求、产品的结构、有哪些潜在失效的可能性等,并针对性的采取措 施从设计角度进行预防,从而缩短新产品设计周期,更优化量产可制造性及质量目标可 实现性,更好的满足客户要求。 3、生产过程质量控制 公司建立了完善的质量管理手册、程序文件、作业指导书、表单记录等文件。在生 产过程中,针对不同的产品类型制定QC工程图(如彩盒QC工程图、说明书QC工程图、 纸箱QC工程图等),分析各类型产品的工艺路线、相关参数标准、检查的频率、检验 工具及方法等,从而实时监控整个生产过程的质量。公司也借鉴其他行业先进的管理经 验,如工程IE的持续运用,不断优化作业流程,简化作业动作,不但使生产过程更加合 理,效率更快,而且使产品质量要求更加容易实现。公司定期对员工进行质量意识及能 力提升培训(包括岗前培训、在职培训等),让员工熟悉产品质量标准,引导员工认清 产品质量与企业生存、自身利益是紧密相关的,提升员工的意识和能力,为全员参与质 量控制打下基础。 4、产品质量检测控制 为达成公司高质量的战略要求及客户严苛的质量目标,公司建立了较高标准的检测 中心,拥有先进的测试设备,分别为: (1)针对有害物质检测的X荧光光谱仪; 240 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (2)针对纸板/纸箱功能性检测:如振动测试仪、破裂强度测试仪、边压强度测试 仪、抗压测试仪、跌落测试仪等; (3)针对纸张功能性检测:如白度仪、耐折测试仪、电子分析天平、平滑测试仪、 挺度测试仪、泼水度测试仪等; (4)针对不干胶类功能性检测:如剥离强度测试仪、胶带保持力测试仪、初粘性 测试仪等; (5)针对成品/半成品的可靠性检测,如:条码扫描仪、光泽度计、耐磨测试仪、 恒温恒湿箱、吸塑测试仪、摩擦系数仪、密度仪等; (6)针对化工品或金属制品的检测,如:干燥箱、旋转式粘度计、高斯计等。通 过各种测试设备,从原材料到成品,对产品质量/环保要求进行有效检测控制。 5、出货质量控制 公司针对每批产品均实施出货质量控制,包括制订产品出货质量检验标准,抽样水 准AQL及异常处理机制等,通过一系列的出货质量控制,既可以将前工序的产品质量问 题及时反馈并要求改善,同时对产品出货质量提供保证,以持续满足客户的要求。 (四)客户质量控制 公司制定了《不合格品管制程序》和《客户开发与管理作业指引》等文件,规范了 客户端产品质量事故处理程序,如何定期回访客户,如何进行客户满意度调查等,公司 始终坚持客户至上的服务理念,经过多年的践行及积累,与客户之间的合作关系不断巩 固,公司的形象在不断的提升,因此在客户中赢得了良好的口碑,产品也受到客户较好 的评价,连续几年被多家客户如三星、华为等授予优秀供应商称号。 (五)产品质量纠纷 公司建立了完整的质量控制体系,报告期内没有因为产品质量问题受到质量技术监 督部门的处罚,未出现因产品质量问题而与客户发生纠纷的情况。 十、关于发行人名称冠有“科技”字样的说明 公司自成立以来,一直坚持“自主创新、保持技术领先”的技术创新战略,关注行业 的最新技术动态,注重对纸包装印刷材料和高端印刷技术的研发,同时,狠抓生产工艺 241 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 与品质管理,使产品良率达到行业内较先进的水平,体现了公司强大的综合技术实力。 公司于2009年被首次评为国家级“高新技术企业”,于2012年通过复审,2015年再次通 过认证,子公司苏州裕同及烟台裕同于2011年被评为国家级“高新技术企业”,并于2014 年通过复审。公司目前已拥有93项实用新型专利、12项发明专利和7项外观专利,并有 多项专利正在申请中。公司技术能力的情况请参见本节之“三、(一)本公司的竞争优 势”。 242 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第七节 同业竞争和关联交易 一、同业竞争 (一)本公司与控股股东、实际控制人及其控制或参股的其他企业之间不存在同业竞 争的情况 1、本公司控股股东为吴兰兰,实际控制人为王华君与吴兰兰夫妇,除控制本公司 外,王华君、吴兰兰控制的其他企业主营业务情况如下: 序号 公司名称 经营范围 当前经营情况 数码产品,塑胶模具,塑胶制品,解码板, 仅有房屋租赁,无其他经营 1 裕同电子 LED 灯具,LED 显示屏的销售;货物及技 性业务 术进出口,普通货运 兴办实业(具体项目另行申报);销售手 机充电器,手机电池,电子电源(组装) 2 福来特电子 (不含国家限制项目);销售数码相框, 无实际经营 便携式电子书浏览器(不含电子出版物), 笔记本,国内商业,物资供销等 农业生物技术开发;蔬菜、花卉、苗木的 种植、销售(涉及农作物、林木种子生产 3 观海农业 经营需办理相关许可证);国内贸易,货 无实际经营 物及技术进出口;实业投资(具体项目另 行申报)。 投资兴办实业(具体项目另行申报);国 4 裕同投资 无实际经营 内商业、物资供销业,货物及技术进出口 实业投资;国内贸易(以上项目依法需经 5 江西裕同 批准的项目,须经相关部门批准后方可开 开展对矿业的探矿 展经营活动) 6 渊明湖大酒店 餐饮、住宿、娱乐、会议 提供餐饮及宾馆服务 生产制革机械及转鼓、木制品,销售公司 资产产品,从事货物及技术的进出口业 7 裕同机器 产销制革设备 务。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 8 香港裕同电子 货物贸易 无实际经营 股权投资管理;基金投资管理;提供私募 股权投资;企业整合、兼并、收购与咨询; 受托管理股权投资基金;投资兴办实业 9 前海君爵 股权投资 (具体项目另行申报);受托资产管理; 经济信息咨询;企业管理咨询;国内贸易; 经营进出口业务。 研发、生产屏蔽盖:工业设备、电子零部 件、电子元器件及其他电子产品和屏蔽盖 10 知昊技术 研发、生产及销售屏蔽盖 的批发、进出口及相关配套业务(不涉及 国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管 243 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 公司名称 经营范围 当前经营情况 理及其它专项规定管理的商品,按国家有 关规定办理申请) 房地产开发经营及项目投资,酒店及其相 关配套设施的开发、建设、销售及经营管 理,旅游度假区综合开发,旅游景点设施 及娱乐设施,国内贸易,房地产销售与咨 11 三亚吕仕达 询,物业管理,工程勘察设计,商业租赁。 房地产投资开发 (一般经营项目自主经营,许可经营项目 凭相关许可证或者批准文件经营)(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动。) 在合法取得土地使用权的土地上从事房 地产开发经营;自有物业租赁;物业管理; 投资兴办实业(具体项目另行申报)(以 12 君合置业 无实际经营 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营) 如上表,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似 业务的情况。 2、本公司董事长、总裁王华君的弟弟钟翔君控制以下企业: 序号 公司名称 基本情况 1 山川河谷 本公司实际控制人王华君的弟弟钟翔君 100%持股的公司 2 香港易威艾 山川河谷之全资子公司 3 易威艾包装 香港易威艾之全资子公司 4 上海裕同投资 本公司实际控制人王华君的弟弟钟翔君 90%持股的公司 5 君代文化 本公司实际控制人王华君的弟弟钟翔君 90%持股的公司 6 群威投资 本公司实际控制人王华君的弟弟钟翔君 80%持股的公司 7 群威投资中心 群威投资作为普通合伙人投资的有限合伙企业 8 敬业金属厂 本公司实际控制人王华君的弟弟钟翔君 100%持股的个体工商企业 9 易威艾投资 本公司实际控制人王华君的弟弟钟翔君 95%持股的公司 10 安阳地产 本公司实际控制人王华君的弟弟钟翔君 80%持股的公司 (1)山川河谷和香港易威艾的主营业务范围为货物贸易,君代文化主营业务是节 目制作、会展服务等文化传播业务,敬业金属厂主营业务是五金配件生产加工,安阳地 产主营业务是房地产开发,上海裕同投资、群威投资、群威投资中心、易威艾投资的主 营业务是实业投资,截至目前尚未实际开展业务,与发行人不存在相同或者相似的情况。 (2)易威艾包装与发行人不存在同业竞争的情况 244 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ①易威艾包装的经营范围为:“生产包装材料,并销售公司自产产品;货物仓储、 物业管理、设备租赁;从事木材、五金机电的批发业务。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)”,其包装材料实际上是指生产用于制造包装盒的原 材料,属于发行人的上游行业。发行人的主营业务为生产和销售纸制印刷包装产品,生 产前必须要取得印刷许可证,所以其经营范围与发行人存在实质区别。 ②易威艾包装从成立至今实际上尚未开展任何经营活动,没有任何生产加工机器设 备以及原物料。 ③易威艾包装及其实际控制人钟翔君已经出具了承诺,保证不会经营与发行人主营 业务存在同业竞争的行业。 3、发行人控股股东吴兰兰的哥哥吴健、妹妹刘波控制以下企业: 华智信息成立于2014年11月27日,注册资本1,000万元,吴健出资900万元,持股 90%;刘波出资100万元,持股10%。 华智信息自成立以来,一直从事自动化信息技术开发,机电一体化设备的研发、生 产、销售。华智信息未从事与发行人相同、相似的业务,与发行人不存在同业竞争的情 形;报告期内未与发行人发生关联交易。 (二)避免同业竞争的措施 为避免同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,本公司控股股东吴 兰兰及实际控制人王华君与吴兰兰夫妇向本公司出具了《深圳市裕同包装科技股份有限 公司实际控制人、控股股东关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下: “一、截至本承诺函出具之日,本人在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在 商业上对发行人构成竞争的业务或活动;本人将来也不在中国境内外以任何方式(包括 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另外一公司或企业的股权或其它权益)直接或 间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动; 二、若公司今后从事新的业务领域,则本人及本人控制的其他企业将不在中国境内 外以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有竞争的业 务或活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争 的公司或者其他企业; 245 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、本人如从任何地方获得的商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能形成竞 争,本人将立即通知发行人,并将该商业机会让与发行人; 四、在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间,以及在担任发行人董事、监 事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内,本承诺为有效之承诺,本人愿意承 担违反上述承诺而给发行人造成的全部损失。” 二、关联方与关联交易 (一)关联方及关联方关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定,本公司的关联方包括: 1、本公司的控股股东、实际控制人 截至本招股说明书签署日,吴兰兰持有本公司58.6108%的股权,是本公司的控股 股东,王华君与吴兰兰夫妇通过直接及间接方式合计持有本公司73.0511%的股权,是 本公司的实际控制人。王华君、吴兰兰夫妇的具体情况请参见本招股说明书“第五节发 行人基本情况”之“八、(二)发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。 2、持有本公司5%以上股份的其他股东 截至本招股说明书签署日,除王华君、吴兰兰夫妇外,本公司无其他持股5%以上 股份的股东。 3、本公司控股股东、实际控制人直接控制或间接控制的其他企业 公司控股股东吴兰兰、实际控制人王华君与吴兰兰夫妇控制的其他企业的具体情况 请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、(三)实际控制人控制的其他企业 的基本情况”。 4、本公司控股或参股的公司 本公司控股或参股的公司具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“七、发行人子公司及参股公司简要情况”。 5、本公司的董事、监事及高级管理人员 246 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司现任董事、监事及高级管理人员具体情况请参见本招股说明书“第八节董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员”之“二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员简历”。 王利婕2010年3月-2016年5月曾担任本公司独立董事。 6、本公司的董事、监事及高级管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企 业 本公司的董事、监事及高级管理人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的 其他企业的具体情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况;五、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况”。 除前述关联方外,本公司董事长、总裁王华君的弟弟钟翔君控制的山川河谷、香港 易威艾及易威艾包装亦为公司的关联法人。 7、报告期内原关联方 截至本招股说明书签署日已不是本公司关联方,但报告期内曾经是本公司的关联方 企业情况如下: (1)原关联自然人 序号 姓名 证件号 与本公司关系 1 雷小玲 14010270081**** 2013 年 5 月前曾担任本公司独立董事 2 王韬 42011119500909**** 2013 年 5 月前曾担任本公司独立董事 3 占军 42900119730823**** 2013 年 5 月前曾担任本公司副总裁 4 朱立南 44030119621005**** 2013 年 9 月前曾担任本公司董事 2014 年 10 月前曾担任本公司董事会秘书、 5 黎所远 46010019761019**** 副总裁 (2)原关联法人 序号 公司名称 主营业务 与本公司关系 计算机软、硬件及周边设 华通公司成立于 2010 年 3 月 12 日。2012 年 6 备的技术开发、销售、技 月 6 日,裕同投资将其持有华通公司 42.5%股权 1 华通公司 术咨询和相应的技术服 转让给自然人刘华,此后裕同投资不再为华通公 务;计算机网络系统的技 司股东。 术开发、技术咨询和相应 247 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的技术服务;国内贸易 销售塑胶制品、五金制品、 威泓塑胶成立于 2003 年 4 月 23 日,成立时的投 物业租赁 资者为新冠誉实业有限公司。2012 年 9 月 18 日, 新冠誉实业有限公司将其持有威泓塑胶 100%股 2 威泓塑胶 权转让给裕同投资。2013 年 7 月 4 日,裕同投 资将其持有威泓塑胶 100%股权转让给东长集团 有限公司,并于 2013 年 7 月 17 日完成工商变更 登记。此后裕同投资不再是威泓塑胶股东。 创业投资、创业投资管理 君联创投曾持有裕同科技 6.88%股份。2013 年 9 及咨询服务。(依法须经 月 30 日,君联创投分别将其所持有裕同科技的 3 君联创投 批准的项目,经相关部门 1.7391%、0.2109%股份转让给海捷津杉和自然 批准后依批准的内容开展 人于建中。股份转让后,君联创投现持有本公司 经营活动。) 4.93%股份。 电子消费产品的设计、生 4 联想 本公司前董事朱立南担任董事 产及销售 国内贸易,货物及技术进 出口。(法律、行政法规、 裕同电子 100%持股公司,因无实际经营业务, 5 裕同商贸 国务院决定规定在登记前 于 2014 年 12 月 31 日注销 须经批准的项目除外) 消费类电子产品包装的生 上海裕同原为本公司全资子公司,因客户业务搬 6 上海裕同 产与销售 迁转移而停产,于 2014 年 11 月 6 日注销 纸箱、纸盒、包装盒的研 泸州裕同原为本公司全资子公司,因整合内部资 7 泸州裕同 发、生产和销售;包装设 源,于 2015 年 6 月 30 日注销 计 (二)发行人报告期内的关联交易情况 本公司具有独立、完整的采购、生产、销售体系,对控股股东、实际控制人及其他 关联方不存在依赖关系。 报告期内,本公司在以下方面与关联方存在关联交易。 1、经常性关联交易 (1)销售商品、提供劳务的关联交易 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 定价 占营业 占营业 关联方 交易内容 占营业收 占营业收 方式 金额 金额 金额 收入的 金额 收入的 入的比例 入的比例 (万元) (万元) (万元) 比例 (万元) 比例 (%) (%) (%) (%) 彩盒、说明 联想上 书、纸箱、不 市场价 - - - - 897.49 0.24 2,258.38 0.87 海 干胶贴纸 联想北 说明书、纸 市场价 - - - - 1,353.07 0.37 2,855.00 1.10 京 箱 联想深 纸箱 市场价 - - - - 1,034.62 0.28 1,318.90 0.51 圳 248 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 定价 占营业 占营业 关联方 交易内容 占营业收 占营业收 方式 金额 金额 金额 收入的 金额 收入的 入的比例 入的比例 (万元) (万元) (万元) 比例 (万元) 比例 (%) (%) (%) (%) 彩盒、说明 联想移 书、纸箱、不 市场价 - - - - 1,542.28 0.42 2,507.88 0.97 动 干胶贴纸 彩盒、说明 联宝合 书、纸箱、不 市场价 - - - - 6,598.56 1.80 2,969.97 1.14 肥 干胶贴纸 联想成 说明书、纸 市场价 - - - - 3,503.54 0.96 1,116.18 0.43 都 箱 摩托罗 彩盒、说明 市场价 - - - - 2,373.79 0.65 605.80 0.23 拉武汉 书 合计 - - - - 17,303.34 4.72 13,632.11 5.25 注:根据《深圳证券交易所上市规则》规定,过去 12 个月为关联方的,仍然视为上市公司的关联 方。本公司按照以上标准,报告期初至原董事朱立南辞去董事职务以后的 12 个月内与联想发生的 交易仍视为关联交易,即自报告期初至 2014 年 9 月。 ①报告期内,本公司分别向联想下属公司联想上海、联想北京、联想深圳、联想移 动、联宝合肥、联想成都、摩托罗拉武汉销售彩盒、说明书、纸箱、不干胶贴纸等产品。 2013年和2014年1-9月的关联销售金额合计分别为13,632.11万元、17,303.34万元; 2015年与联想下属企业之间的销售金额为21,063.89万元,2016年1-6月与联想下属企 业之间的销售金额为9,959.00万元,不属于关联交易。 联想集团为给其供应商创造一个更加公平,公开的竞争环境,一般每隔12个自然 月,便要求供应商在其网站上进行在线竞价投标,只有经联想集团认证的供应商方可加 入在线投标。 联想集团的招标采用评分制,采购部门会同工程设计部门、生产部门及品质管理等 部门,按照联想集团制定的采购制度及评分标准,对参与竞标的供应商进行评分,最终 联想集团通过评分制确定中标供应商。公司报告期内与联想集团及其下属企业的业务均 通过招投标方式取得。 上述交易事项已经本公司董事会及股东大会审议确认,与联想集团及其下属企业之 间交易价格依据市场价格确定,报告期内公司向联想集团及其下属企业销售产品的毛利 率与其他相似客户的销售毛利率相比,处于合理水平,不存在因关联关系导致交易不公 允的情形。 (2)房屋租赁 249 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 出租方名称 承租方名称 租赁年度 年度确认的租赁费(万元) 2013 年度 989.19 2014 年度 1,386.70 裕同电子 本公司 2015 年度 1,554.77 2016 年 1-6 月 846.68 2013 年度 164.19 2014 年度 492.57 易威艾包装 烟台裕同 2015 年度 492.57 2016 年 1-6 月 242.37 摩托罗拉武汉 武汉裕同 2014 年度 182.14 本公司报告期内与关联方发生的房屋租赁具体情况如下: 租赁标的 每月租金 承租人 出租人 租赁期限 备注 位置 (元/平) 双方于 2008 年 7 月 2 日签订 租赁合同,租赁期为 2008 年 7 月 17 日至 2011 年 7 月 16 日;于 2009 年 11 月 27 日签 石岩街道水田社 订补充协议,将租赁期延长至 区石环路 1 号厂 2016 年 7 月 16 日;于 2013 房 A 栋、B 栋、 2008.07.17- 年 6 月 1 日签订补充协议,对 发行人 裕同电子 19 C 栋、E 栋、G 2021.03.31 租金单价予以调整;于 2014 栋、J 栋、H 栋、 年 9 月 28 日签订租金调整协 仓库 C 栋 议,对租金单价予以调整;于 2016 年 4 月 1 日重新签订房 屋租赁合同,租赁期为 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日,并对租金单价进行调整 石岩街道水田社 双方于 2010 年 1 月 1 日签订 2010.01.01- 区石环路 1 号办 租赁合同,租赁期为 2010 年 公楼 2021.03.31 1 月 1 日至 2016 年 7 月 16 日;于 2013 年 6 月 1 日签订 补充协议,对租金单价予以调 整;于 2013 年 10 月 1 日重 新签订租赁合同,对租赁面积 21 进行了调整;于 2014 年 9 月 28 日签订租金调整协议,对 租金单价予以调整;于 2016 年 4 月 1 日重新签订房屋租赁 合同,租赁期为 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日,并 对租金单价进行调整 石岩街道水田社 2010.01.01- 双方于 2010 年 1 月 1 日签订 区石环路 1 号仓 2021.03.31 租赁合同,租赁期为 2010 年 19 库B栋 1 月 1 日至 2016 年 7 月 16 250 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 租赁标的 每月租金 承租人 出租人 租赁期限 备注 位置 (元/平) 日;于 2013 年 6 月 1 日签订 补充协议,对租金单价予以调 整;于 2013 年 10 月 1 日重 新签订租赁合同,对租赁面积 进行了调整;于 2014 年 9 月 28 日签订租金调整协议,对 租金单价予以调整;于 2016 年 4 月 1 日重新签订房屋租赁 合同,租赁期为 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日,并 对租金单价进行调整 双方于 2012 年 11 月 20 日签 订租赁合同,租赁期为 2011 年 11 月 20 日至 2013 年 11 月 19 日;于 2013 年 6 月 1 日签订补充协议,对租金单价 予以调整;于 2013 年 10 月 1 日签订协议,对租赁面积进行 石岩街道水田社 了调整并将租赁期延长至 2012.11.20- 区石环路 1 号厂 19 2016 年 7 月 16 日;于 2014 2021.03.31 房F栋 年 9 月 28 日签订租金调整协 议,对租金单价予以调整;于 2015 年 4 月 1 日解除租赁协 议;于 2016 年 4 月 1 日重新签 订房屋租赁合同,租赁期为 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日,并对租金单价进行 调整 双方于 2013 年 10 月 1 日签 订租赁合同,租赁期为 2013 年 10 月 1 日至 2016 年 7 月 石岩街道水田社 16 日;于 2014 年 9 月 28 日 区石环路 1 号厂 2013.10.01- 签订租金调整协议,对租金单 19 房 D 栋、仓库 A 2021.03.31 价予以调整;于 2016 年 4 月 1 栋 日重新签订房屋租赁合同,租 赁期为 2016 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日,并对租金 单价进行调整 烟台经济开发区 双方于 2013 年 8 月 23 日签 烟台 易威艾包 B-23 小区天津 2013.09.01- 订租赁合同,租赁期为 2013 10 裕同 装 北路的中式车间 2018.08.31 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 及 3#厂房 日 双方于 2014 年 4 月 25 日签 摩托罗拉武汉生 摩托罗拉 2014.04.30- 订租赁合同,租赁期为 2014 武汉裕同 产基地二期厂房 34.6 武汉 2015.10.29 年 4 月 30 日至 2015 年 10 月 第三层(及附属) 29 日 251 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至本招股说明书签署日,发行人关联租赁面积合计为124,164.34平方米,占发行 人全部房产使用面积的22.18%。 ①报告期内,2013年5月31日以前,发行人与裕同电子关于厂房、仓库的关联租赁 单价为每月10元/平、关于办公楼的关联租赁单价为每月12元/平;2013年6月1日,双 方对租赁单价进行了调整,关于厂房、仓库的关联租赁单价调整为每月13元/平、关于 办公楼的关联租赁单价调整为每月15元/平;2014年9月28日,双方对租赁单价进行了 调整,关于厂房、仓库的关联租赁单价调整为每月16元/平、关于办公楼的关联租赁单 价调整为每月18元/平;2014年,周边同类的厂房、仓库及办公楼对外出租的单价区间 为每月16-20元/平。2016年4月1日,双方重新签订租赁合同,对租赁单价进行了调整, 关于厂房、仓库的关联租赁单价调整为每月19元/平、关于办公楼的关联租赁单价调整 为每月21元/平;2016年,周边同类的厂房、仓库及办公楼对外出租的单价区间为每月 18-24元/平。故发行人与裕同电子的关联租赁单价处于市场价区间,定价公允、合理。 ②2013年9月1日,发行人下属子公司烟台裕同开始租赁易威艾包装的厂房,关联 租赁单价为每月10元/平。该等厂房周边同类的厂房对外出租的单价区间为每月9-11元/ 平。故烟台裕同与易威艾包装的关联租赁单价处于市场价区间,定价公允、合理。 ③自2014年4月30日起发行人下属子公司武汉裕同租赁摩托罗拉武汉生产基地二 期厂房第三层(及附属)用于生产和日常办公,最大程度缩短了产品交付距离。该厂房 和办公区的租赁价格为每月34.6元,与摩托罗拉武汉同期对无关联第三方的租赁价格一 致。自2014年10月起该物业租赁不再构成关联交易。 综上,公司与关联方房屋租赁价格公允,租赁发生金额很小,不存在利用关联房屋 租赁操纵业绩的情形;公司关联房屋租赁履行了法定程序,决策过程合法有效。随着募 集资金投资项目建设完成,本公司自有房产面积将大幅增加,关联租赁比例将逐步下降。 发行人已出具承诺,未来不会继续新增关联租赁的面积。故关联租赁不会对公司生产经 营造成重大不利影响。 (3)与公司董事、监事及高级管理人员的交易 本公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬具体情况请参见本招股说明书“第 八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“六、董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员在公司及关联企业领取薪酬或津贴情况”。 252 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、偶发性关联交易 报告期内,公司与关联方发生的偶发性关联交易为关联担保。截至2016年6月30 日,公司关联担保的具体情况如下表所示: 担保合同 序号 被担保方 担保方 担保合同 金额 担保期限 (万元) “平银华侨城额保字 20150525 第 1 王华君 002 号” 《最高额保证担保合同》 主合同项下各具体授信的 发行人 12,000 “平银华侨城额保字 20150525 第 债务履行期限届满后两年 2 吴兰兰 003 号” 《最高额保证担保合同》 “2015 年南字第 0015301028-02 2015 年 6 月 4 日至《授信 3 王华君 号”《最高额不可撤销担保书》 协议》项下每笔贷款或其 他融资或银行受让的应收 账款的到期日或每笔垫款 发行人 20,000 “2015 年南字第 0015301028-03 的垫款日另加两年。任一 4 吴兰兰 号”《最高额不可撤销担保书》 项具体授信账期,保证期 间延续至展期期间届满后 另加两年。 “40000266-2014 年龙华(高保) 5 王华君 字 0040 号”《最高额保证合同》 自主合同项下的借款期限 发行人 20,000 “40000266-2014 年龙华(高保) 届满之次日起两年 6 吴兰兰 字 0041 号”《最高额保证合同》 具体业务合同约定的债务 王华君、 (2015)深银高新额保字第 0003 履行期限届满之日起两 7 发行人 15,000 吴兰兰 号”《最高额保证合同》 年。每一具体业务合同项 下的保证期间单独计算 “07301BY20168132”《最高额保 王华君、 证合同》 8 发行人 吴兰兰、 20,000 “07301BJ20168011”《保证合 裕同电子 同》 发行人、许 9 昌裕同、烟 王华君 《保证函》 未约定保证期间。依法为 台裕同、苏 USD4,000 主债权届满之日起六个月 州裕同、成 内 10 都裕同、合 吴兰兰 《保证函》 肥裕同 “平银华侨城保字 20150923 第 11 王华君 928 001 号”《保证担保合同》 发行人 “平银华侨城保字 20150923 第 12 吴兰兰 928 002 号”《保证担保合同》 “平银华侨城保字 20150923 第 13 王华君 461 003 号”《保证担保合同》 发行人 “平银华侨城保字 20150923 第 14 吴兰兰 461 004 号”《保证担保合同》 “平银华侨城保字 20150923 第 15 发行人 王华君 447 005 号”《保证担保合同》 253 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 担保合同 序号 被担保方 担保方 担保合同 金额 担保期限 (万元) “平银华侨城保字 20150923 第 16 吴兰兰 447 006 号”《保证担保合同》 “平银华侨城保字 20150923 第 17 王华君 923 007 号”《保证担保合同》 发行人 “平银华侨城保字 20150923 第 18 吴兰兰 923 008 号”《保证担保合同》 “平银华侨城保字 20150923 第 19 王华君 459 009 号”《保证担保合同》 发行人 “平银华侨城保字 20150923 第 20 吴兰兰 459 010 号”《保证担保合同》 “平银华侨城保字 20150923 第 21 王华君 412 011 号”《保证担保合同》 发行人 “平银华侨城保字 20150923 第 22 吴兰兰 412 012 号”《保证担保合同》 “平银华侨城保字 20150923 第 23 王华君 964 013 号”《保证担保合同》 发行人 “平银华侨城保字 20150923 第 24 吴兰兰 964 014 号”《保证担保合同》 王华君、 “2016 交银深个人保 01 号”《保 根据主合同约定的各笔主 25 10,000 吴兰兰 证合同》 债务的履行期限分别计 算,每一笔主债务项下的 保证期间为,自该笔债务 发行人 “2016 交银深公司 02 号”《保证 届满之日起,记至全部主 26 裕同电子 10,000 合同》 合同项下最后到期的主债 务的债务履行期限届满之 日后两年止 “兴银深罗授信(保证)字(2016) 27 王华君 24,000 就每笔融资而言,保证期 第 0019C”《最高额保证合同》 发行人 间至该笔融资项下债务履 “兴银深罗授信(保证)字(2016) 28 吴兰兰 24,000 行期限届满之日后两年 第 0019D”《最高额保证合同》 “2016 年苏招银保字第 自本担保书生效之日起至 29 王华君 G1001160601-2 号” 《最高额不 10,000 《授信协议》项下每笔贷 可撤销担保书》 款或其他融资或贵行受让 苏州裕同 “2016 年苏招银保字第 的应收账款债权的到期日 30 吴兰兰 G1001160601-3 号” 《最高额不 10,000 或每笔贷款的垫款日另加 可撤销担保书》 两年 31 发行人、 王华君 《单个个人保证》 29,800 未约定保证期间,依法为 债务履行期限届满之日起 32 苏州裕同 吴兰兰 《单个个人保证》 29,800 6 个月 王华君、 33 担保函 2,000 吴兰兰 香港裕同 未约定保证期间 王华君、 34 担保函 1,000 吴兰兰 “保借 2016 综 23606 宝安-1”《自 35 王华君 30,000 自单笔授信业务起始日起 然人额度保证合同》 发行人 至该笔债务履行期限届满 “保借 2016 综 23606 宝安-2”《自 36 吴兰兰 30,000 之日后两年止 然人额度保证合同》 254 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 担保合同 序号 被担保方 担保方 担保合同 金额 担保期限 (万元) “GB39181601002-2”《最高额保 37 王华君 15,000 具体授信业务合同或协议 证合同》 发行人 约定的受信人履行债务期 “GB39181601002-3”《最高额 38 吴兰兰 15,000 限届满之日起两年 保证合同》 (三)报告期内关联方余额 报告期内,公司因上述关联交易形成的应收、应付账款余额情况如下: 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 关联方 占同类 占同类 账面余额 账面余额 账面余额 占同类项 账面余额 占同类项 项目的 项目的 (万元) (万元) (万元) 目的比例 (万元) 目的比例 比例 比例 应收账款 联想北京 - - - - 1,088.13 1.09% 联想上海 - - - - 858.24 0.86% 联宝合肥 - - - - 1,888.59 1.89% 联想成都 - - - - 444.29 0.45% 联想深圳 - - - - 695.61 0.70% 联想移动 - - - - 1,896.63 1.90% 摩托罗拉武 - - - - 708.79 0.71% 汉 合计 - - - - 7,580.29 7.59% 预付账款 易威艾包装 82.09 1.88% 82.09 2.00% 82.09 1.98% - - 合计 82.09 1.88% 82.09 2.00% 82.09 1.98% - - 其他应收款 易威艾包装 160.00 4.32% 160.00 5.86% 160.00 4.56% 160.00 4.32% 合计 160.00 4.32% 160.00 5.86% 160.00 4.56% 160.00 4.32% 应付账款 易威艾包装 - - 41.05 0.10% 裕同电子 - - 134.30 0.24% 合计 - - 134.30 0.24% 41.05 0.10% 255 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (四)报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响 报告期内,本公司向关联方采购、销售商品的金额较小,占公司当期采购金额的比 重较低,不会对公司财务状况和经营成果产生重要影响。本公司同关联方的上述交易均 有合理定价依据,公平、公允,遵循市场定价原则。 (五)规范关联交易的制度安排 为规范公司的关联交易,切实保护中小股东的权益,公司建立了关联交易的相关制 度,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》 及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力和程序等事项进行了详细的规定,主 要条款如下: 1、《公司章程》相关规定 第三十九条公司发生下述担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第一百零三条董事会行使下列职权:(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 第一百零六条董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限如下:(五)公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000 万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。但公司与关联 自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易,公司与关联法人发生的交易金 额低于人民币300万元,或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以下的关联交易,由董事会授权公司总裁决定。 第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 256 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一百一十七条董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议,并由 参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式, 而不得采用其他方式。 2、《关联交易管理制度》相关规定 第六条关联交易的决策权限: (一)公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,经由公司董事会审议通过后提交股东大会审 议,该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施,但公司获赠现金资产和接受 担保除外。 (二)除应提交股东大会审议的关联交易外,由董事会审议批准后实施,其中: 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易,公司与关联法 人发生的交易金额低于人民币300万元,或交易金额在300万元以上但占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易,由董事会授权公司总裁决定; (三)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事 在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。董事会 也可组织专家、专业人士进行评审。 第七条公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该 实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 第十六条股东大会对有关关联交易事项表决时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据 本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 257 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (六)报告期发行人关联交易执行情况及独立董事对关联交易的意见 公司报告期发生的关联交易均严格遵循了《公司章程》规定的决策权限,关联交易 合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决均严格遵循了利益冲突的董事或 关联股东的回避制度,公司关联交易的履行程序符合《公司章程》的规定。 公司独立董事认为:“报告期内,深圳市裕同包装科技股份有限公司所发生关联交 易的表决程序符合有关规定,该等关联交易是公司日常生产经营中发生的交易,不存在 损害公司及全体股东利益的情况。” (七)规范与减少关联交易的措施 公司设立以来的各关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行,保证交易双方 的合法权益不受侵犯。公司将切实维护股东利益,采取以下措施,进一步规范和减少关 联交易: 1、通过实施开发新客户和供应商等各种措施,在规范发展的前提下,尽量减少公 司与关联方之间的购销业务,以降低关联购销交易额占企业采购、销售总额的比例。 2、对于公司业务正常运营所需的关联交易,本公司将严格执行《公司章程》、《关 联交易管理制度》及相关关联交易协议等有关规定履行决策程序,确保交易价格的公允、 合理,并给予充分、及时的披露。 3、充分发挥独立董事的作用,确保关联交易价格的公允性及合理性、批准程序的 合规性,最大限度地保护其他股东利益。 4、公司将严格按照国家有关上市公司的法律法规和公司章程的规定,实行关联股 东回避制度,根据公开、公平、公正的原则规范关联交易。 本公司控股股东吴兰兰及实际控制人王华君与吴兰兰夫妇向本公司出具了《控股股 东、实际控制人关于规范与深圳市裕同包装科技股份有限公司关联交易的承诺》,承诺 如下: “一、本人按照证券监管法律法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进 行了完整详尽披露。除已经披露的关联交易外,本人以及下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关 规定应披露而未披露的关联交易; 258 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、在本人作为控股股东、实际控制人期间,本人将尽量避免与发行人之间产生关 联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等自愿的基础地上,按 照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人 将严格遵守发行人公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关 联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信 息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过发行人的经营决策损害 发行人及其他股东的合法权益; 三、本人承诺不利用控股股东、实际控制人地位,损害发行人及其他股东的合法权 益; 四、本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。” (八)与富士康和联想之间的交易 1、公司与富士康之间的关系 公司股东鸿富锦公司在报告期内持有公司4.98%的股份,鸿富锦公司的实际控制人 是鸿海精密工业股份有限公司,而鸿海精密工业股份有限公司及其下属企业即公司报告 期内第一大客户富士康。虽然富士康不构成公司的关联方,但公司参照关联交易标准披 露公司与富士康之间的交易和定价情况。 2、公司与联想之间的关系 报告期初至2013年9月公司股东君联创投持有公司6.88%股份,2013年10月至今持 有公司4.98%股权,为公司股东之一。由于联想控股股份有限公司同时是君联资本管理 股份有限公司和公司重要客户联想的主要股东,而公司股东君联资本受到君联资本管理 股份有限公司控制,虽然公司股东君联资本和公司客户联想不构成相互控制或被同一方 控制的关系,公司自2014年9月之后不再因股权或朱立南的任职构成关联方,但公司参 照关联交易标准披露公司与联想之间的交易和定价情况。 3、公司与富士康和联想之间的定价和交易情况 报告期内公司与富士康和联想之间的交易情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 259 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 富士康 53,175.10 137,132.67 158,190.19 94,887.82 联想 9,959.00 21,063.89 24,721.39 13,632.11 公司与富士康的业务合作从2001年开始,已有十年以上的合作历史。报告期内公 司销售给富士康包装产品中,由终端品牌客户直接确认价格的产品占销售额的70%以 上,其余部分由富士康的采购部门通过供应商议价等方式确认价格及分配订单。而联想 则通过其在线竞价投标系统选择供应商和确定采购价格,以保证采购过程的公平、公正。 因此公司与富士康和联想之间的交易定价合理、公允。 三、独立性 裕同科技自整体变更为股份公司以来,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立,具有完整的业务体系和面向市场独 立经营的能力。 (一)业务独立情况 本公司主要从事纸质印刷包装产品的研发、设计、生产与销售,以及配套的一体化 服务。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事与本公司相同或相 似的行业。公司具有完全独立的经营决策权,拥有与生产经营所必须的、独立完整的研 发、设计、生产、采购、销售体系,营业收入和利润来源不存在依赖于股东及其他关联 方的情形。本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。 (二)资产完整情况 本公司整体变更为股份公司后,各项资产权利由股份公司依法承继。公司拥有完整 的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施,与生产经营相关的厂房、土地、设备、 商标及专利等资产均拥有合法所有权或使用权。公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间的资产产权界定清晰,经营场所独立。目前公司没有以资产或信用为各 股东的债务提供担保,公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 260 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)人员独立情况 本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系,员工工资发放、福利支出与股东 单位和其他关联方严格分开。本公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公 司章程》等有关规定产生,不存在控股股东、实际控制人超越本公司董事会和股东大会 直接作出人事任免决定的情况。本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;本公司的财 务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (四)机构独立情况 本公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并按照精简、高效、 科学的原则,建立起了完整的、适应本公司发展需要的组织架构,本公司控制的子公司 也建立了完整、独立的职能部门。公司办公场所独立,不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业合署办公的情形。 (五)财务独立情况 本公司已按《企业会计准则》的要求,结合所在行业的特点及本公司的实际情况, 建立了符合相关法规要求的财务管理制度,并选择了较为稳健的会计政策。本公司已设 立独立的财务部门,配备了专职财务人员,通过建立内部审计制度,对公司的内部控制 制度及财务管理制度实施监控,确保财务核算的独立有效运作。本公司在银行独立开户, 不存在与股东共用银行账户的情形,并作为独立的纳税人依法独立纳税。 综上所述,报告期内本公司在业务、资产、人员、机构及财务方面独立于控股股东 及其他关联企业,具有直接面向市场的独立经营的能力。 (六)保荐机构意见 保荐机构认为公司在上述资产完整、人员独立、机构独立、财务独立和业务独立方 面的内容真实、准确、完整。 261 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名单 (一)董事 截至本招股说明书签署日,本公司共有董事7名,其中独立董事3名。2013年5月13 日,公司召开2012年度股东大会,选举产生第二届董事会成员,董事任期三年;朱立 南因工作原因于2013年9月30日辞去本公司董事职务,2013年10月24日,公司召开2013 年第五次临时股东大会,选举刘泽辉为本公司董事。2016年2月25日,公司召开2015 年年度股东大会,选举产生第三届董事会成员,董事任期三年;王利婕因任期满六年辞 去本公司独立董事职务,选举胡旻为独立董事。本公司现任董事的基本情况如下: 姓名 任职 董事提名人 任期 王华君 董事长 吴兰兰 2016 年 5 月-2019 年 5 月 吴兰兰 副董事长 王华君 2016 年 5 月-2019 年 5 月 刘泽辉 董事 君联创投 2016 年 5 月-2019 年 5 月 刘波 董事 王华君 2016 年 5 月-2019 年 5 月 胡旻 独立董事 董事会 2016 年 5 月-2019 年 5 月 周俊祥 独立董事 董事会 2016 年 5 月-2019 年 5 月 黄纲 独立董事 董事会 2016 年 5 月-2019 年 5 月 (二)监事 截至本招股说明书签署日,本公司共有3名监事,其中包括1名股东代表监事、2名 职工代表监事;本公司职工代表监事经职工代表大会提名,监事任期三年,并可连选连 任。本公司现任监事的基本情况如下: 姓名 任职 监事提名人 任期 股 东 代 表 监事 / 监 事 邓琴 王华君 2016 年 5 月-2019 年 5 月 会主席 彭静 职工代表监事 职工代表大会 2016 年 5 月-2019 年 5 月 唐自伟 职工代表监事 职工代表大会 2016 年 5 月-2019 年 5 月 262 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)高级管理人员 截至本招股说明书签署日,本公司高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监及董 事会秘书。黎所远因个人原因于2014年10月辞去本公司董事会秘书、副总裁职务;2015 年2月13日,本公司召开第二届董事会第十五次会议,聘请张恩芳为本公司董事会秘书、 副总裁;2016年5月本公司召开第三届董事会第一次会议,同意聘请祝勇利、刘中庆为 本公司副总裁。本公司现任高级管理人员的基本情况如下: 姓名 任职 任期 王华君 总裁 2016 年 5 月-2019 年 5 月 吴兰兰 副总裁 2016 年 5 月-2019 年 5 月 张恩芳 副总裁、董事会秘书 2016 年 5 月-2019 年 5 月 祝勇利 财务总监、副总裁 2016 年 5 月-2019 年 5 月 王彬初 副总裁 2016 年 5 月-2019 年 5 月 刘中庆 副总裁 2016 年 5 月-2019 年 5 月 (四)核心技术人员 序号 姓名 出生日期 学历 职务 荣誉及奖励 2004 年印刷行业十大新闻人 物、2004 年中国十大杰出青年 创业奖、2009 年紫荆花杯杰出 企业家奖、2012 年深圳新生代 创业风云人物奖、2012 年绿色 1 王华君 1970 年 9 月 研究生 董事长兼总裁 人物大奖、2014 年广东省诚信 企业家、广东省优秀企业家、 2014 年深圳百名行业领军人 物、2014 年度宝安区科学技术 奖区长奖、2015 年中国包装行 业杰出企业家 2 梁勇军 1976 年 2 月 大专 技术总监 G7 认证专家 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历 (一)董事会成员 王华君先生,1970年出生,中国国籍,无永久境外居留权,广东省社会科学研究 院研究生,高级经营师。1993年至1995年在深圳市宝安区松岗镇龙成纸品厂历任业务 员、业务主管;1996年至2009年担任深圳市裕同实业有限公司执行董事兼总经理;2006 263 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年4月至2010年3月历任本公司执行董事、董事长;2010年3月至今担任本公司董事长 兼总裁。 吴兰兰女士,1974年出生,中国国籍,无永久境外居留权,同济大学MBA。1993 年至1995年在深圳市宝安区松岗镇龙成纸品厂从事业务工作;1996年至2009年担任深 圳市裕同实业有限公司监事;2002年1月至2006年3月担任本公司执行董事;2002年1 月至2010年3月担任本公司总经理;2010年3月至今担任本公司副董事长兼副总裁。 刘波女士,1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,深圳大学工商管理学士。 1999年至2004年任职于汤姆盛(深圳)光学主件公司,从事销售和计划管理工作;2005 年至今任佳仕达国际电子(深圳)有限公司业务经理;2008年4月至今担任本公司董事。 刘泽辉先生,1974年出生,中国国籍,无永久境外居留权,澳大利亚FLINDERS 大学国际经济学硕士。1997年至1999年任法国里昂信贷银行天津分行经理;2000年任 天津津滨发展股份公司证券部经理;2001年至2003年任宏源证券投资部经理;2003年 至2005年任金鼎证券北京代表处经理;2005年至2006年任大和证券SMBC北京代表处 经理;2006年6月至今担任北京君联资本管理有限公司董事总经理,兼任广东恒兴饲料 实业股份有限公司、北京凤凰假期国际旅行社有限公司、北京亿莎商业管理有限公司、 民生能源(集团)股份有限公司、广州流行美时尚商业股份有限公司、上海拍拍贷金融 信息服务有限公司、远成物流股份有限公司、和光同尘(北京)科技有限公司董事,广 东丰凯机械股份有限公司监事;2013年10月至今担任本公司董事。 胡旻先生,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,2012年5月毕 业于美国纽约理工商学院,1995年-1996年担任珠海中富集团有限公司财务总监助理, 1996年-2001年任西安中富有限公司财务总监,2003年-2006年任世纪证券深圳福虹路 营业部证券高级分析师,2006年-2007年担任中富证券深圳营业部总经理,2007年-2013 年任上海证券深圳营业部总经理,2014年至今任深圳市汇尊投资有限公司监事;2016 年5月13日至今担任本公司独立董事。 周俊祥先生,1965年出生,中国国籍,无永久境外居留权,理学学士,经济学硕 士,注册会计师,注册资产评估师,1989年至1997年历任珠海会计师事务所审计员、 部门经理;1998年担任珠海立信会计师事务所副所长;1999年至2002年担任珠海中诚 信房地产评估咨询有限公司总经理;2002年至2003年担任珠海公诚信会计师事务所所 264 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 长;2003年至2005年担任珠海立信合伙会计师事务所合伙人;2005年至2007年担任深 圳银华会计师事务所合伙人;2007年至2011年担任天健正信会计师事务所有限公司深 圳分所合伙人;2011年至今担任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,兼任深 圳市振业(集团)股份有限公司、深圳奥特迅电力设备股份有限公司、深圳市星源材质 科技股份有限公司独立董事;2013年5月至今担任本公司独立董事。 黄纲先生,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,湖南大学法学院经济法 硕士,律师,1996年至1998年任职于湖南省商业集团总公司;1998年至1999年任职于 湖南省政府财贸办;1999年至2001年任职于湖南省地方金融证券办;2001年至2002 年攻读硕士学位;自2003年起至2016年3月任职于广东深大地律师事务所,2016年3月 起任广东华商律师事务所合伙人、律师,兼任深圳市宝安区人民政府法律顾问,深圳市 今天国际物流技术股份有限公司独立董事、人人乐连锁商业集团股份有限公司董事; 2014年至今任深圳市艾思克洛网络科技服务有限公司执行董事兼总经理;自2013年5 月起至今担任本公司独立董事。 (二)监事会成员 邓琴女士,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,清华大学EMBA。2002 年加入本公司,曾先后担任生管员、跟单员、营业课长、营业经理、营业管理部经理, 现任本公司二级子公司合肥裕同总经理、重庆裕同副总经理。2010年3月至今担任本公 司监事会主席。 唐自伟先生,1973年出生,中国国籍,无永久境外居留权,桂林电子科技大学财 务管理学士,中南财经政法大学工商管理硕士,中国注册会计师非执业会员,国际注册 内部审计师。2000年至2005年在建滔化工集团有限公司从事审计工作;2005年至2006 年任深圳高信会计师事务所审计主管;2006年至2008年任东莞杜氏永润印刷有限公司 审计部经理;2008年至今担任本公司审计总监;2010年3月至今担任本公司监事。 彭静女士,1972年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。2002年加入 本公司,任财务课长,现任本公司财务中心资金部经理;2010年3月至今担任本公司监 事。 (三)高级管理人员 王华君先生、吴兰兰女士的基本情况请参见前述“(一)董事会成员”。 265 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 张恩芳先生,1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,金融学在 职研究生,拥有国家法律职业资格。2003年至2004年任职于广东元邦集团有限公司任 职法务助理;2005年至2008年任职于泓凯电子科技(东莞)有限公司任职管理部课长; 2008年11月至2015年2月先后任职于本公司法务副经理、经理、总监兼证券事务代表 职务;自2015年2月起担任本公司副总裁兼董事会秘书。 祝勇利先生,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,同济大学MBA。1998 年至2000年在深圳市华宝饲料公司任职会计;2000年至2003年在深圳市南北医药公司 担任会计主管;2003年至2007年5月担任泰豪科技(深圳)电力技术有限公司财务经理; 2007年6月至2009年10月担任本公司财务经理;2009年11月至今担任本公司财务负责 人;自2010年3月其至今担任本公司财务总监,自2016年5月其至今担任本公司副总裁。 王彬初先生,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,江西理工大学毕业, 本科学历。2002年至2006年担任本公司生产部经理、主管;2006年至2010年11月担任 烟台裕同厂长,2010年11月至今担任烟台裕同总经理;2012年至今担任三河裕同总经 理;2011年3月至今担任本公司副总裁。 刘中庆先生,1970年出生,中国国籍,无永久境外居留权,清华大学经济管理学 院EMBA。1993年至2004年任东莞嘉财电业制造厂部长;2004年至2007年任黄江船井 电机厂部长;2007年至今任深圳市裕同电子有限公司董事;2010年至今任发行人事业 四处总经理;2010年至今任深圳市福来特电子科技有限公司董事;2011年至今任许昌 裕同印刷包装有限公司总经理,2016年5月至今担任本公司副总裁。 (四)核心技术人员 王华君先生的基本情况请参见前述“(一)董事会成员”。 梁勇军先生,1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于广东省出版技 工学校。1995年至1998年在广州华南印刷厂任印刷技术员;1998年至2010年在海德堡 深圳印刷设备有限公司任工程部主管;2010年至今担任本公司技术总监。 266 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公 司股份的情况 (一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人 股份的变动情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属直接持有本公司股权变动情况如下: 序 持股比例 姓名 职务或关联关系 时间 持股数(万股) 持股方式 号 (%) 2010-3-23 1,818.7500 12.1250% 直接持有 1,818.7500 12.1250% 直接持有 2013-9-30 153.0000 1.0200% 间接持有 1 王华君 董事长、总裁 1,818.7500 12.1250% 直接持有 2014-6-27 177.1166 1.1808% 间接持有 4,365.0000 12.1250% 直接持有 2015-7-3 425.0997 1.1808% 间接持有 2010-3-23 8,814.8625 58.7658% 直接持有 2011-4-7 8,887.6125 59.2508% 直接持有 2011-10-20 8,960.3625 59.7358% 直接持有 2011-12-23 8,971.6125 59.8108% 直接持有 2012-3-7 8,994.1125 59.9608% 直接持有 2012-5-21 9,009.1125 60.0608% 直接持有 2012-12-26 9,024.1125 60.1608% 直接持有 2013-6-24 9,039.1125 60.2608% 直接持有 2 吴兰兰 副董事长、副总裁 8,776.6125 58.5108% 直接持有 2013-9-30 147.0000 0.9800% 间接持有 8,791.6125 58.6108% 直接持有 2013-11-29 147.0000 0.9800% 间接持有 8,791.6125 58.6108% 直接持有 2014-6-27 170.1709 1.1344% 间接持有 21,099.8700 58.6108% 直接持有 2015-7-3 408.4101 1.1345% 间接持有 2010-3-23 691.1250 4.6075% 直接持有 3 刘波 董事 2015-7-3 1,658.7000 4.6075% 直接持有 2010-3-23 22.5000 0.1500% 直接持有 4 王彬初 副总裁 2015-7-3 54.0000 0.1500% 直接持有 5 邓琴 监事会主席 2010-3-23 30.0000 0.2000% 直接持有 267 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序 持股比例 姓名 职务或关联关系 时间 持股数(万股) 持股方式 号 (%) 2015-7-3 72.0000 0.2000% 直接持有 注:黎所远于2014年10月辞去本公司董事会秘书兼副总裁职务。截至本招股说明书签署日,黎所远 持有本公司股份72万股,占比为0.2%。 除上述股份外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 均未以其他方式直接或间接持有本公司股份。 (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人 股份的质押或冻结情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属直接或间接持有发行人的股份不存在质押或冻结情况。 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼 职情况如下: 本公司 在兼职单位的 姓名 兼职单位 兼职单位与公司关系 职务 职务 王华君 董事长兼总 三河裕同 执行董事 二级子公司 裁 珠海裕同 执行董事 二级子公司 烟台裕同 执行董事 二级子公司 苏州裕同 执行董事 二级子公司 上海裕仁 执行董事 二级子公司 苏州昆迅 执行董事 二级子公司 许昌裕同 执行董事 二级子公司 重庆裕同 执行董事 二级子公司 亳州裕同 执行董事 二级子公司 合肥裕同 执行董事 二级子公司 成都裕同 执行董事 二级子公司 九江裕同 执行董事 二级子公司 武汉裕同 执行董事 二级子公司 东莞裕同 执行董事 二级子公司 君和设计 执行董事 二级子公司 香港裕同 董事 二级子公司 268 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司 在兼职单位的 姓名 兼职单位 兼职单位与公司关系 职务 职务 裕同精品包装(原裕同 执行董事 二级子公司 供应链) 云创网印(原世纪君和) 执行董事 二级子公司 云创文化 执行董事 二级子公司 华研精工 执行董事 二级子公司 东莞包装 执行董事 二级子公司 裕同环保包装 董事长 二级子公司 苏州永承 董事长 三级子公司 苏州永沅 执行董事 三级子公司 陕西裕凤 董事长 控股子公司 前海保险 监事 参股公司 裕同电子 董事长 实际控制人控制的其他企业 香港裕同电子 董事 实际控制人控制的其他企业 福来特电子 董事长 实际控制人控制的其他企业 裕同投资 董事长 实际控制人控制的其他企业 观海农业 董事长 实际控制人控制的其他企业 裕同机器 董事 实际控制人控制的其他企业 江西裕同 董事长 实际控制人控制的其他企业 浔商投资 董事 实际控制人参股的其他企业 赣商投资 监事 实际控制人参股的其他企业 深圳裕通 董事 实际控制人参股的其他企业 执行董事兼总 前海君爵 实际控制人控制的其他企业 经理 知昊技术 副董事长 实际控制人控制的其他企业 执行董事、总 君合置业 实际控制人控制的其他企业 经理 三亚吕仕达 董事 实际控制人控制的其他企业 吴兰兰 副董事长兼 三河裕同 监事 二级子公司 副总裁 烟台裕同 监事 二级子公司 苏州裕同 监事 二级子公司 苏州昆迅 监事 二级子公司 香港裕同 董事 二级子公司 东莞裕同 监事 二级子公司 许昌裕同 监事 二级子公司 重庆裕同 监事 二级子公司 269 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司 在兼职单位的 姓名 兼职单位 兼职单位与公司关系 职务 职务 上海裕仁 监事 二级子公司 泸州包装 监事 二级子公司 亳州裕同 监事 二级子公司 合肥裕同 监事 二级子公司 成都裕同 监事 二级子公司 九江裕同 监事 二级子公司 武汉裕同 监事 二级子公司 君和设计 监事 二级子公司 裕同精品包装(原裕同 监事 二级子公司 供应链) 云创网印(原世纪君和) 监事 二级子公司 华研精工 监事 二级子公司 昆山裕锦 监事 二级子公司 裕同环保包装 监事 二级子公司 苏州永承 董事 三级子公司 苏州永沅 监事 三级子公司 裕同电子 监事 实际控制人控制的其他企业 福来特电子 监事 实际控制人控制的其他企业 裕同投资 监事 实际控制人控制的其他企业 观海农业 董事 实际控制人控制的其他企业 江西裕同 监事 实际控制人控制的其他企业 裕同机器 董事 实际控制人控制的其他企业 前海君爵 监事 实际控制人控制的其他企业 知昊技术 董事 实际控制人控制的其他企业 君合置业 监事 实际控制人控制的其他企业 三亚吕仕达 董事 实际控制人控制的其他企业 发行人董事、实际控制人吴兰 深圳市华智信息科技有 兰的哥哥吴健担任该公司法定 刘波 董事 监事 限公司 代表人、执行董事兼总经理并 持有其 90%股权 广东恒兴饲料实业股份 刘泽辉 董事 董事 无关联关系 有限公司 北京凤凰假期国际旅行 董事 无关联关系 社有限公司 北京亿莎商业管理有限 董事 无关联关系 公司 民生能源(集团)股份 董事 无关联关系 270 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司 在兼职单位的 姓名 兼职单位 兼职单位与公司关系 职务 职务 有限公司 广东丰凯机械股份有限 监事 无关联关系 公司 广州流行美时尚商业股 董事 无关联关系 份有限公司 上海拍拍贷金融信息服 董事 无关联关系 务有限公司 远成物流股份有限公司 董事 无关联关系 和光同尘(北京)科技 董事 无关联关系 有限公司 北京君联资本管理有限 本公司股东君联创投的普通合 董事总经理 公司 伙人北京博道的普通合伙人 深圳市汇尊投资有限公 胡旻 独立董事 监事 无关联关系 司 深圳市振业(集团)股 独立董事 无关联关系 份有限公司 深圳奥特迅电力设备股 独立董事 无关联关系 份有限公司 周俊祥 独立董事 深圳市星源材质科技股 独立董事 无关联关系 份有限公司 立信会计师事务所(特 合伙人 无关联关系 殊普通合伙) 深圳市今天国际物流技 独立董事 无关联关系 术股份有限公司 人人乐连锁商业集团股 董事 无关联关系 黄纲 独立董事 份有限公司 广东华商律师事务所 合伙人 无关联关系 深圳市艾思克洛网络科 董事长 无关联关系 技服务有限公司 重庆裕同 副总经理 二级子公司 邓琴 监事 合肥裕同 总经理 二级子公司 监事、财务 深圳市天宏元贸易有限 彭静 中心资金部 监事 无关联关系 公司 经理 副总裁、董 张恩芳 东莞裕同 总经理 二级子公司 事会秘书 烟台裕同 总经理 二级子公司 王彬初 副总裁 三河裕同 总经理 二级子公司 刘中庆 副总裁 许昌裕同 总经理 二级子公司 271 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日,除持有本公司股份外,公司董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员的其他对外投资情况如下: 本公司 被投资企业情况 姓名 职务 企业名称 出资比例 与本公司的关系 裕同电子 51% 实际控制人控制的其他企业 裕同投资 51% 实际控制人控制的其他企业 观海农业 81% 实际控制人控制的其他企业 福来特电子 90% 实际控制人控制的其他企业 江西裕同 51% 实际控制人控制的其他企业 通过江西裕同间接持股 渊明湖大酒店 实际控制人控制的其他企业 51% 通过江西裕同间接持股 裕同机器 实际控制人控制的其他企业 51% 通过裕同电子间接持股 香港裕同电子 实际控制人控制的其他企业 51% 浔商投资 30% 实际控制人参股的其他企业 通过前海君爵间接出资 君合置业 实际控制人控制的其他企业 董事 11.25% 王华君 长、总 通过裕同投资间接持股 裁 赣商投资 1.0404%;通过浔商投资 实际控制人参股的其他企业 间接持股 1.224% 深圳裕通 40% 实际控制人参股的其他企业 前海君爵 11.25% 实际控制人控制的其他企业 通过前海君爵间接持股 知昊技术 实际控制人控制的其他企业 7.875% 通过前海君爵间接出资 励石诺 实际控制人参股的其他企业 0.94% 通过前海君爵间接出资 君联名德 实际控制人参股的其他企业 0.14% 通过前海君爵间接出资 三亚吕仕达 实际控制人控制的其他企业 6.75% 通过前海君爵间接出资 威豹恒瑞 实际控制人参股的其他企业 1.125% 通过前海君爵间接出资 海捷国银 实际控制人参股的其他企业 0.48% 吴兰兰 副 董 事 裕同电子 49% 实际控制人控制的其他企业 长 、 副 总裁 裕同投资 49% 实际控制人控制的其他企业 观海农业 19% 实际控制人控制的其他企业 福来特电子 10% 实际控制人控制的其他企业 江西裕同 49% 实际控制人控制的其他企业 272 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司 被投资企业情况 姓名 职务 企业名称 出资比例 与本公司的关系 通过江西裕同间接持股 渊明湖大酒店 实际控制人控制的其他企业 49% 通过江西裕同间接持股 裕同机器 实际控制人控制的其他企业 49% 香港裕同电子 通过裕同电子间接持股 实际控制人控制的其他企业 49% 通过前海君爵间接出资 君合置业 实际控制人控制的其他企业 88.75% 乐腾传媒 25% 控股股东参股的其他企业 通过裕同投资间接持股 赣商投资 实际控制人参股的其他企业 0.9996% 前海君爵 88.75% 实际控制人控制的其他企业 通过前海君爵间接持股 知昊技术 实际控制人控制的其他企业 62.125 % 通过前海君爵间接出资 励石诺 实际控制人参股的其他企业 7.4% 通过前海君爵间接出资 君联名德 实际控制人参股的其他企业 1.11% 通过前海君爵间接出资 三亚吕仕达 实际控制人控制的其他企业 53.25% 通过前海君爵间接出资 威豹恒瑞 实际控制人参股的其他企业 8.875% 通过前海君爵间接出资 海捷国银 实际控制人参股的其他企业 3.79% 发行人董事、实际控制人吴兰兰 深圳市华智信息 的哥哥吴健担任该公司法定代 刘波 董事 10% 科技有限公司 表人、执行董事兼总经理并持有 其90%股权 本公司股东君联创投的普通合 刘泽辉 董事 北京博道 有限合伙人(0.0018%) 伙人 深圳市艾思克洛 黄纲 董事 网络科技服务有 57.96% 无关联关系 限公司 深圳市天宏元贸 彭静 监事 50% 无关联关系 易有限公司 除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资。 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司及关联企业领 取薪酬或津贴情况 本公司为董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的薪酬形式包括工资、奖 金、独立董事津贴等。2015年度本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 从本公司领取的收入总额为678.03万元,具体情况如下表: 273 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:万元 2015 年报酬 是否在本公司 姓名 在本公司职务 总额(税前) 专职领薪 王华君 董事长兼总裁 133.38 是 吴兰兰 副董事长兼副总裁 133.38 是 刘波 董事 - 否 刘泽辉 董事 - 否 胡旻 独立董事 - 否 周俊祥 独立董事 7.20 否 黄纲 独立董事 7.20 否 邓琴 监事会主席 37.79 是 唐自伟 监事、审计总监 48.98 是 彭静 监事、财务中心资金部经理 36.32 是 张恩芳 副总裁、董事会秘书 43.04 是 祝勇利 财务总监、副总裁 82.73 是 王彬初 副总裁 35.07 是 梁勇军 技术总监 105.74 是 周俊祥、黄纲在本公司领取独立董事津贴6,000元/月,在公司领取薪酬的董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员均无其他特殊待遇和退休金计划。 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 本公司董事长、总裁王华君与副董事长、副总裁吴兰兰为夫妻关系,吴兰兰与董事 刘波为姐妹关系。除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相 互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议、 所作的承诺及履行情况 (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排 截至本招股说明书签署日,本公司与内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员均已签订了《劳动合同》,与独立董事签订了《深圳市裕同包装科技股份有限公司独 立董事聘任合同》。 274 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)董事、监事及高级管理人员签署的担保协议情况 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员正在履行的借款担保 合同情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、(二)2、偶发性关联 交易”。 (三)董事、监事及高级管理人员作出的承诺 公司董事长、总裁王华君就国籍情况作出以下承诺:本人现拥有中华人民共和国国 籍,持有《中华人民共和国居民身份证》,身份证号码为:36043019700928****。除 此之外,本人不具有其他任何国家国籍或境外永久居留权。 公司副董事长、副总裁吴兰兰就国籍情况作出以下承诺:本人现拥有中华人民共和 国国籍,持有《中华人民共和国居民身份证》,身份证号码为:36011119740817****。 除此之外,本人不具有其他任何国家国籍或境外永久居留权。 公司全体董事、监事及高级管理人员就董事及高管的任职资格情况作出以下承诺: 本人符合法律、行政法规和规章规定的董事、高级管理人员的任职资格,不存在《公司 法》第一百四十六条规定的下列情形:(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(3)担任破 产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(4)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾三年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿的。亦不存在下列情形:(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近36个月内受到中国证监 会行政处罚,或者最近36个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 公司董事长、总裁王华君,副董事长、副总裁吴兰兰、董事刘波,副总裁王彬初关 于股份锁定期的承诺请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、(一)发行 人股东对本公司股份的锁定承诺”。 公司董事长、总裁王华君,副董事长、副总裁吴兰兰,董事刘波、刘泽辉,高级管 理人员张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆关于稳定股价的承诺请参见本招股说明书“第 275 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五节发行人基本情况”之“十二、(二)发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳 定股价的承诺”。 公司董事长、总裁王华君,副董事长、副总裁吴兰兰,董事刘波、刘泽辉,监事邓 琴、彭静、唐自伟,高级管理人员张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆关于信息披露的承 诺请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、(三)发行人、控股股东、实 际控制人及董事、监事及高级管理人员关于信息披露的承诺”。 公司董事长、总裁王华君,副董事长、副总裁吴兰兰,董事刘波、刘泽辉、胡旻、 周俊祥、黄纲,高级管理人员张恩芳、王彬初、祝勇利、刘中庆关于申请首次公开发行 股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“十二、(四)发行人董事、高级管理人员关于申请首次公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺”。 公司董事长、总裁王华君,副董事长、副总裁吴兰兰关于持股意向及减持意向的承 诺请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、(五)持股 5%以上的股东关 于持股意向及减持意向的承诺”。 公司董事长、总裁王华君、副董事长、副总裁吴兰兰就租赁房产权属存在瑕疵可能 导致发行人受到损失的情况作出的承诺请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“十二(九)、发行人控股股东及实际控制人关于租赁房产权属瑕疵的承诺”。 公司董事长、总裁王华君,副董事长、副总裁吴兰兰关于保护发行人自有员工合法 权益的承诺请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、(二)发行人执行社 会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况”。 公司董事长、总裁王华君,副董事长、副总裁吴兰兰关于保护发行人劳务派遣员工 合法权益的承诺请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、(三)劳务派遣 用工概况及社会保障和住房公积金制度执行情况”。 公司董事长、总裁王华君,副董事长、副总裁吴兰兰关于避免同业竞争的承诺请参 见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、(二)避免同业竞争的承诺情况”。 公司董事长、总裁王华君,副董事长、副总裁吴兰兰关于规范和减少关联交易的承 诺请参见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、(七)规范与减少关联交易 的措施”。 276 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (四)董事、监事及高级管理人员作出的协议或承诺的履行情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员与发行人签署的协议 或作出的承诺均履行正常,不存在违约情形。 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公 司法》、《证券法》和《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定。 十、董事、监事及高级管理人员近三年来的变动情况 (一)董事变动情况 报告期内,本公司董事变动具体情况如下: 变更时间 原董事会成员 新董事会成员 具体变动人员 变动原因 本次董事变更属于正常换 王华君、吴兰兰、 王华君、吴兰兰、 新增:周俊祥、 届,为了提高公司治理专业 2013 年 5 刘波、朱立南、王 刘波、朱立南、王 黄纲 水平,聘请会计领域专家周 月 13 日 利婕、王韬、雷小 利婕、周俊祥、黄 退出:王韬、 俊祥、法律领域专家黄纲为 玲 纲 雷小玲 独立董事 王华君、吴兰兰、 王华君、吴兰兰、 朱立南因工作原因辞去董事 2013 年 刘波、朱立南、王 刘波、刘泽辉、王 新增:刘泽辉 职务,君联创投提名刘泽辉 10 月 24 利婕、周俊祥、黄 利婕、周俊祥、黄 退出:朱立南 作为公司董事 日 纲 纲 王华君、吴兰兰、 王利婕因任职期满辞去独立 王华君、吴兰兰、 2016 年 5 刘波、刘泽辉、王 新增:胡旻 董事职务 刘波、刘泽辉、胡 月 13 日 利婕、周俊祥、黄 退出:王利婕 旻、周俊祥、黄纲 纲 (二)监事变动情况 报告期内,本公司监事会成员一直为邓琴、彭静和唐自伟,未发生变动。 (三)高级管理人员变动情况 报告期内,本公司高级管理人员变动具体情况如下: 变更时间 原高级管理人员 新高级管理人员 具体变动人员 变动原因 王华君、吴兰兰、 占军因个人原因辞去公 2013 年 5 王华君、吴兰兰、黎所 黎所远、祝勇利、 退出:占军 司职务 月 24 日 远、祝勇利、王彬初 王彬初、占军 2015 年 2 王华君、吴兰兰、 王华君、吴兰兰、张恩 退出:黎所远 黎所远因个人原因辞去 月 13 日 黎所远、祝勇利、 芳、祝勇利、王彬初 新增:张恩芳 公司职务 277 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 变更时间 原高级管理人员 新高级管理人员 具体变动人员 变动原因 王彬初 王华君、吴兰兰、 王华君、吴兰兰、张恩 聘请刘中庆为公司副总 2016 年 5 张恩芳、祝勇利、 芳、祝勇利、王彬初、 新增:刘中庆 裁 月 13 日 王彬初 刘中庆 278 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第九节 公司治理 本公司成立以来,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,建立了科 学和规范的法人治理结构,相继制订并完善了《深圳市裕同包装科技股份有限公司股东 大会议事规则》、《深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市裕 同包装科技股份有限公司监事会议事规则》、《深圳市裕同包装科技股份有限公司独立 董事制度》等制度,本公司依法规范运作,管理效率不断提高,保障了本公司经营管理 的有序进行。 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运作情况 (一)股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东的权利和义务 本公司股东为依法持有本公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 根据《公司章程》的规定,公司股东享有下列权利: (1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 根据《公司章程》的规定,本公司股东承担下列义务: 279 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (1)遵守法律、行政法规和本章程; (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (3)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 根据《公司章程》规定,股东大会依法行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议; (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (10)修改本章程; (11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (12)审议批准第四十二条规定的担保事项; 280 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项; (14)审议批准公司与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项; (15)审议批准变更募集资金用途事项; (16)审议股权激励计划; (17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 审议批准以下规定的担保事项: (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保; (2)公司连续12个月对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保; (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的50%,且绝对金额超过5,000万元人民币的担保; (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (7)法律法规或本章程规定的其他担保情形。 3、股东大会议事规则 本公司制定的《深圳市裕同包装科技股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会 的一般规定、股东大会会议的召集、提案与通知、召开、表决和决议等进行了明确的规 定,以确保股东大会能高效运作和科学决策。 4、股东大会运行情况 自本公司设立以来,股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》等规定规范运作。 截至本招股说明书签署日,本公司共召开了35次股东大会。 281 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 会议名称 时间 1 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 3 月 18 日 2 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 8 月 30 日 3 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 10 月 12 日 4 2010 年第三次临时股东大会 2010 年 12 月 15 日 5 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 1 月 18 日 6 2010 年年度股东大会 2011 年 2 月 22 日 7 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 3 月 29 日 8 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 7 月 18 日 9 2011 年第四次临时股东大会 2011 年 9 月 16 日 10 2011 年第五次临时股东大会 2011 年 10 月 10 日 11 2011 年第六次临时股东大会 2011 年 12 月 8 日 12 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 2 月 8 日 13 2012 年第二次临时股东大会 2012 年 5 月 8 日 14 2011 年年度股东大会 2012 年 5 月 23 日 15 2012 年第三次临时股东大会 2012 年 11 月 30 日 16 2012 年第四次临时股东大会 2012 年 12 月 17 日 17 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 2 月 25 日 18 2012 年年度股东大会 2013 年 5 月 13 日 19 2013 年第二次临时股东大会 2013 年 6 月 21 日 20 2013 年第三次临时股东大会 2013 年 7 月 25 日 21 2013 年第四次临时股东大会 2013 年 9 月 20 日 22 2013 年第五次临时股东大会 2013 年 10 月 24 日 23 2013 年第六次临时股东大会 2013 年 11 月 28 日 24 2013 年第七次临时股东大会 2013 年 12 月 12 日 25 2013 年第八次临时股东大会 2013 年 12 月 31 日 26 2013 年年度股东大会 2014 年 4 月 15 日 27 2014 年第一次临时股东大会 2014 年 6 月 30 日 28 2014 年第二次临时股东大会 2014 年 9 月 25 日 29 2014 年年度股东大会 2015 年 3 月 6 日 30 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 6 月 16 日 31 2015 年第二次临时股东大会 2015 年 9 月 1 日 32 2015 年第三次临时股东大会 2015 年 9 月 21 日 282 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 会议名称 时间 33 2015 年年度股东大会 2016 年 2 月 25 日 34 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 5 月 11 日 35 2016 年第二次临时股东大会 2016 年 9 月 21 日 本公司历次股东大会的会议通知、召开方式、表决方式等程序均符合《公司法》和 《公司章程》的规定,会议记录完整规范,股东能够勤勉尽责地履行权利和义务。股东 大会机构和制度的建立及有效执行,对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积 极的作用。 (二)董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会构成 本公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1人。 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事可以由 总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与绩效 考核委员会和提名委员会四个专门委员会,各专门委员会对董事会负责,在董事会的统 一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意见。 2、董事会职权 根据《公司章程》的规定,董事会行使下列职权: (1)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (2)执行股东大会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (7)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; 283 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (9)决定公司内部管理机构的设置; (10)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提 名,聘任或者解聘公司财务总监、高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (11)制订公司的基本管理制度; (12)制订本章程的修改方案; (13)管理公司信息披露事项; (14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (15)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (16)法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 3、董事会议事规则 本公司制定的《深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会议事规则》对董事会办公 室、董事会会议的提案、召集和主持、通知、召开、出席、审议程序、表决、决议公告、 执行等内容作了明确规定,以确保董事会能高效运作和科学决策。 4、董事会运作情况 自本公司成立以来,本公司董事会一直严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公 司章程》及《深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会议事规则》的规定规范运作,严 格执行董事会制度。截至本招股说明书签署日,本公司董事会共召开了41次会议。 序号 会议名称 时间 1 第一届董事会第一次会议 2010 年 3 月 18 日 2 第一届董事会第二次会议 2010 年 8 月 10 日 3 第一届董事会第三次会议 2010 年 9 月 16 日 4 第一届董事会第四次会议 2010 年 11 月 25 日 5 第一届董事会第五次会议 2010 年 12 月 31 日 6 第一届董事会第六次会议 2011 年 1 月 31 日 7 第一届董事会第七次会议 2011 年 3 月 11 日 284 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 会议名称 时间 8 第一届董事会第八次会议 2011 年 4 月 29 日 9 第一届董事会第九次会议 2011 年 7 月 3 日 10 第一届董事会第十次会议 2011 年 9 月 22 日 11 第一届董事会第十一次会议 2012 年 3 月 23 日 12 第一届董事会第十二次会议 2012 年 4 月 28 日 13 第一届董事会第十三次会议 2012 年 9 月 20 日 14 第一届董事会第十四次会议 2012 年 11 月 12 日 15 第一届董事会第十五次会议 2013 年 4 月 22 日 16 第二届董事会第一次会议 2013 年 5 月 13 日 17 第二届董事会第二次会议 2013 年 5 月 24 日 18 第二届董事会第三次会议 2013 年 6 月 8 日 19 第二届董事会第四次会议 2013 年 7 月 10 日 20 第二届董事会第五次会议 2013 年 9 月 13 日 21 第二届董事会第六次会议 2013 年 10 月 8 日 22 第二届董事会第七次会议 2013 年 11 月 13 日 23 第二届董事会第八次会议 2013 年 11 月 25 日 24 第二届董事会第九次会议 2013 年 12 月 16 日 25 第二届董事会第十次会议 2014 年 3 月 26 日 26 第二届董事会第十一次会议 2014 年 6 月 13 日 27 第二届董事会第十二次会议 2014 年 8 月 20 日 28 第二届董事会第十三次会议 2014 年 9 月 10 日 29 第二届董事会第十四次会议 2014 年 11 月 28 日 30 第二届董事会第十五次会议 2015 年 2 月 13 日 31 第二届董事会第十六次会议 2015 年 4 月 15 日 32 第二届董事会第十七次会议 2015 年 5 月 29 日 33 第二届董事会第十八次会议 2015 年 8 月 14 日 34 第二届董事会第十九次会议 2015 年 9 月 4 日 35 第二届董事会第二十次会议 2015 年 11 月 13 日 36 第二届董事会第二十一次会议 2016 年 2 月 2 日 37 第二届董事会第二十二次会议 2016 年 3 月 25 日 38 第二届董事会第二十三次会议 2016 年 4 月 25 日 39 第三届董事会第一次会议 2016 年 5 月 13 日 40 第三届董事会第二次会议 2016 年 8 月 5 日 285 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 会议名称 时间 41 第三届董事会第三次会议 2016 年 9 月 6 日 本公司历次董事会会议召集、召开程序均符合《公司章程》规定。本公司董事已按 照相关规定认真履行职责,充分行使权利。 (三)监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会构成 本公司监事会由3名监事组成,其中职工监事2名,监事会设主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。 2、监事会职权 根据《公司章程》,监事会行使下列职权: (1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (2)检查公司财务; (3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (6)向股东大会提出提案; (7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 3、监事会议事规则 286 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司制定的《深圳市裕同包装科技股份有限公司监事会议事规则》对监事会办公 室、监事会会议的提案、提议程序、召集和主持、会议通知、召开方式、审议程序、决 议、决议公告和执行、会议档案的保存等内容作了明确规定,保障了监事会能够独立有 效地行使监督权。 4、监事会运作情况 自本公司成立以来,本公司监事会一直严格按照有关法律、法规、《公司章程》及 《深圳市裕同包装科技股份有限公司监事会议事规则》的规定规范运作,严格执行监事 会制度。截至本招股说明书签署日,本公司监事会共召开了16次会议。 序号 会议名称 时间 1 第一届监事会第一次会议 2010 年 3 月 18 日 2 第一届监事会第二次会议 2010 年 7 月 19 日 3 第一届监事会第三次会议 2011 年 1 月 31 日 4 第一届监事会第四次会议 2011 年 7 月 18 日 5 第一届监事会第五次会议 2012 年 4 月 28 日 6 第一届监事会第六次会议 2012 年 8 月 23 日 7 第一届监事会第七次会议 2013 年 4 月 22 日 8 第二届监事会第一次会议 2013 年 5 月 13 日 9 第二届监事会第二次会议 2013 年 9 月 16 日 10 第二届监事会第三次会议 2014 年 3 月 26 日 11 第二届监事会第四次会议 2014 年 8 月 10 日 12 第二届监事会第五次会议 2015 年 2 月 13 日 13 第二届监事会第六次会议 2015 年 8 月 13 日 14 第二届监事会第七次会议 2016 年 2 月 2 日 15 第三届监事会第一次会议 2016 年 5 月 13 日 16 第三届监事会第二次会议 2016 年 8 月 5 日 本公司历次监事会会议召集、召开程序均符合《公司章程》规定。本公司监事已按 照相关规定认真履行职责,充分行使权利。 (四)本公司的独立董事 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及 《公司章程》的规定,本公司建立了独立董事制度。目前本公司已聘任胡旻、黄纲、周 俊祥三人为本公司独立董事,占本公司董事会成员的三分之一以上。 287 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、独立董事的聘任 根据相关的法律、法规、规章、《公司章程》及《深圳市裕同包装科技股份有限公 司独立董事工作制度》,本公司设独立董事3名,其中至少包括一名会计专业人士。会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。独立董事不在本公司担任除董 事外的其他职务,并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,确保有足够的时间和 精力,有效地履行独立董事的职责。本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司 已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董 事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得 超过六年。独立董事连续三次未亲自出席(传真方式视为亲自出席)董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 2、独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规 赋予董事的职权外,还具有以下特殊职权: (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总金额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董 事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (3)向董事会提请召开临时股东大会; (4)提议召开董事会; (5)独立聘请外部审计机构或咨询机构; (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (7)法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (1)提名、任免董事; 288 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (2)聘任或解聘公司高级管理人员; (3)公司董事、高级管理人员的薪酬; (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取 有效措施回收欠款; (5)董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时; (6)在公司定期报告中,公司累计和当期的对外担保情况; (7)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (8)公司章程规定的其他事项。 3、独立董事履行职责的情况 自本公司成立以来,本公司独立董事能够按照相关的法律、法规、规章及《公司章 程》的规定,诚信、勤勉、独立、尽职的履行权利和义务,能够及时了解本公司重大的 经营情况,按时参加本公司的各项会议,审慎、尽职的审查本公司的各项议案,在对涉 及重大关联交易的事项决策、法人治理结构的完善与规范化运作等方面发挥了积极的作 用,维护了本公司整体利益和中小股东的合法权益。 (五)董事会秘书 本公司依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《深圳市 裕同包装科技股份有限公司董事会秘书工作制度》的规定,设董事会秘书一名,董事会 秘书为本公司的高级管理人员,对本公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名,董 事会聘任或解聘。本公司的董事会秘书具备财务、管理、证券、法律等专业知识和经验, 具有良好的职业道德和个人品德,并已取得证券交易所颁发的董事会秘书资格培训证 书。 董事会秘书履行如下职责: 1、公司上市之前: (1)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (2)参加董事会会议,制作会议记录并签字; 289 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (3)负责与为公司筹备上市的各个中介机构、政府部门进行联络; (4)负责组织、协调、实施公司上市的各项筹备工作; (5)《公司章程》及股东大会、董事会赋予的其他职责。 2、公司上市之后: (1)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (2)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (3)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议 及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字; (4)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易 所报告并办理公告; (5)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所所有问询; (6)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训,协助 前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (7)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司 章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时, 应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (8)《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。 2015年2月13日,本公司召开第二届董事会第十五次会议,聘任张恩芳先生为本公 司董事会秘书。 (六)董事会专门委员会的设置及制度安排 2010年3月18日,本公司召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于董事会 下设战略委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会、审计委员会的议案》;设立了 董事会薪酬与绩效考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会, 并制订了《深圳市裕同印刷股份有限公司战略委员会工作细则》、《深圳市裕同印刷股份 290 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 有限公司提名委员会工作细则》、《深圳市裕同印刷股份有限公司薪酬与绩效考核委员会 工作细则》、《深圳市裕同印刷股份有限公司审计委员会工作细则》。 1、董事会战略委员会 本公司董事会战略委员会由3名董事组成。 战略委员会的主要职责包括: (1)对公司中长期发展战略进行研究并提出建议; (2)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行审核并提出建议; (3)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议; (4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (5)对以上事项的实施进行检查; (6)董事会授权的其他事宜。 2、董事会审计委员会 本公司董事会审计委员会由3名董事组成,其中独立董事占多数。审计委员会召集 人由一名会计专业的独立董事担任。 审计委员会的主要职责包括: (1)提议聘请或更换外部审计机构; (2)听取公司审计负责人的工作报告,监督公司的内部审计制度及其实施; (3)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (4)审核公司的财务信息及其披露; (5)审查公司内控制度,监控公司风险投资,对重大关联交易提出审核意见; (6)根据专业判断和其他信息对公司有关事项进行调查; (7)对公司董事会的决策是否符合公平原则进行评价;对公司总经理的经营管理 是否符合董事会的决策进行审查; (8)公司董事会授权的其他职责。 291 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、董事会薪酬与绩效考核委员会 董事会薪酬与绩效考核委员会由3名董事组成,其中独立董事占多数,召集人由独 立董事担任。 薪酬与绩效考核委员会的主要职责包括: (1)根据董事及高级管理人员(高级管理人员限于总裁、副总裁、董事会秘书和 财务总监。下同)管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪 酬水平制定薪酬政策、计划或方案;薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价 标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等; (2)拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案,报公司董事会审议通过后提交股东 大会审议,经批准后实施; (3)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,拟 订年终奖励方案,报董事会决定实施; (4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (5)董事会授权的其他事宜。 4、董事会提名委员会 本公司董事会提名委员会由3名董事组成,其中独立董事占多数,召集人由独立董 事担任。 提名委员会的主要职责包括: (1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事 会提出建议; (2)研究董事、总裁人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议; (3)根据提名工作组提出的方案选定合格的董事、总裁人员和其他需提请董事会 聘任的其他高级管理人员的人选,并对董事候选人和总裁人选向董事会提出建议; (4)董事会授权的其他事宜。 292 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、本公司近三年接受行政处罚的情况 本公司严格遵守国家的相关法律法规,报告期内受到的行政处罚情况如下: 1、根据深圳市宝安区环境保护和水务局于2013年1月10日出具的《行政处罚决定 书》(深宝环水罚字2012第978号),发行人于2013年1月10日因印刷废水直接排放的行 为被深圳市宝安区环境保护和水务局给予警告处罚。 深圳市宝安区环境保护和水务局于2014年7月23日出具《关于深圳市裕同包装科技 股份有限公司环保守法情况的证明》(深宝环守字2014第146号),证明发行人在2011 年1月1日至今无重大违法行为。 2、根据昆山市公安消防大队于2014年12月24日出具的《行政处罚决定书》(苏昆 公消刑罚决字2014第0744号),苏州裕同因4号厂房东侧搭有大蓬占用消防车通道,被 昆山市公安消防大队给予行政处罚人民币5,000元。 根据昆山市公安消防大队于2014年12月24日出具的《行政处罚决定书》(苏昆公 消刑罚决字2014第0745号),苏州裕同因3号、4号厂房内装修工程及部分区域用作仓 库未进行竣工消防备案,被昆山市公安消防大队给予行政处罚人民币1,000元。 根据昆山市公安消防大队于2014年12月24日出具的《行政处罚决定书》(苏昆公 消刑罚决字2014第0746号),苏州裕同因疏散指示标志、应急照明灯损坏的案由,被 昆山市公安消防大队给予行政处罚人民币5,000元。 根据昆山市公安消防大队于2014年12月24日出具的《行政处罚决定书》(苏昆公 消刑罚决字2014第0747号),苏州裕同因3号、4号厂房搭有大蓬占用防火间距,3号、 4号厂房间连廊未作防火分隔且未按期整改,被昆山市公安消防大队给予行政处罚人民 币5,000元。 根据昆山市公安消防大队于2014年12月24日出具的《行政处罚决定书》(苏昆公 消刑罚决字2014第0748号),苏州裕同因3号、4号厂房搭有大蓬占用防火间距,被昆 山市公安消防大队给予行政处罚人民币5,000元。 根据昆山市公安消防大队于2015年1月19日出具的《行政处罚决定书》(苏昆公消 刑罚决字2015第0043号),苏州裕同因3号、4号厂房内装修工程及部分区域用作仓库 293 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 未进行竣工消防备案且未按期整改并停止使用,被昆山市公安消防大队给予责令停止使 用3号、4号厂房内装修部分及仓库部分,并罚款人民币30,000元的行政处罚。 根据昆山市公安消防大队于2015年2月2日出具的《行政处罚决定书》(苏昆公消 刑罚决字2015第5-0006号),苏州裕同鹿场路分公司因6号、7号厂房之间搭建彩钢棚、 占用防火间距,被昆山市公安消防大队给予行政处罚人民币5,000元。 昆山市公安消防大队于2015年2月12日出具《证明》,认定苏州裕同该等行为不属 于重大违法行为。 3、根据2013年6月大鹏海关出具的《中华人民共和国大鹏海关行政处罚决定书》, 发行人委托深圳市海德龙国际货运代理有限公司申报出口:非瓦楞彩盒、折叠式 12,442.8千克(商品编码48192000.00),而实际出口货物为:瓦楞彩盒12,442.8千克(商 品编码48191000.00)。大鹏海关依据《海关法》第八十六条,《海关行政处罚实施条例》 第五条、第十五条第(一)项的规定对发行人作出2,000元罚款的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师向深圳市海关(南头海关为深圳市海关的二级海关)访谈 及查询,深圳市海关企业管理处工作人员答复,发行人该等行政处罚不属于重大违法违 规行为。 4、根据2014年5月14日苏州海关出具的《中华人民共和国苏州海关当场处罚决定 书》(苏关缉违当字[2014]0029号),苏州裕同委托苏州新联达通报关有限公司以一般贸 易方式向海关申报出口一票货物,货物申报重量不实。苏州海关依据《中华人民共和国 海关法》第八十六条第(三)项、《海关行政处罚实施条例》第十五条第(二)项、第 十六条的规定,对苏州裕同作出500元罚款的行政处罚。 经保荐机构及发行人律师向苏州裕同的主管部门昆山海关访谈,昆山海关负责人表 示,根据海关管理规定,企业如有严重违法行为,海关主管部门应予降低该企业的海关 管理类别,苏州裕同该等申报不实行为违法情节轻微,处罚金额较小,不影响海关管理 类别调整,不属于海关管理方面重大违法违规行为。 5、根据2015年6月19日烟台经济技术开发区国家税务局出具的《税务行政处罚决 定书》(烟开国税稽罚[2015]141010号),烟台裕同2011年1月1日至2013年12月31 日的纳税情况存在违法事实。烟开国税局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六 294 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 十四条第(二)款的规定,对烟台裕同定性为不进行纳税申报、不缴或者少缴应纳税款, 追缴少缴的增值税款35,339.33元,并处以罚款21,203.60元。 山东省烟台经济技术开发区国家税务局于2015年7月8日出具《证明》,认定烟台 裕同在税收方面无重大违法违规行为。 6、根据2015年7月9日重庆海关出具的《中华人民共和国重庆海关行政处罚决定书》 (渝关缉罚字[2015]56号),苏州裕同申报出口报关单项下货物数量申报不实。重庆海 关依据《中华人民共和国海关法》第二十四条第(一)款、《中华人民共和国海关行政 处罚实施条例》第十五条第(四)项的规定,对苏州裕同做出3,000元罚款的行政处罚。 昆山海关于2015年7月21日出具《证明》,认定苏州裕同该等行为不影响该企业海 关信用等级的调整,不属于重大违法行为。 7、根据2015年11月5日西永海关出具的《中华人民共和国西永海关行政处罚决定 书》(西关简单罚字[2015]010号),苏州裕同申报出口报关单项下货物数量申报不 实。西永海关依据《中华人民共和国海关法》第二十四条和第八十六条、《中华人民共 和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(五)项的规定,对苏州裕同做出3,369元罚 款的行政处罚。 据昆山海关于2016年1月8日出具的《证明》,该项行政处罚不影响苏州裕同海关 管理类别的调整。 8、根据2016年3月14日郑州综合保税区海关出具的《中华人民共和国郑州综保区 海关当场处罚决定书》(郑综关易字[2016]0003号),2016年3月11日,许昌裕同印刷 包装有限公司向郑州综合保税区海关申报一批货物(461220160126058200),其中货 物申报毛重为22,997.9公斤,实际毛重为25,016.5公斤,构成申报不实。依据《中华人 民共和国海关法》第二十四条,《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第 一项,《中华人民共和国行政处罚法》第五章第一节,对当事人处以警告。 根据郑州海关于2016年7月22日出具的“郑关法证〔2016〕51号”《证明》,除 上述警告处罚外,许昌裕同未发现其他违反海关监管规定的记录。 综上,发行人报告期内因违法、违规行为受到的行政处罚较轻,且相关行政主管单 位均认定前述行政处罚不属于重大违法、违规行为。 295 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、本公司资金的占用和担保情况 截至本招股说明书签署日,本公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业占用本公司资金或资产的情况,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 提供担保的情况。 四、管理层对本公司内部控制制度的说明 本公司编写了《深圳市裕同包装科技股份有限公司董事会关于内部控制的自我评估 报告》,本公司董事会认为:“公司已建立健全了一系列内部控制管理制度,并在经营管 理活动中得到贯彻实施,总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常 进行,在一定程度上控制了经营管理风险,确保了公司经营管理目标的实现。随着外部 环境的变化和公司生产经营活动的发展,本公司将进一步完善内部控制制度建设,加强 法律、法规和规章制度的培训学习,不断提高企业经营管理水平和风险防范能力,促使 其始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。根据《企业内部控制基本规范》 及相关规定,本公司内部控制在所有重大方面是有效的。” 五、会计师对本公司内部控制制度的评价 天健会计师接受本公司的委托,审核了本公司编写的《深圳市裕同包装科技股份有 限公司关于与财务报表相关的内部控制制度有关事项的说明》,并为本公司出具了天健 审〔2016〕3-521号《内部控制鉴证报告》,认为:“裕同科技按照《企业内部控制基本 规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。” 296 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十节 财务会计信息 一、经审计的财务报表 天健会计师审计了发行人财务报表,包括2016年6月30日、2015年12月31日、2014 年12月31日和2013年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2016年1-6月、2015 年度、2014年度和2013年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的 审计报告(天健审〔2016〕3-520号)。 以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的公司财务会计报表。有 关财务会计数据分析非经特别说明,均以合并报表数据为准。 (一)合并会计报表 1、合并资产负债表(资产方) 单位:元 资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 429,533,787.82 644,261,467.42 479,687,029.25 371,644,324.98 以公允价值计量 且其变动计入当期 27,940.00 15,045,425.00 损益的金融资产 应收票据 41,950,551.20 20,828,093.47 23,557,569.66 6,995,912.71 应收账款 1,555,130,620.89 1,759,455,917.38 1,400,820,979.58 975,797,267.16 预付款项 43,710,995.22 41,110,834.10 41,518,439.68 27,428,015.83 应收利息 1,384,375.74 其他应收款 33,076,047.40 27,296,006.15 32,821,468.07 35,678,125.65 存货 243,477,491.48 274,819,961.57 233,659,216.49 184,692,065.88 其他流动资产 42,664,392.98 16,105,273.16 11,378,898.15 流动资产合计 2,389,543,886.99 2,785,261,928.99 2,223,471,540.88 1,617,281,137.21 非流动资产: 可供出售金融资 23,200,000.00 20,200,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 产 长期股权投资 297 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 投资性房地产 15,397,586.95 15,938,799.30 16,993,638.00 18,110,381.47 固定资产 1,210,531,933.28 1,126,111,620.07 612,839,131.99 569,123,651.11 在建工程 136,981,852.15 89,657,010.09 231,670,614.50 90,487,473.20 无形资产 190,317,487.22 133,965,125.14 119,751,590.86 28,259,587.97 商誉 24,807,132.73 20,560,791.73 20,560,791.73 20,560,791.73 长摊待摊费用 69,362,918.25 38,246,661.46 25,580,040.60 45,727,712.45 递延所得税资产 25,880,131.89 25,613,199.63 18,908,058.85 13,113,810.84 其他非流动资产 218,989,454.62 152,054,928.02 47,144,695.35 23,769,881.38 非流动资产合计 1,915,468,497.09 1,622,348,135.44 1,098,448,561.88 814,153,290.15 资产总计 4,305,012,384.08 4,407,610,064.43 3,321,920,102.76 2,431,434,427.36 2、合并资产负债表(负债及股东权益方) 单位:元 负债和股东权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 1,065,736,114.81 1,147,861,853.87 800,463,931.70 627,593,193.91 以公允价值计量 且其变动计入当 1,995,000.00 8,805,479.31 3,279,262.40 期损益的金融负 债 应付票据 131,907,930.78 163,085,075.18 121,541,792.20 100,241,296.59 应付账款 502,254,410.84 580,897,624.07 561,249,031.25 399,999,305.42 预收款项 5,371,636.69 7,356,734.28 4,336,226.28 4,462,444.92 应付职工薪酬 87,201,541.62 104,179,629.72 102,659,587.30 63,261,245.42 应交税费 32,926,481.30 54,239,994.63 47,085,100.75 31,325,475.43 应付利息 1,435,556.70 4,186,066.67 应付股利 其他应付款 18,607,860.96 12,953,353.84 20,721,114.57 19,543,530.41 一年以内到期的 32,884,615.29 14,620,000.00 16,000,000.00 长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,880,321,148.99 2,098,185,811.57 1,661,336,046.45 1,262,426,492.10 非流动负债: 298 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 负债和股东权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 长期借款 128,709,653.28 102,495,952.01 长期应付款 预计负债 递延收益 32,496,340.41 31,319,079.60 8,573,755.78 9,249,072.46 递延所得税负债 6,985.00 2,350,627.25 其他非流动负债 252,819.04 非流动负债合计 161,205,993.69 133,815,031.61 8,833,559.82 11,599,699.71 负债合计 2,041,527,142.68 2,232,000,843.18 1,670,169,606.27 1,274,026,191.81 股东权益: 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 2,151.28 2,151.28 其他综合收益 -20,867,355.09 -26,438,809.54 -38,061,427.65 -38,145,120.09 盈余公积 125,164,478.46 125,164,478.46 75,000,000.00 56,132,482.36 未分配利润 1,784,206,190.19 1,710,540,612.80 1,462,505,766.71 988,340,873.28 归属于母公司股 2,248,505,464.84 2,169,268,433.00 1,649,444,339.06 1,156,328,235.55 东权益小计 少数股东权益 14,979,776.56 6,340,788.25 2,306,157.43 1,080,000.00 股东权益合计 2,263,485,241.40 2,175,609,221.25 1,651,750,496.49 1,157,408,235.55 负债和股东权益总 4,305,012,384.08 4,407,610,064.43 3,321,920,102.76 2,431,434,427.36 计 3、合并利润表 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 2,020,962,209.31 4,289,630,574.60 3,665,439,340.93 2,594,196,728.17 二、营业成本 1,391,922,430.32 2,958,935,072.49 2,436,337,360.47 1,797,093,808.11 营业税金及附 10,793,518.05 24,199,812.16 23,546,054.23 15,354,182.89 加 销售费用 94,925,663.00 172,110,807.74 151,190,579.44 147,506,924.88 管理费用 219,975,703.28 374,215,882.34 299,072,083.84 228,972,903.90 财务费用 7,504,484.00 -25,497,960.62 39,676,297.72 65,018,926.29 资产减值损失 -789,252.39 16,687,977.29 13,833,011.72 3,119,745.39 299 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 加:公允价值变动 6,810,479.31 -5,554,156.91 -18,296,747.40 15,045,425.00 收益 投资收益 -5,402,071.00 -6,934.17 5,822,185.00 15,349,105.00 三、营业利润 298,038,071.36 763,417,892.12 689,309,391.11 367,524,766.71 加:营业外收入 9,786,710.05 43,686,999.48 13,018,496.70 13,083,356.14 其中:非流动 497,677.41 339,159.22 1,039,408.45 1,674,061.25 资产处置利得 减:营业外支出 2,601,151.63 12,933,495.17 15,979,839.05 14,718,095.48 其中:非流动 1,575,749.79 8,746,920.12 13,030,023.81 7,991,168.97 资产处置损失 四、利润总额 305,223,629.78 794,171,396.43 686,348,048.76 365,890,027.37 减:所得税费用 49,976,765.05 135,578,044.44 124,324,774.38 84,554,286.64 五、净利润 255,246,864.73 658,593,351.99 562,023,274.38 281,335,740.73 归属于母公司所有 253,665,577.39 658,199,324.55 562,032,411.07 281,335,740.73 者的净利润 少数股东损益 1,581,287.34 394,027.44 -9,136.69 六、每股收益: (一)基本每股收 0.7046 1.8283 1.5612 0.7815 益 (二)稀释每股收 0.7046 1.8283 1.5612 0.7815 益 七、其他综合收益 5,571,454.45 11,622,618.11 83,692.44 -8,341,281.23 归属于母公司股东 5,571,454.45 11,622,618.11 83,692.44 -8,341,281.23 的其他综合收益 归属于少数股东的 其他综合收益 八、综合收益总额 260,818,319.18 670,215,970.10 562,106,966.82 272,994,459.50 归属于母公司所有 259,237,031.84 669,821,942.66 562,116,103.51 272,994,459.50 者的综合收益总额 归属于少数股东的 1,581,287.34 394,027.44 -9,136.69 综合收益总额 4、合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生 的现金流量: 300 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售商品、提供劳 2,295,468,629.82 4,080,623,108.77 3,272,890,098.83 2,481,370,041.64 务收到的现金 收到的税费返还 26,733,405.33 58,584,827.29 50,995,240.96 42,535,300.03 收到的其他与经 42,604,562.02 66,793,435.94 50,637,675.77 63,530,790.10 营活动有关的现金 经营活动现金流入 2,364,806,597.17 4,206,001,372.00 3,374,523,015.56 2,587,436,131.77 小计 购买商品、接受劳 1,106,699,035.52 2,182,632,395.09 1,666,514,073.76 1,412,509,266.54 务支付的现金 支付给职工以及 507,445,258.61 1,024,792,886.30 741,770,888.15 490,737,924.59 为职工支付的现金 支付的各项税费 134,298,711.52 281,032,557.95 233,405,554.65 190,607,115.33 支付的其他与经 178,040,782.27 294,353,881.85 271,290,573.49 226,313,803.71 营活动有关的现金 经营活动现金流出 1,926,483,787.92 3,782,811,721.19 2,912,981,090.05 2,320,168,110.17 小计 经营活动产生的现 438,322,809.25 423,189,650.81 461,541,925.51 267,268,021.60 金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量: 收回投资收到的 现金 取得投资收益收 1,950,000.00 5,822,185.00 到的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期 208,667.30 4,397,527.36 1,700,654.00 15,220,111.83 资产收回的现金净 额 处置子公司及其 他营业单位收到的 2,500,000.00 现金净额 收到其他与投资 2,050,000.00 19,510,000.00 9,086,354.63 活动有关的现金 投资活动现金流入 2,258,667.30 28,357,527.36 7,522,839.00 24,306,466.46 小计 购建固定资产、无 形资产和其他长期 376,788,009.58 577,029,538.64 429,701,028.15 169,673,798.76 资产支付的现金 投资支付的现金 3,000,000.00 15,200,000.00 5,000,000.00 取得子公司及其 他营业单位支付的 8,997,427.62 100,000.00 现金净额 支付其他与投资活 5,402,071.00 1,956,934.17 动有关的现金 301 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 投资活动现金流出 394,187,508.20 594,186,472.81 429,701,028.15 174,773,798.76 小计 投资活动产生的现 -391,928,840.90 -565,828,945.45 -422,178,189.15 -150,467,332.30 金流量净额 三、筹资活动产生 的现金流量: 吸收投资收到的 1,235,294.12 1,080,000.00 现金 取得借款收到的 1,176,107,008.33 2,029,824,676.66 1,274,140,040.18 1,187,914,600.58 现金 发行债券收到的 现金 收到其他与筹资活 78,800,496.31 动有关的现金 筹资活动现金流入 1,254,907,504.64 2,029,824,676.66 1,275,375,334.30 1,188,994,600.58 小计 偿还债务支付的现 1,216,520,414.00 1,579,424,712.36 1,115,619,885.21 1,297,276,302.60 金 分配股利、利润或偿 216,143,073.25 194,088,349.27 110,031,965.67 76,285,397.49 付利息支付的现金 支付其他与筹资 8,814,096.41 78,800,496.31 2,227,762.68 9,335,676.96 活动有关的现金 筹资活动现金流出 1,441,477,583.66 1,852,313,557.94 1,227,879,613.56 1,382,897,377.05 小计 筹资活动产生的现 -186,570,079.02 177,511,118.72 47,495,720.74 -193,902,776.47 金流量净额 四、汇率变动对现 金及现金等价物的 404,907.87 36,159,652.61 4,564,084.09 -3,973,724.67 影响 五、现金及现金等 -139,771,202.80 71,031,476.69 91,423,541.19 -81,075,811.84 价物净增加额 加:期初现金及现金 492,129,707.22 421,098,230.53 329,674,689.34 410,750,501.18 等价物余额 六、期末现金及现 352,358,504.42 492,129,707.22 421,098,230.53 329,674,689.34 金等价物余额 (二)母公司会计报表 1、母公司资产负债表(资产方) 单位:元 资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 流动资产: 302 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资产 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日2013 年 12 月 31 日 货币资金 188,893,741.73 353,083,755.07 171,738,230.85 212,189,675.89 以公允价值计量 且其变动计入当 10,906,500.00 期损益的金融资 产 应收票据 32,086,855.56 15,305,091.70 15,496,615.23 2,843,476.36 应收账款 994,778,151.53 1,186,369,825.07 800,640,668.98 454,660,099.84 预付款项 13,321,230.86 13,514,160.07 41,632,064.08 56,308,366.30 应收利息 1,384,375.74 应收股利 其他应收款 700,134,120.89 621,045,098.92 410,700,705.45 355,144,646.54 存货 104,987,082.77 109,653,253.65 94,748,566.80 85,485,159.02 其他流动资产 2,630,754.58 232,858.43 563,094.16 流动资产合计 2,036,831,937.92 2,300,588,418.65 1,535,519,945.55 1,177,537,923.95 非流动资产: 可供出售金融资 22,300,000.00 19,300,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 产 长期股权投资 556,179,775.39 482,930,975.39 455,157,999.06 417,757,999.06 投资性房地产 15,842,627.37 16,877,720.25 固定资产 569,825,736.74 559,615,996.00 232,129,488.86 194,319,737.15 在建工程 142,932,474.20 46,346,783.78 无形资产 70,504,068.44 13,254,831.02 14,064,166.52 10,581,132.25 长摊待摊费用 26,844,008.14 16,758,536.83 4,708,332.11 11,607,853.65 递延所得税资产 2,382,086.00 3,213,272.24 1,751,317.89 1,431,282.62 其他非流动资产 156,644,570.74 94,275,158.46 31,608,350.83 6,474,158.28 非流动资产合计 1,404,680,245.45 1,189,348,769.94 903,194,756.84 710,396,667.04 资产总计 3,441,512,183.37 3,489,937,188.59 2,438,714,702.39 1,887,934,590.99 2、母公司资产负债表(负债及股东权益方) 单位:元 负债和股东权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债: 303 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 负债和股东权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 短期借款 1,007,046,980.09 988,778,421.61 631,605,896.97 541,828,338.98 以公允价值计 量且其变动计 1,706,300.00 8,008,608.31 919,990.00 入当期损益的 金融负债 应付票据 105,747,870.99 131,886,513.56 98,513,090.22 96,003,788.53 应付账款 341,199,105.86 362,858,874.58 274,663,278.45 221,329,784.76 预收款项 1,281,208.56 560,100.38 342,807.17 921,212.35 应付职工薪酬 34,443,608.43 43,932,970.73 39,662,638.59 30,148,653.33 应交税费 15,045,738.27 36,125,802.95 36,881,808.49 22,305,493.72 应付利息 1,435,556.70 4,186,066.67 应付股利 其他应付款 288,252,321.19 297,172,009.09 221,246,575.82 220,204,808.35 一年以内到期 32,884,615.29 14,620,000.00 16,000,000.00 的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,829,043,305.38 1,888,129,367.88 1,303,836,085.71 1,148,742,080.02 非流动负债: 长期借款 128,709,653.28 102,495,952.01 长期应付款 递延收益 18,216,771.01 18,762,478.16 5,721,191.67 6,249,072.46 递延所得税负债 1,635,975.00 其他非流动负债 252,819.04 非流动负债合计 146,926,424.29 121,258,430.17 5,974,010.71 7,885,047.46 负债合计 1,975,969,729.67 2,009,387,798.05 1,309,810,096.42 1,156,627,127.48 股东权益: 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 89,776,213.32 89,776,213.32 盈余公积 125,164,478.46 125,164,478.46 75,000,000.00 56,132,482.36 未分配利润 980,377,975.24 995,384,912.08 814,128,392.65 435,398,767.83 股东权益合计 1,465,542,453.70 1,480,549,390.54 1,128,904,605.97 731,307,463.51 负债和股东权益总 3,441,512,183.37 3,489,937,188.59 2,438,714,702.39 1,887,934,590.99 304 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 负债和股东权益 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 计 3、母公司利润表 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业收入 931,825,731.80 2,077,080,527.38 1,749,390,738.09 1,236,207,535.98 减:营业成本 584,390,734.03 1,189,801,258.42 984,747,874.25 782,244,449.01 营业税金及附 2,896,114.96 7,354,474.73 9,102,603.42 7,659,884.66 加 销售费用 41,379,153.21 73,822,393.16 69,076,530.13 89,744,745.21 管理费用 102,456,658.35 189,696,374.10 147,961,094.42 124,278,332.85 财务费用 18,375,650.10 -325,661.46 36,388,754.65 45,055,892.04 资产减值损失 3,050,260.83 5,326,918.56 2,511,016.69 29,009.74 加:公允价值变 6,302,308.31 -7,088,618.31 -11,826,490.00 10,906,500.00 动收益 投资收益 1,193,350.00 -7,308,408.91 52,384,398.52 11,546,970.00 二、营业利润 186,772,818.63 597,007,742.65 540,160,773.05 209,648,692.47 加:营业外收 8,478,945.42 10,164,974.03 9,679,980.13 9,360,639.12 入 其中:非流动资 413,364.68 198,358.22 427,027.65 374,605.74 产处置利得 减:营业外支 1,110,581.30 8,219,120.09 6,522,583.88 10,182,548.58 出 其中:非流动资 408,825.17 4,327,878.09 3,966,795.77 4,056,155.03 产处置损失 三、利润总额 194,141,182.75 598,953,596.59 543,318,169.30 208,826,783.01 减:所得税费用 29,148,119.59 97,308,812.02 76,721,026.84 33,860,245.45 四、净利润 164,993,063.16 501,644,784.57 466,597,142.46 174,966,537.56 五、其他综合收益 六、综合收益总额 164,993,063.16 501,644,784.57 466,597,142.46 174,966,537.56 4、母公司现金流量表 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 305 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生 的现金流量: 销售商品、提供劳 1,186,974,524.12 1,882,083,883.24 1,449,838,245.41 1,215,874,215.58 务收到的现金 收到的税费返还 7,901,402.52 21,724,783.67 12,850,016.76 9,357,436.37 收到的其他与经营 101,220,079.57 234,498,153.36 130,737,340.78 198,984,793.58 活动有关的现金 经营活动现金流入 1,296,096,006.21 2,138,306,820.27 1,593,425,602.95 1,424,216,445.53 小计 购买商品、接受劳 537,964,962.69 954,275,917.15 723,000,673.03 631,644,643.74 务支付的现金 支付给职工以及为 187,045,152.14 344,091,437.21 283,289,906.94 233,627,582.45 职工支付的现金 支付的各项税费 73,092,132.59 188,794,485.48 131,121,489.56 81,738,461.71 支付的其他与经营 221,587,515.29 443,314,300.32 271,561,228.25 321,680,041.15 活动有关的现金 经营活动现金流出 1,019,689,762.71 1,930,476,140.16 1,408,973,297.78 1,268,690,729.05 小计 经营活动产生的现 276,406,243.50 207,830,680.11 184,452,305.17 155,525,716.48 金流量净额 二、投资活动产生 的现金流量: 收回投资收到的 现金 取得投资收益收 6,000,000.00 1,950,000.00 52,384,398.52 到的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期 42,000.00 1,378,107.36 1,000,200.00 1,777,600.00 资产收回的现金净 额 处置子公司及其他 营业单位收到的现 3,930,891.09 2,000,000.00 金净额 收到其他与投资活 14,230,000.00 4,000,000.00 动有关的现金 投资活动现金流入 6,042,000.00 21,488,998.45 55,384,598.52 5,777,600.00 小计 购建固定资产、无 形资产和其他长期 208,193,727.36 315,398,612.47 218,292,222.89 82,889,481.16 资产支付的现金 投资支付的现金 76,248,800.00 39,650,000.00 39,400,000.00 45,220,000.00 取得子公司及其 他营业单位支付的 100,000.00 现金净额 306 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 支付其他与投资活 4,806,650.00 689,300.00 动有关的现金 投资活动现金流出 289,249,177.36 355,737,912.47 257,692,222.89 128,209,481.16 小计 投资活动产生的现 -283,207,177.36 -334,248,914.02 -202,307,624.37 -122,431,881.16 金流量净额 三、筹资活动产生 的现金流量: 吸收投资收到的现 金 取得借款收到的现 1,098,423,800.47 1,677,126,323.73 965,536,851.10 1,003,259,610.55 金 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 78,800,496.31 动有关的现金 筹资活动现金流入 1,177,224,296.78 1,677,126,323.73 965,536,851.10 1,003,259,610.55 小计 偿还债务支付的现 1,037,139,408.83 1,210,115,252.32 890,983,036.71 1,052,705,224.45 金 分配股利、利润或 偿付利息支付的现 210,329,964.87 187,536,622.05 104,918,671.42 72,600,351.51 金 支付其他与筹资活 78,800,496.31 2,155,893.43 3,468,065.38 动有关的现金 筹资活动现金流出 1,247,469,373.70 1,476,452,370.68 998,057,601.56 1,128,773,641.34 小计 筹资活动产生的现 -70,245,076.92 200,673,953.05 -32,520,750.46 -125,514,030.79 金流量净额 四、汇率变动对现 金及现金等价物的 -2,799,369.07 15,275,762.48 1,935,092.50 903,339.27 影响 五、现金及现金等 -79,845,379.85 89,531,481.62 -48,440,977.16 -91,516,856.20 价物净增加额 加:期初现金及现 219,189,879.12 129,658,397.50 178,099,374.66 269,616,230.86 金等价物余额 六、期末现金及现 139,344,499.27 219,189,879.12 129,658,397.50 178,099,374.66 金等价物余额 307 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 (一)财务报表的编制基础 本公司2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度度合并财务报表及母公司 财务报表基于以下假设编制: 本公司执行财政部于2006年颁布的企业会计准则(包括基本准则、具体准则、应 用指南和其他相关规定,下同)及其解释以及中国证券监督管理委员会于2010年1月颁 布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2010 年修订)。 (二)遵循企业会计准则的声明 本公司报表期间的财务报表真实、完整地反映了本公司 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的财务状况,2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年度及 2013 年度的经营成果和现金流量等有关信息,其应用的 会计政策符合企业会计准则的要求。 三、合并财务报表范围 (一)合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。控制是 指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 (二)纳入合并范围的子公司情况 1、子公司情况 报告期内纳入合并会计报表范围的子公司情况如下: 注册资本 表决权 子公司名称 持股比例(%) (万元) 比例(%) 通过设立或投资等方式取得的子公司 三河裕同 500 100 100 烟台裕同 7,338 100 100 308 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资本 表决权 子公司名称 持股比例(%) (万元) 比例(%) 珠海裕同 200 100 100 越南裕同 USD250 100 100 许昌裕同 1,000 100 100 九江裕同 200 100 100 成都裕同 1,000 100 100 重庆裕同 1,000 100 100 合肥裕同 10,000 100 100 东莞裕同 150 100 100 亳州裕同 300 100 100 武汉裕同 5,000 100 100 君和设计 5,406 100 100 陕西裕凤 2,000 82 82 四川君和 1,000 60 60 上海裕仁 5,000 100 100 裕同精品包装(原裕同供应链) 1,000 100 100 云创网印(原世纪君和) 300 100 100 华研精工 2,000 100 100 昆山裕锦 1,000 100 100 裕同环保包装 500 100 100 越南裕展 USD400 100 100 东莞包装 7,584.29 100 100 同一控制下企业合并取得的子公司 香港裕同 HKD1,000 100 100 苏州裕同 6,000 100 100 苏州昆迅 1,000 100 100 非同一控制下企业合并取得的子公司 苏州永承 USD183 100 100 苏州永沅 1,200 100 100 泸州包装 200 100 100 309 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册资本 表决权 子公司名称 持股比例(%) (万元) 比例(%) 明达塑胶 USD200 60 60 云创文化 1,000 100 100 2、合并范围的变动情况 报告期内新纳入合并范围的子公司: 子公司名称 并入时间 方式 明达塑胶 2016 年 1 月 非同一控制下企业合并 云创文化 2016 年 3 月 非同一控制下企业合并 昆山裕锦 2015 年 9 月 新成立 华研精工 2015 年 8 月 新成立 云创网印(原世纪君和) 2015 年 7 月 新成立 裕同精品包装(原裕同供应链) 2015 年 5 月 新成立 四川君和 2014 年 8 月 新成立 上海裕仁 2014 年 11 月 新成立 泸州包装 2013 年 12 月 非同一控制下企业合并 陕西裕凤 2013 年 12 月 新成立 亳州裕同 2013 年 8 月 新成立 武汉裕同 2013 年 8 月 新成立 君和设计 2013 年 8 月 新成立 东莞裕同 2013 年 1 月 新成立 裕同环保包装 2016 年 1 月 新成立 越南裕展 2016 年 1 月 新成立 东莞包装 2016 年 4 月 新成立 2014年11月上海裕同注销,2015年6月泸州裕同注销,不再纳入合并财务报表范 围。 四、主要会计政策和会计估计 (一)会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 310 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务 报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的 账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积; 资本公积不足冲减的,调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成 本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的,其差额计入当期损益。 (四)合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公 司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。 (五)金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债)、其他金融负债。 311 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资 产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融 负债,相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能 发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实 际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产,按照成本计量。 公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计 量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保 合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的 贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照《企业 会计准则第13号——或有事项》确定的金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准 则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照 如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公 允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息 或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额 确认为投资收益,同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变 动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权 益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际 收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差 额确认为投资收益。 312 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除 时,相应终止确认该金融负债或其一部分。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该 金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融 资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资 产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: 1) 所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产 整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进 行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确 定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并 依次使用: (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调 整的报价; (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的 输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负 债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收 益率曲线等;市场验证的输入值等; 313 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无 法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金 流量、使用自身数据做出的财务预测等。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。 (2)对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来, 单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在 具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资 产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未 来现金流量现值的差额确认减值损失。 (3)可供出售金融资产 1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括: ①债务人发生严重财务困难; ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期; ③公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; ⑤因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易; ⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值 发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等 发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查,若该权益工具 投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%(含50%)或低于其成本持续时间 超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若该权益工具投资于资产负债表日 314 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 的公允价值低于其成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的,或低于其成本持续时间 超过6个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价 格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公 司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变 化,判断该权益工具是否发生减值。 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公 允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原 确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投 资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减 值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。 (六)应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额 500 万元以上(含)的应收账款和 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 100 万元以上(含)的其他应收款 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 低于其账面价值的差额计提坏账准备 2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1)具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 合并范围内关联往来组合 个别认定法 (2)账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年,以下同) 2.00 2.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 315 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 3 年以上 100.00 100.00 (3)个别认定法 组合名称 方法说明 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 个别认定法组合 计提坏账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项金额未达到重大标准但应收款项的未来现金流量现值与以账龄为 单项计提坏账准备的理由 信用风险特征的应收款项组合和合并范围内关联往来组合的未来现金 流量现值存在显著差异 单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 坏账准备的计提方法 计提坏账准备 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 (七)存货 1、存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3、存货可变现净值的确定依据 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变 现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加 工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现 净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 316 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 存货的盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 (八)长期股权投资 1、共同控制、重要影响的判断 按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制 权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有 参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为 重大影响。 2、投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担 债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资 成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资 本公积不足冲减的,调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属 于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属 于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资初始投资成本,与 达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份支付对价的账面价值 之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值 作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别 财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 317 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1)在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本。 2)在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。 属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属 于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持 有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益 等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 (3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为 其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初 始投资成本;以债务重组方式取得的,按《企业会计准则第12号——债务重组》确定 其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按《企业会计准则第7号——非货币性 资产交换》确定其初始投资成本。 3、后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的 长期股权投资,采用权益法核算。 4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法 (1)个别财务报表 对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余 股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核 算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认金融资产,按照《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2)合并财务报表 1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的,且不属于“一揽子交易” 的在丧失控制权之前,处置价款与处置投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持 318 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的, 冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行 重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享 有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期 的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧 失控制权时转为当期投资收益。 2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权 之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报 表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (九)投资性房地产 1、投资性房地产系已出租的建筑物。 2、投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用与 固定资产相同的方法计提折旧。 (十)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量 时予以确认。 2、各类固定资产的折旧方法 项目 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 20 10.00 4.50 机器设备 年限平均法 10 10.00 9.00 运输工具 年限平均法 5 10.00 18.00 电子设备 年限平均法 5 10.00 18.00 其他设备 年限平均法 5 10.00 18.00 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 319 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产 的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预 计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租 人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿 命的大部分【通常占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)】;(4)承租人在租赁 开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值【90%以上(含 90%)】;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值【90%以上(含90%)】;(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造, 只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 (十一)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予 以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。 2、借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:①资产支出已经发生;②借 款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断 时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费 用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时, 借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发 生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借 320 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予 资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,根据累 计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。 (十二)无形资产 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等,按成本进行初始计量。 2、使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益 的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具 体年限如下: 项目 摊销年限(年) 土地使用权 50 软件 2-10 专利权 10 3、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项 目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以 使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的 意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或 出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十三)收入 1、收入确认原则 (1)销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再 对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济 利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 (2)提供劳务 321 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可 靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生 和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经 发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在 资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发 生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务 成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量 时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际 利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、收入确认的具体方法 公司主要销售产品说明书、彩盒、纸箱等产品。内销和转厂出口产品收入确认需满 足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,且产品销售收入金额已确定, 已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可 靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品报关,通过 海关的审核,完成出口报关手续并取得报关单据,且产品销售收入金额已确定,已经收 回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,产品相关的成本能够可靠地计 量。 (十四)主要会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、主要会计政策变更 本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准 则第9号──职工薪酬》等八项具体会计准则,本次变更已经公司第二届第十五次董事会 审议通过。 2、会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更事项。 3、前期会计差错更正 322 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司在报告期内未发生前期会计差错更正事项。 五、分部报告 (一)地区分部 1、主营业务收入 单位:元 地区名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 内销 700,043,995.86 1,441,757,924.63 997,412,860.31 790,672,100.92 转厂出口 404,574,216.79 1,021,065,695.16 727,012,440.20 361,752,520.65 直接出口 901,947,233.03 1,788,874,858.17 1,909,860,625.40 1,409,688,645.96 合计 2,006,565,445.68 4,251,698,477.96 3,634,285,925.91 2,562,113,267.53 2、主营业务成本 单位:元 地区名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 内销 558,317,593.14 1,153,624,211.07 789,985,863.40 628,429,156.26 转厂出口 243,882,750.57 612,549,743.84 430,320,884.87 213,194,483.22 直接出口 579,470,127.84 1,165,743,516.73 1,194,811,409.10 934,458,934.37 合计 1,381,670,471.55 2,931,917,471.64 2,415,118,157.37 1,776,082,573.85 六、税项 (一)主要税种及税率 税种 计税依据 税率(%) 增值税 1 销售货物或提供应税劳务 0.00、6.00、10.00、17.00 营业税 应纳税营业额 5.00 从价计征的,按房产原值一次减除 房产税 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征 1.20、12.00 的,按租金收入的 12%计缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 1.00、3.00、5.00、7.00 教育费附加 应缴流转税税额 3.00 地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00 企业所得税 2 应纳税所得额 10.00、15.00、16.50、20.00、 323 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 税种 计税依据 税率(%) 22.00、25.00 注1:香港裕同为在香港注册设立的公司,根据香港特别行政区之现行法律法规,无须缴纳增值税; 越南裕同2011年-2013年增值税率为10%,2014年1月起因其所在地被当地政府划为保税区,根据 当地相关政策,保税区内的企业无须缴纳增值税,故自2014年1月起越南裕同无须缴纳增值税; 注2:根据越南社会主义共和国的相关税收征管条例,越南裕同2011年-2013年企业所得税率为25%, 自2014年1月1日起企业所得税税率为22%,越南裕展适用税率20%。根据香港税务条例第112章之 规定“本港法团公司的利得税率为16.5%”,香港裕同企业所得税按照16.5%缴纳。 (二)税负减免 根据2008年11月10日国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人 民共和国国务院令第538号)规定,纳税人出口货物,税率为零,公司出口货物适用该 规定,出口销售适用的增值税率为零。 本公司于2009年12月31日经深圳市科技创新委员会、财政委员会、国税局、地税 局批准认定为高新技术企业,取得编号为GR200944200472的高新技术企业证书,有 效期三年,公司2009-2011年度企业所得税按15%的优惠税率执行;2012年9月12日, 经深圳市认定机构办公室和火炬中心联合批复确认,本公司通过高新技术企业复审,取 得编号为GF201244200478的高新技术企业证书,有效期三年,公司2012-2014年度企 业所得税按15%的优惠税率执行。2015年11月2日,经深圳市认定机构办公室和火炬中 心联合批复确认,本公司通过高新技术企业复审,取得编号为GR201544201227的高 新技术企业证书,有效期三年,公司2015-2017年度企业所得税按15%的优惠税率执行。 苏州裕同于2011年11月8日经江苏省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局批准认 定为高新技术企业,取得编号为GR201132001121的高新技术企业证书,有效期三年, 苏州裕同2011-2013年度企业所得税按15%的优惠税率执行。苏州裕同于2014年10月 31日经江苏省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局复审通过高新技术企业认定,取 得编号为GF201432001253的高新技术企业证书,有效期三年,苏州裕同2014-2016年 度企业所得税按15%的优惠税率执行。 烟台裕同于2011年11月30日经山东省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局批准 认定为高新技术企业,取得编号为GR201137000091的高新技术企业证书,有效期三 年,烟台裕同2011-2013年度企业所得税按15%的优惠税率执行。烟台裕同于2014年10 324 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 月30日通过高新复审认定,取得编号为GF201437000153的高新技术企业证书,有效 期三年,烟台裕同2014-2016年度企业所得税按15%的优惠税率执行。 根据财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知(财 税[2014]34号)规定,自2014年1月1日至2016年12月31日,对年应纳税所得额低于10 万元(含10万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税 率缴纳企业所得税,裕同精品包装(原裕同供应链)2015年符合该通知规定的小型微 利企业范围,享受该项所得税优惠政策;云创文化2016年1-6月符合该通知规定的小型 微利企业范围,享受该项所得税优惠政策。 根据财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策 问题的通知(财税[2011]58号)规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部 地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。成都裕同于2016年6月26日取 得《成都市发展和改革委员会关于西部地区鼓励类产业项目确认书》(成发改政务审批 函[2016]253号),确认成都裕同的主营业务满足税收优惠的条件,成都裕同自2015年1 月1日至2016年12月31日享受企业所得税税率15%的优惠政策。 越南裕展成立于2016年2月,位于越南北宁市,根据当地第91/2014/ND-CP号协议 书,越南裕展可享受自第一个获利年度起前2年免税,后4年减税50%的税收优惠政策。 (三)税收政策变化 报告期内,公司适用的主要税收政策没有发生重大变化,国家已颁布但尚未实施的 税收政策调整不会对公司经营情况产生重大影响。 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 天健会计师出具了天健审〔2016〕3-523号《关于深圳市裕同包装科技股份有限公 司非经常性损益的专项审核报告》,认为裕同包装编制的非经常性损益明细表在所有重 大方面符合中国证监会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经 常性损益(2008)》的规定。非经常性损益表如下: 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益 -1,078,072.38 -8,407,760.90 -11,990,615.36 -6,317,107.72 325 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 越权审批或无正式批准文 - 件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关,按 7,615,739.19 38,772,847.18 8,331,691.68 6,947,794.10 照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外) 计入当期损益的对非金融 企业收取的资金占用费 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价 1,408,408.31 -5,561,091.08 -12,474,562.40 30,394,530.00 值变动损益,以及处置交易 性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营 647,891.61 388,418.03 697,581.33 -2,265,425.72 业外收入和支出 合计 8,593,966.73 25,192,413.23 -15,435,904.75 28,759,790.66 减:所得税影响额 147,270.58 6,692,034.65 -2,902,240.46 4,680,281.77 非经常性损益净额 8,446,696.15 18,500,378.58 -12,533,664.29 24,079,508.89 少数股东损益 -81,260.55 4,974.13 1,782.90 归属于公司普通股股东的 8,527,975.05 18,495,404.45 -12,535,447.19 24,079,508.89 非经常性损益净额 归属于母公司所有者的净 253,665,577.39 658,199,324.55 562,032,411.07 281,335,740.73 利润 扣除非经常性损益后的净 245,137,602.34 639,703,920.10 574,567,858.26 257,256,231.84 利润 非经常性损益净额占净利 3.31% 2.81% -2.23% 8.56% 润的比例 八、主要资产情况 (一)流动资产 截至2016年6月30日,公司流动资产为2,389,543,886.99元,占总资产的55.51%, 流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款 和存货等,具体构成情况如下: 流动资产 金额(元) 占比(%) 货币资金 429,533,787.82 9.98 326 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 流动资产 金额(元) 占比(%) 应收票据 41,950,551.20 0.97 应收账款 1,555,130,620.89 36.12 预付款项 43,710,995.22 1.02 其他应收款 33,076,047.40 0.77 存货 243,477,491.48 5.66 其他流动资产 42,664,392.98 0.99 流动资产合计 2,389,543,886.99 55.51 (二)投资性房地产 截至2016年6月30日,公司投资性房地产账面价值15,397,586.95元,为2008年公 司将购买的位于深圳市福田区竹子林的中国经贸大厦18A-J房产及香港裕同购入的位 于香港南丰中心2102D室房产暂用于对外出租所形成。房产未来将根据公司发展需要留 作自用。本着谨慎性原则,本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。 (三)固定资产 1、固定资产类别及余额 截至2016年6月30日,公司固定资产净值为1,210,531,933.28元,具体情况如下: 单位:元 项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋、建筑物 434,251,327.07 29,032,517.83 405,218,809.24 机器设备 1,110,581,965.57 403,867,058.70 706,714,906.87 运输设备 35,391,603.11 15,088,748.32 20,302,854.79 电子工具 59,181,198.71 30,846,911.32 28,334,287.39 其他设备 69,226,931.34 19,265,856.35 49,961,074.99 合计 1,708,633,025.80 498,101,092.52 1,210,531,933.28 2、固定资产抵押情况 截至2016年6月30日,已有账面价值为271,734,372.65元的固定资产用于抵押担 保。 (四)在建工程 截至2016年6月30日,公司在建工程明细项目余额如下: 327 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:元 项目 账面余额 减值准备 账面净值 三河裕同厂房建设项目 59,393,088.45 59,393,088.45 苏州新厂房 25,068,630.70 25,068,630.70 九江裕同工业园项目 24,036,470.85 24,036,470.85 多台大型印刷机安装项目 11,814,783.41 11,814,783.41 合肥厂房建设 10,248,664.75 10,248,664.75 上海裕仁厂房建设 802,519.43 802,519.43 亳州裕同工业园项目 656,402.95 656,402.95 武汉厂房建设 244,000.00 244,000.00 其他 4,717,291.61 4,717,291.61 合计 136,981,852.15 136,981,852.15 注:“亳州裕同工业园项目”为募集资金投资项目“亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目” 的装修工程部分。 截至2016年6月30日,公司在建工程不存在减值迹象。 (五)无形资产 截至2016年6月30日,公司无形资产情况如下: 单位:元 项目 原值 累计摊销数 减值准备 摊余价值 土地使用权 190,030,209.22 9,310,527.27 180,719,681.95 软件 19,640,930.05 10,587,227.41 9,053,702.64 专利权 937,079.12 392,976.49 544,102.63 合计 210,608,218.39 20,290,731.17 190,317,487.22 截至2016年6月30日,已有账面价值10,586,445.95元的无形资产用于担保,无形 资产不存在减值迹象。 (六)递延所得税资产 截至2016年6月30日,公司递延所得税资产为25,880,131.89元,具体明细情况如 下: 328 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位:元 项目 金额 资产减值准备 7,593,853.81 可抵扣亏损 16,368,531.27 未实现内部销售利润 1,589,626.81 远期结售汇合约 328,120.00 合计 25,880,131.89 九、主要负债情况 (一)短期借款 截至2016年6月30日,公司短期借款类别明细情况如下: 单位:元 借款类别 金额 抵押借款 11,043,044.72 信用借款 保证借款 1,021,537,070.09 质押借款 33,156,000.00 合计 1,065,736,114.81 (二)应付票据 截至2016年6月30日,公司应付票据余额为131,907,930.78元,全部为银行承兑汇 票。 (三)应付账款 截至2016年6月30日,公司应付账款余额的账龄构成情况如下: 账龄 金额(元) 比例(%) 1 年以内 491,920,252.47 97.94 1-2 年 10,058,165.35 2.00 2-3 年 62,784.15 0.01 3 年以上 213,208.87 0.04 合计 502,254,410.84 100 329 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截至2016年6月30日,应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的 股东的款项。 (四)预收款项 截至2016年6月30日,公司预收款项余额为5,371,636.69元,具体账龄分布如下: 账龄 金额(元) 比例(%) 1 年以内 4,277,122.73 79.62 1-2 年 1,094,513.96 20.38 合计 5,371,636.69 100 公司预收款项中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (五)应付职工薪酬 截至2016年6月30日,公司应付职工薪酬余额具体构成如下: 项目 金额(元) 比例(%) 工资、奖金、津贴和补贴 84,261,877.48 98.36 职工福利费 121,975.29 0.14 社会保险费 548,808.63 0.64 住房公积金 372,372.36 0.43 工会经费及职工教育经费 357,768.61 0.42 合计 85,662,802.37 100.00 (六)应交税费 截至2016年6月30日,公司应交税费余额具体构成如下: 税种 金额(元) 增值税 2,345,810.73 企业所得税 25,647,666.38 个人所得税 2,269,355.61 城市维护建设税 927,561.86 土地使用税 454,074.15 教育费附加 677,412.96 330 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 税种 金额(元) 其他 604,599.61 合计 32,926,481.30 (七)其他应付款 截至2016年6月30日,公司其他应付款余额为18,607,860.96,主要为押金、保证 金等,且无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 (八)递延收益 截至2016年6月30日,公司递延收益余额为32,496,340.41元,具体明细情况如下: 项目 金额(元) 文化产业专项补助 2,402,564.11 产业技术进步扶持资金 1,316,153.87 文化创意产业发展专项资金 3,271,833.34 3D 印刷技术工程实验室专项资金 4,000,000.00 工业设计业发展专项资金 3,000,000.00 土地款补贴 4,937,472.00 2015 年昆山市转型升级创新发展工业经济专项资金 1,562,166.65 土地补贴款 3,327,366.64 彩色 3D 多重防伪技术研发及应用 300,000.00 电子产品包装设计攻关成果转化应用 2,328,783.80 深圳市科创委研发资金技术攻关项目 4,000,000.00 厂房建设补贴 2,050,000.00 合计 32,496,340.41 十、所有者权益情况 (一)股本 报告期内各期末公司股本情况如下: 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 (股) (%) (股) 例(%) (股) 例(%) (股) 例(%) 吴兰兰 210,998,700 58.61 210,998,700 58.61 87,916,125 58.61 87,916,125 58.61 王华君 43,650,000 12.13 43,650,000 12.13 18,187,500 12.13 18,187,500 12.13 331 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 (股) (%) (股) 例(%) (股) 例(%) (股) 例(%) 君联创投 17,748,000 4.93 17,748,000 4.93 7,395,000 4.93 7,395,000 4.93 鸿富锦公司 17,931,600 4.98 17,931,600 4.98 7,471,500 4.98 7,471,500 4.98 永丰余纸业 讯峰实业 裕同电子 8,334,900 2.32 8,334,900 2.32 3,472,875 2.32 3,000,000 2.00 海捷津杉 6,260,870 1.74 6,260,870 1.74 2,608,696 1.74 2,608,696 1.74 前海裕盛 2,131,200 0.59 2,131,200 0.59 888,000 0.59 888,000 0.59 其他个人股 52,944,730 14.71 52,944,730 14.71 22,060,304 14.71 22,533,179 15.02 东 合计 360,000,000 100 360,000,000 100 150,000,000 100 150,000,000 100 (二)盈余公积 单位:元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 法定盈余公积 125,164,478.46 125,164,478.46 75,000,000.00 56,132,482.36 任意盈余公积 合计 125,164,478.46 125,164,478.46 75,000,000.00 56,132,482.36 报告期内盈余公积变化为利润分配计提所致。 (三)未分配利润 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 本年年初余额 1,710,540,612.80 1,462,505,766.71 988,340,873.28 760,501,786.31 加:本期归属于母 公司所有者的 253,665,577.39 658,199,324.55 562,032,411.07 281,335,740.73 净利润 加:其他转入 减:提取法定盈余 50,164,478.46 18,867,517.64 17,496,653.76 公积 提取任意盈余 公积 应付普通股股 180,000,000.00 150,000,000.00 69,000,000.00 36,000,000.00 利 332 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 转作股本的普 120,223,786.68 通股股利 其他 89,776,213.32 本年期末余额 1,784,206,190.19 1,710,540,612.80 1,462,505,766.71 988,340,873.28 根据2013年5月13日公司2012年度股东大会会议决议,以本公司2012年末总股本 1.5亿股为基数,向全体股东每股分配现金股利0.24元(含税),共计分配现金股利3,600 万元。 根据2014年4月15日公司2013年度股东大会会议决议,以本公司2013年末总股本 1.5亿股为基数,向全体股东每股分配现金股利0.46元(含税),共计分配现金股利6,900 万元,上述现金股利已发放完毕。 根据2015年3月15日公司2014年度股东大会会议决议,以本公司2014年末总股份 1.5亿股为基数,向全体股东每股分配现金股利1元(含税),共计分配现金股利15,000 万元。 根据2015年6月16日公司2015年第一次临时股东大会决议,公司增加注册资本人 民 币 210,000,000.00 元 , 以 母 公 司 未 分 配 利 润 120,223,786.68 元 、 资 本 公 积 89,776,213.32元转股本,合并以未分配利润送红股和转增的方式实现。 根据2016年2月25日公司2015年度股东大会会议决议,以本公司2015年末总股份 3.6亿股为基数,向全体股东每股分配现金股利0.5元(含税),共计分配现金股利18,000 万元。 十一、现金流量情况 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生 438,322,809.25 423,189,650.81 461,541,925.51 267,268,021.60 的现金流量净额 投资活动产生 -391,928,840.90 -565,828,945.45 -422,178,189.15 -150,467,332.30 的现金流量净额 筹资活动产生 -186,570,079.02 177,511,118.72 47,495,720.74 -193,902,776.47 的现金流量净额 333 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 现金及现金等 -139,771,202.80 71,031,476.69 91,423,541.19 -81,075,811.84 价物净增加额 其中,报告期内经营活动产生的现金流量中“收到的其他与经营活动有关的现金”的 具体内容如下: 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 保证金 31,391,360.02 46,441,847.49 33,594,786.24 46,422,280.93 备用金 1,092,247.29 3,726,462.37 2,973,065.75 3,921,358.92 利息收入 1,195,292.95 2,830,477.42 2,146,208.63 1,775,455.36 政府补助 6,743,000.00 9,068,171.00 7,656,375.00 6,569,080.00 其他 2,182,661.76 4,726,477.66 4,267,240.15 4,842,614.89 合计 42,604,562.02 66,793,435.94 50,637,675.77 63,530,790.10 报告期内经营活动产生的现金流量中“支付的其他与经营活动有关的现金”的具体 内容如下: 单位:元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 保证金 35,800,149.24 79,089,312.66 48,429,029.09 35,973,762.40 销售活动相关费用 65,607,497.64 121,899,094.06 112,351,063.51 107,785,339.61 管理活动相关费用 74,496,881.74 88,270,662.15 105,748,014.70 73,166,732.10 银行手续费 401,806.23 2,108,718.92 1,161,541.33 2,847,451.90 其他 1,734,447.42 2,986,094.06 3,600,924.86 6,540,517.70 合计 178,040,782.27 294,353,881.85 271,290,573.49 226,313,803.71 十二、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项 (一)资产负债表期后事项 截至本招股说明书签署日,本公司不存在资产负债表期后事项。 (二)或有事项 截至本招股说明书签署日,本公司不存在需要披露的或有事项。 334 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (三)其他重要事项 1、终止经营 归属于母公司所 所得税 项目 收入 费用 利润总额 净利润 有者的终止经营 费用 利润 (1)2015 年度 泸州裕同 3,112,107.94 -3,112,107.94 -3,112,107.94 -3,112,107.94 (2)2014 年度 上海裕同 -6,431.88 -6,431.88 -6,431.88 -6,431.88 2、分部信息 (1)报告分部的确定依据与会计政策 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经 营分部是指同时满足下列条件的组成部分: a.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用; b.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩; c.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信 息。 公司以地区分部为基础确定报告分部,主营业务收入、主营业务成本按最终实现销 售地进行划分,资产和负债按经营实体所在地进行划分。 (2)报告分部的财务信息 a.2016 年 1-6 月地区分部 项目 境内 境外 分部间抵销 合计 主营业务收入 1,924,812,115.12 387,054,978.71 -305,301,648.15 2,006,565,445.68 主营业务成本 1,329,839,740.51 357,132,379.19 -305,301,648.15 1,381,670,471.55 资产总额 4,116,068,159.98 946,658,857.72 -757,714,633.62 4,305,012,384.08 负债总额 2,199,484,958.32 599,756,817.98 -757,714,633.62 2,041,527,142.68 b.2015 年度地区分部 项目 境内 境外 分部间抵销 合计 主营业务收入 4,173,594,372.93 757,715,650.69 -679,611,545.66 4,251,698,477.96 335 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 境内 境外 分部间抵销 合计 主营业务成本 2,899,298,818.18 712,230,199.12 -679,611,545.66 2,931,917,471.64 资产总额 4,048,207,101.02 966,936,729.03 -607,533,765.62 4,407,610,064.43 负债总额 2,193,445,752.82 646,088,855.98 -607,533,765.62 2,232,000,843.18 c.2014 年度地区分部 项目 境内 境外 分部间抵销 合计 主营业务收入 3,429,680,439.72 480,796,108.48 -276,190,622.29 3,634,285,925.91 主营业务成本 2,263,899,469.10 427,409,310.56 -276,190,622.29 2,415,118,157.37 资产总额 2,983,759,561.73 561,532,505.21 -223,371,964.18 3,321,920,102.76 负债总额 1,634,391,889.57 259,149,680.88 -223,371,964.18 1,670,169,606.27 d.2013 年度地区分部 项目 境内 境外 分部间抵销 合计 主营业务收入 2,320,818,646.85 420,474,694.91 -179,180,074.23 2,562,113,267.53 主营业务成本 1,598,312,429.66 356,950,218.42 -179,180,074.23 1,776,082,573.85 资产总额 2,095,905,657.45 596,963,053.65 -261,434,283.74 2,431,434,427.36 负债总额 1,264,795,935.45 270,664,540.10 -261,434,283.74 1,274,026,191.81 3、财务数据追溯调整 公司因少量期间费用跨期,对历史财务数据进行追溯调整,分别调减最近三年一期 销售费用72.86万元、96.10万元、222.99万元和13.15万元,调减最近三年一期管理费 用-33.60万元、-7.09万元、282.38万元和50.98万元,合计增加最近三年一期净利润金 额分别为28.94万元、77.33万元、418.91万元和53.22万元,并相应调整了报表其他科 目。本招股说明书引用的财务数据均为调整后财务报表数据。 十三、主要财务指标 (一)净资产收益率和每股收益指标 加权平均净资产 每股收益(元/股) 报告期利润 报告期间 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股 2016 年 1-6 月 11.66 0.7046 0.7046 股东的净利润 2015 年度 35.27 1.8283 1.8283 2014 年度 40.39 1.5612 1.5612 336 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 加权平均净资产 每股收益(元/股) 报告期利润 报告期间 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 2013 年度 27.08 0.7815 0.7815 2016 年 1-6 月 11.26 0.6809 0.6809 扣除非经常性损益 2015 年度 34.28 1.7770 1.7770 后归属于普通股股 东的净利润 2014 年度 41.30 1.5960 1.5960 2013 年度 24.76 0.7146 0.7146 1、加权平均净资产收益率的计算公式 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公 司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增 减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、每股收益的计算公式 (1)基本每股收益的计算公式 基本每股收益=P0÷S S= S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告 期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月 份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告 期期末的累计月数。 (2)稀释每股收益的计算公式 337 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中:P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规 定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对P1 和加权 平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收 益达到最小值。 (二)其他主要指标 项目 2016 年6 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 流动比率(倍) 1.27 1.33 1.34 1.28 速动比率(倍) 1.12 1.19 1.19 1.13 资产负债率(母公司)(%) 57.42% 57.58% 53.71% 61.26% 无形资产(扣除土地使用权 0.42% 0.34% 0.43% 0.31% 后)占净资产的比例(%) 项目 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率(次) 1.22 2.65 3.02 2.85 存货周转率(次) 5.37 11.36 11.33 8.12 息税折旧摊销前利润(元) 416,940,208.72 970,210,771.83 847,775,608.37 499,956,270.93 利息保障倍数(倍) 11.38 17.45 17.73 10.47 每股经营活动现金流量净 1.22 1.18 1.28 0.74 额(元) 每股净现金流量(元) -0.39 0.20 0.25 -0.23 主要财务指标计算说明: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债 资产负债率=(负债总额/资产总额)(以母公司数据为基础) 无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权后)/净资产 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销 338 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出 每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金净流量/总股本 每股净现金流量=现金净流量/总股本 十四、公司盈利预测 公司未制作盈利预测报告。 十五、备考利润表 报告期内,公司无备考利润表。 十六、资产评估 (一)2009 年收购苏州昆迅评估 为了避免潜在的同业竞争问题,2009年11月9日,苏州昆迅股东会做出决议:股东 王华君、吴兰兰将其所持苏州昆迅的全部股权分别作价900万元、600万元(最终以评 估价为准)转让给裕同有限。同日,转让方与受让方签订了《股权转让协议》。2009 年12月30日,苏州昆迅办理完本次股权转让的工商变更登记。 2010年2月20日,中和资产评估有限公司出具中和评报字(2010)第V1048号《资 产评估报告书》,确认以2009年12月31日为基准日的苏州昆迅净资产评估值为1,620.63 万元,相比账面净资产897.59万元,评估增值为723.04万元。增值部分主要为苏州昆 迅拥有一块土地的使用权对应的无形资产增值689.20万元,该土地位于昆山市千灯镇联 合路东侧,土地使用权面积为33,333.30平方米,苏州昆迅于2007年1月15日取得该土 地使用权证。2010年2月24日,各方根据评估值签署了《补充协议》,王华君、吴兰兰 转让苏州昆迅的股权价款分别为972.38万元、648.25万元。截至2010年5月18日,股权 转让款已支付完毕。 (二)2010 年整体变更评估 2010年2月25日中和资产评估有限公司出具中和评报字(2010)第V1010号《资产 评估报告书》,确认以2009年12月31日为基准日的深圳市裕同印刷包装有限公司净资 产账面价值为22,062.36万元,评估价值为50,157.11万元,增值额为28,094.95万元。 339 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010年3月2日,裕同有限股东王华君等33名自然人与君联创投等5名机构投资者作 为发起人签订《发起人协议》,同意裕同有限整体变更为股份有限公司,以截至2009 年12月31日经审计的原账面净资产值220,623,679.55元折合为股份有限公司的股份 15,000万股,每股面值人民币1元,余额70,623,679.55元计入公司资本公积。 十七、历次验资情况 公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、设立时发起 人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况”。 340 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十一节 管理层讨论与分析 公司管理层结合最近三年及一期经审计的申报财务报告,对报告期内公司的财务状 况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了以下讨论和分析。 非经特别说明,以下数据均为合并会计报表口径。 一、发行人的财务状况分析 (一)资产结构分析 报告期内资产构成情况如下图所示: 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 流动资产: 货币资金 42,953.38 9.98 64,426.15 14.62 47,968.70 14.44 37,164.43 15.28 以公允价值计量 且其变动计入当 - - 2.79 0.00 1,504.54 0.62 期损益的金融资 产 应收票据 4,195.06 0.97 2,082.81 0.47 2,355.76 0.71 699.59 0.29 应收账款 155,513.06 36.12 175,945.59 39.92 140,082.10 42.17 97,579.73 40.13 预付款项 4,371.10 1.02 4,111.08 0.93 4,151.84 1.25 2,742.80 1.13 应收利息 138.44 0.03 341 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) (万元) (%) 其他应收款 3,307.60 0.77 2,729.60 0.62 3,282.15 0.99 3,567.81 1.47 存货 24,347.75 5.66 27,482.00 6.24 23,365.92 7.03 18,469.21 7.60 其他流动资产 4,266.44 0.99 1,610.53 0.37 1,137.89 0.34 流动资产合计 238,954.39 55.51 278,526.19 63.19 222,347.15 66.93 161,728.11 66.52 非流动资产: 可供出售金融资 2,320.00 0.54 2,020.00 0.46 500.00 0.15 500.00 0.21 产 投资性房地产 1,539.76 0.36 1,593.88 0.36 1,699.36 0.51 1,811.04 0.74 固定资产 121,053.19 28.12 112,611.16 25.55 61,283.91 18.45 56,912.37 23.41 在建工程 13,698.19 3.18 8,965.70 2.03 23,167.06 6.97 9,048.75 3.72 无形资产 19,031.75 4.42 13,396.51 3.04 11,975.16 3.60 2,825.96 1.16 商誉 2,480.71 0.58 2,056.08 0.47 2,056.08 0.62 2,056.08 0.85 长摊待摊费用 6,936.29 1.61 3,824.67 0.87 2,558.00 0.77 4,572.77 1.88 递延所得税资产 2,588.01 0.60 2,561.32 0.58 1,890.81 0.57 1,311.38 0.54 其他非流动资产 21,898.95 5.08 15,205.49 3.45 4,714.47 1.42 2,376.99 0.98 非流动资产合计 191,546.85 44.49 162,234.81 36.81 109,844.86 33.07 81,415.33 33.48 资产总计 430,501.24 100 440,761.01 100 332,192.01 100 243,143.44 100 报告期内公司业务规模持续增长带动资产规模持续增长,2016年6月末总资产较 2013年末增长77.06%,其中流动资产增长47.75%,非流动资产增长135.27%。 截至2016年6月30日,流动资产占总资产比例为55.51%,非流动资产占44.49%, 其中,流动资产中主要包括因销售产品产生的货币资金、应收账款和存货,非流动资产 主要包括用于产品生产的厂房、机器设备、土地使用权等固定资产和无形资产。 公司资产规模的扩大主要受到业务快速发展的驱动。作为纸质包装行业的领先企 业,公司已经发展形成了成熟的“整体解决方案”的商业模式,在市场需求和客户订单不 断增加的情况下,报告期内在全国范围内快速布局,新设立11家子公司,并购3家子公 司,在深圳裕同、苏州裕同、亳州裕同、九江裕同、成都裕同、武汉裕同、泸州包装、 许昌裕同扩建生产线,实现了资产规模不断增加。 342 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (二)资产质量分析 1、货币资金 公司货币资金主要包括银行存款、现金和其他货币资金,报告期末公司货币资金余 额分别为37,164.43万元、47,968.70万元、64,426.15万元和42,953.38万元,占相应期 间资产总额的比例分别为15.28%、14.44%、14.62%和9.98%。 公司在生产经营过程中的资金主要用于每月发放员工工资、采购原材料、购置机器 设备、偿还借款等,部分资金以保证金的形式用于开具承兑汇票和信用证。公司日常经 营性货币资金保有量较高,短期偿付能力较强。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 公司最近三年及一期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 1,504.54万元、2.79万元、0万元和0万元,主要为公司开展远期结售汇业务时因美元兑 人民币汇率变化所致。 最近三年及一期公司包括直接出口和转厂出口在内的出口销售金额分别达到 177,144.12万元、263,687.30万元、280,994.06万元和130,652.14万元,客户主要采用 美元结算。由于从客户下订单到实现收款需要2-6个月时间,公司承担了汇率波动风险。 为对冲汇率波动风险,公司自2011年起与中国工商银行、中国银行、花旗银行、 招商银行和中国建设银行开展远期结汇业务,该业务是经中国人民银行批准的外汇避险 金融产品,具体操作方法是公司与银行签订协议约定未来结汇的外汇币种、金额、期限 及汇率,到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理结汇业务。 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 签约 交割 签约 交割 签约 交割 签约 交割 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 远期 美元 - 6,535.00 7,910 11,755 14,265 12,335 15,330 10,810 结汇 产品 港币 - - - - - - - - 公司建立了以董事会为最高决策机构的管理制度,成立了以董事长为负责人,涵盖 财务部、业务部门和审计部在内的日常管理机构,制定了《外汇保值型衍生品投资的规 定》等操作流程,完善了全面风险控制措施。 343 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2013年度公司在董事会的授权额度内实际开展远期结汇业务本金15,330万美元, 折合人民币93,465万元,约占当期外汇收入的52.76%,期末形成交易性金融资产 1,504.54万元,当期公允价值变动收益1,504.54万元,实现投资收益1,534.91万元,部 分抵消了因人民币升值带来的汇兑损失。 2014年公司开展远期结汇业务本金14,265万美元,折合人民币87,288万元,约占 当期外汇收入的33.10%,2014年到期交割的远期结汇业务实现投资收益582.22万元。 截至2014年末未交割部分合计11,180万美元,期末形成交易性金融资产2.79万元,形 成交易性金融负债327.93万元,由于2014年人民币兑美元远期汇率波动和贬值的影响, 当期发生公允价值变动损失1,829.67万元。公司在2014年末预期人民币较美元持续贬 值的可能性较大,因此逐步减少了远期结汇操作。 2015年度签约量较少但而交割量多的主要原因是远期汇率合约是按未来收汇金额 锁定未来结汇汇率操作的,实际交割期限为1-24个月,大多为6-12个月。因此就会出现 当年签约量与交易量不匹配的情况发生。 因人民币兑美元汇率成贬值趋势,2016年上半年公司未购买远期结汇产品。 公司具体的签约量与交易时间分布如下: 单位:万美元 远期合约对应的交割时间 签约年份 签约金额 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2012 年 4,730 2013 年 15,330 6,080 7,920 1,330 2014 年 14,265 4,415 9,850 2015 年 7,910 575 7,335 2016 年 - 1-6 月 合计 10,810 12,335 11,755 7,335 3、应收票据 报告期末公司应收票据余额分别为699.59万元、2,355.76万元、2,082.81万元和 4,195.06万元占相应期间资产总额的比例分别为0.29%、0.71%、0.47%和0.97%,其 中主要为银行承兑汇票,风险较低。2014年公司烟酒包装类产品销售增加90.74%,烟 344 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 酒类客户更多采用票据结算方式,导致2014年末的应收票据金额较2013年末增长。 2016年6月末应收票据增加主要由于国内智能手机客户票据使用量增加。 4、应收账款 报告期内公司应收账款情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 应收账款余额 159,164.79 180,081.17 143,217.69 99,815.04 坏账准备 3,651.73 4,135.58 3,135.59 2,235.31 应收账款账面价值 155,513.06 175,945.59 140,082.10 97,579.73 账面价值占流动资产比例(%) 65.08 63.17 63.00 60.34 账面价值占总资产比例(%) 36.12 39.92 42.17 40.13 账面价值占营业收入比例(%) 76.95 41.02 38.22 37.61 (1)信用政策分析及销售回款管理 公司建立了完善的应收账款管理制度,在销售收款的全过程对应收账款进行管理。 公司为每家客户设立了信用档案,根据其市场地位、资金实力等因素和过往信用记录按 照A、B、C、D、E五级授予不同的信用额度,信用额度的确定和调整均需履行审批手 续。 公司制定了以ERP为核心的销售收款内部控制制度,涵盖销售、仓储、物流、出口、 记账、对账、开票及收款全过程,由营销、财务、仓储、运营等部门共同参与,确保对 销售收款的全过程进行监控,信息传递及时准确。为保证内控制度的有效实施,公司建 立了责任到人的考核制度,对应收账款的立账时间、回收率等关键指标进行考核。 (2)结算模式和结算周期 公司完成销售后,在与客户约定的对账日进行对账,并向客户开具相应发票。根据 公司与客户约定,双方以对账日、开具发票日或收货日作为结算基准日,在结算基准日 当日或次月1日(根据具体约定不同)之后的固定信用期限内由客户将货款以银行转账 或承兑汇票方式支付货款。 345 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司同一客户的结算周期一般较为稳定,主要客户富士康、联想、华为、广达、和 硕、三星、仁宝、普惠等客户的信用周期从30天到120天不等,来自主要客户的应收账 款账龄均在1年以内。 (3)客户及集中度分析 报告期内占公司营业收入85%以上的客户为消费类电子制造商,主要客户有富士 康、三星、联想、华为等跨国公司,具有资金实力强、市场美誉度高、结算信用良好的 特点,大多与公司保持了超过5年以上的合作关系,发生坏账的可能性很低。 报告期末公司前五大债务人主要包括富士康集团下属公司、和硕下属公司、广达下 属公司、华为下属公司和普惠,单个债务人余额占比不超过50%,风险较低。报告期末 公司大额债务人均为公司的主要客户,由于其全年销售收入金额较大,在固定信用期的 结算模式下,形成了期末较大的应收账款余额。报告期内前五大债务人的变动主要因其 当期销售额增加所致。 报告期末应收账款余额前五名单位及占比如下: 2016 年 6 月 30 日 账面余额 单位名称 占应收账款余额的比例(%) (万元) 富士康 53,667.37 33.72 华为 14,564.41 9.15 和硕 12,750.16 8.01 联想 7,872.55 4.95 广达 5,743.66 3.61 小计 94,598.15 59.43 2015 年 12 月 31 日 账面余额 单位名称 占应收账款余额的比例(%) (万元) 富士康 69,681.35 38.69 和硕 20,739.60 11.52 华为 13,718.85 7.62 广达 8,881.80 4.93 联想 8,873.70 4.93 小计 121,895.30 67.69 346 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2014 年 12 月 31 日 账面余额 单位名称 占应收账款余额的比例(%) (万元) 富士康 68,648.17 47.93 和硕 13,745.52 9.60 联想 10,214.09 7.13 华为 7,283.08 5.09 普惠 5,486.30 3.83 小计 105,377.16 73.58 2013 年 12 月 31 日 账面余额 单位名称 占应收账款余额的比例(%) (万元) 富士康 42,871.83 42.95 联想 7,580.29 7.59 普惠 6,811.58 6.82 伟创力 5,706.76 5.72 仁宝 4,583.82 4.59 小计 67,554.28 67.68 注:富士康精密电子(太原)有限公司、鸿富锦精密电子(烟台)有限公司、富泰华工业(深圳) 有限公司、鸿富锦精密电子(郑州)有限公司均为富士康下属企业;达富电脑(常熟)有限公司为 广达下属公司;昌硕科技(上海)有限公司为和硕下属公司;华为终端(东莞)有限公司为华为下属公司。 (4)应收账款无追索权保理业务开展情况 为加快应收账款的回款速度,提高资金使用效率,公司在2013年和2014年与交通 银行、建设银行开展了无追索权保理业务,将部分未到期的应收账款转让给银行,以获 得流动资金支持,具体情况如下: 币种 合计 无追索权保理业务时间 美元(万元) 人民币(万元) 折合人民币(万元) 2013 年 1,583.29 9,653.16 2014 年 2,762.09 16,901.25 2015 年 - - - 2016 年 1-6 月 - - - 347 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在将应收账款以无追索权保理形式转让给银行后,公司根据所签保理合同的约定, 按照《企业会计准则》第22号和23号的要求,相应减记应收账款余额。 (5)金额及波动分析 报 告 期 末 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 97,579.73 万 元 、 140,082.10 万 元 、 175,945.59万元和155,513.06万元,2013-2015年度金额呈不断增加趋势,主要原因是 2013-2015年度销售收入不断增加所致。由于公司的应收账款具有较为稳定的回款周 期,应收账款余额随着营业收入的增长而持续增加。报告期末应收账款账面价值占流动 资产比例分别为60.34%、63.00%、63.17%和65.08%,占总资产比例分别为40.13%和 42.17%、39.92%和36.12%,在年度末占比较为稳定,2016年上半年由于销售季节性 因素影响,应收账款回收高于上半年收入,期末应收账款占比下降;占同期营业收入的 比例分别为37.61%、38.22%、41.02%和76.95%,除2016年因半年度数据外,其余三 年末余额占比较为稳定,说明公司在业务规模扩大的同时对应收账款规模有较好的控制 能力。 (6)账龄分析 报告期末公司应收账款的账龄构成情况如下: 单位:万元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账龄结构 比例 比例 比例 比例 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 (%) (%) (%) (%) 1 年以内 158,101.68 99.33 179,011.82 99.41 142,412.38 99.44 99,049.91 99.23 1—2 年 577.08 0.36 517.18 0.29 361.03 0.25 504.42 0.51 2—3 年 97.65 0.06 163.01 0.09 424.44 0.30 259.26 0.26 3 年以上 388.38 0.24 389.17 0.22 19.84 0.01 1.44 0.00 合计 159,164.79 100 180,081.17 100 143,217.69 100 99,815.04 100 报告期末,公司99%以上的应收账款账龄在一年以内,1年以上账龄的应收账款金 额和占比均较小。对于账龄超过1年的账款,公司建立了责任到人的催收制度,并对确 实无法收回的款项及时进行核销,2013年和2014年核销金额分别为176.17万元和72.36 万元,2015年无核销金额,2016年1-6月核销金额为56.13万元,核销金额和占报告期 内应收账款发生额比例均较小。 348 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 (7)减值准备 截 至2016 年6月30 日,应收账款账面余额为 159,164.79 万 元 , 计 提 坏 账 准 备 3,651.73万元,计提比例为2.29%。 ① 计提方法 公司主要采用账龄分析法计提坏账准备,以单项计提坏账准备的应收账款余额占比 仅为0.24%。 公司按照账龄分析法组合计提坏账的比例与同行业公司对比情况如下: 账龄 合兴包装(%) 美盈森(%) 新通联(%) 平均(%) 裕同科技(%) 1 年以内 5 5 2 4 2 1-2 年 10 10 10 10 10 2-3 年 20 30 50 33 20 3-4 年 50 50 100 67 100 4-5 年 80 100 100 93 100 5 年以上 100 100 100 100 100 从上表比较可知,裕同科技与同行业上市公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准 备的政策相比,1年以内计提比例低2个百分点,2-3年计提比例低13个百分点,该部分 差异对公司报告期内利润总额的影响合计金额1,531.17万元,占报告期各期利润总额比 例为0.71%,影响较小,具体分析如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1 年以内余额按 4%计提 -418.20 731.99 867.25 341.28 需补计提金额 2-3 年余额按 33%计提需 -1.69 -21.43 -0.16 32.13 补计提金额 合计 -419.89 710.56 867.09 373.41 利润总额 30,522.36 79,417.14 68,634.80 36,589.00 占比 -1.38% 0.89% 1.26% 1.02% 因此,公司主要采用账龄分析法计提坏账准备的方法和计提比例与同行业上市公司 一致,符合会计准则和制度的要求,具有恰当性和合理性。 ②减值准备计提充分性的分析 349 深圳市裕同包装科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司主要客户具备雄厚的资金实力和良好的商业信誉,该部分消费电子类的跨国公 司和大型企业在报告期内很少发生应收账款逾期的情况,不存在大额应收款项不能够按 期收回或期末收到的销售款项期后不正常流出的情况,总体应收账款可回收性较好。 公司已按照规定提取了坏账准备,经过十余年的经营实践检验,公司对于坏账准备 的计提是充分的,实际发生坏账的金额小于计提的坏账准备。 5、预付款项 报告期末公司预付款项账余额分别为2,742.80万元、4,151.84万元、4,111.08万元 和4,371.10万元,账龄大多在一年以内,主要为预付原材料款等。 6、其他应收款 报告期末公司其他应收款金额分别3,567.81万元、3,282.15万元、2,729.60万元和 3,307.60万元。公司的其他应收款主要包括应收出口退税款、员工备用金、押金保证金 和应收暂付款等。 7、存货 公司存货主要为原材料、在产品和库存商品,报告期末账面价值分别为18,469.21 万元、23,365.92万元、27,482.00万元和24,347.75万元,占流动资产的比例分别为 11.42%、10.51%、9.87%和10.19%,占比较为稳定。 (1)各期存货构成情况如下: