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中旗股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

文章来源:中证网  更新时间: 2016-12-02 00:00
本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投 资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及 本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 江苏中旗作物保护股份有限公司 Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd. (注册地址:南京化学工业园区长丰河路 309 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构(主承销商):西部证券股份有限公司 西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 不超过 1,835 万股,占本次发行后发行人总股本的比例 发行股数 不低于 25%,且不进行股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 22.29 元 预计发行日期 2016 年 12 月 6 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 7,335 万股 保荐人(主承销商) 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 12 月 1 日 1-1-1 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 1-1-2 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容: 一、 本次发行前股东所持股份自愿锁定及减持意向 (一)公司控股股东吴耀军、张骥夫妇承诺: 自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分 股份;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,上述锁定期限自动延长六个月。 如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。本人在担任发行人董事、监事或高 级管理人员期间,每年转让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数 的 25%,且在离职后的半年内不转让本人所持有发行人的股份。 本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持,每年减持股份 数量不超过公司首次公开发行股票后总股本数量的 2%(如遇除权除息事项,减 持股份数量作相应调整)。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价(如遇 除权除息事项,首次公开发行股票价格作相应调整)。在满足上述减持条件的情 况下,将通过合法合规的方式减持,减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交 易、大宗交易、协议转让等方式,并通过公司在减持前三个交易日予以公告。 (二)公司股东周学进承诺: 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分 股份。锁定期满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转 让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%,且在离职后的半 年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司 股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 1-1-3 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票 上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发 行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期 自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持,每年减持股份 数量不超过本人所持有公司的股份总数的 25%(如遇除权除息事项,减持股份数 量作相应调整)。减持价格不低于公司首次公开发行股票发行价格(如遇除权除 息事项,首次公开发行股票价格作相应调整)。在满足上述减持条件的情况下, 将通过合法合规的方式减持,并通过公司在减持前三个交易日予以公告。 (三)公司股东丁阳承诺: 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分 股份。锁定期满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转 让的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的 25%,且在离职后的半 年内不转让本人所持有发行人的股份。本人在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的本公司 股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的本公司股份。发行人股票 上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者发 行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期 自动延长 6 个月;如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。 本人在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持的,减持价格不 低于公司首次公开发行股票发行价格(如遇除权除息事项,首次公开发行股票价 格作相应调整)。 (四)公司股东苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited、昆吾九鼎承诺: 苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited、昆吾九鼎以下合称“九鼎投资方”。 九鼎投资方自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其 1-1-4 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回 购该部分股份。 九鼎投资方在股票锁定期结束之后的二十四个月内将进行股份减持,两年内 减持数量不超过所持发行人股份的100%,减持价格不低于发行人首次公开发行 股票并上市时每股净资产值(若公司在上市后至九鼎投资方减持期间发生除权、 除息行为,九鼎投资方减持时每股净资产值将进行相应调整)的150%。九鼎投 资方减持公司股份应符合相关法律、法规和规范性文件的规定,具体减持方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。九鼎投 资方减持公司股份时,将按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务, 九鼎投资方持有公司股份低于5%以下时除外。 (五)公司股东杨民民承诺: 自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者 间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分 股份。 (六)关于股份锁定、延长锁定期和减持计划的承诺的约束机制 公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥、公司持有发行前 5%以上股份的 股东周学进、公司股东丁阳、杨民民承诺:上述承诺不因本人不再作为公司股东 或职务变更、离职而终止。若违反相关承诺,本人将在符合法律、法规及规范性 文件的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延 长持有股份的锁定期 3 个月;如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的,所得 收入归发行人所有,本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付到发行人指定的 账户;如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本 人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 公司持有发行前 5%以上股份的股东苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited 如不遵循上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定的信息披露平台上公开 说明未履行的原因并公开道歉,且持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6 个 月内不得减持。违规减持公司股份的所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有。 苏州周原九鼎、Jiuding Mercury Limited 将在获得违规减持所得之日起的五日内 1-1-5 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 将该所得支付至公司指定的账户。如未及时上缴的,则公司有权扣留应付现金分 红中与应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之 三的滞纳金金额相等的现金分红,该等现金分红作为应上缴公司的违规减持所得 并归公司所有。 公司股东昆吾九鼎承诺:上述承诺不因本企业不再作为公司股东而终止。若 违反相关承诺,本企业将在符合法律、法规及规范性文件的情况下10个交易日内 回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月; 如果因未履行相关公开承诺事项获得收入的,所得收入归发行人所有,本企业将 在获得收入的5日内将前述收入支付到发行人指定的账户;如果因未履行相关公 开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或其他投资 者依法承担赔偿责任。 二、 本次发行后公司股利分配政策 2014年12月5日公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过了修改后的 《公司章程(草案)》和《江苏中旗作物保护股份有限公司上市后三年股东分红 回报规划》。本次发行上市后公司的主要利润分配政策如下: (一)公司利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比 例向股东分配比例; 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的长远发展; 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式; 4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力; (二)公司利润分配具体政策如下: 1、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 1-1-6 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 方式分配利润。 董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理 因素后认为公司具有成长性,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可提 议公司发放股票股利。 2、公司利润分配期间间隔 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,原则上每 会计年度进行一次利润分配。必要时,公司董事会也可根据盈利情况和资金需求 状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。 3、公司现金分红政策 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生,公司的利润分配中应当包含现金分配,且每年以现金方式分配 的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%,或者公司连续三年内以现金方式 累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的60%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,现金分红在本次分配所占 比例不低于20%。 1-1-7 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 4、公司利润分配方案的审议程序 (1)公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会审议利润分配预案 时应经全体董事过半数表决通过,独立董事应发表明确独立意见。独立董事可以 征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议; (2)公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表 决通过,若公司有外部监事,则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 (3)董事会和监事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东 大会审议,并由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 报告期内盈利但未做出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议 外,还将向股东提供网络形式的投票平台。 5、公司利润分配政策的修订 (1)公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润 分配政策的,应以股东利益为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (2)公司董事会修订利润分配方案,应经全体董事过半数表决通过,独立 董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。 (3)公司利润分配政策修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。公司需向股东提供网络形式的投票平台,为公 司社会公众股东参加股东大会提供便利。 6、关于利润分配政策的约束机制 (1)本公司针对利润分配政策作出如下承诺: ①公司将恪守《章程(草案)》中对于利润分配政策的规定,以最大限度地 保障中小股东利益; 1-1-8 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 ②若公司未能遵守《章程(草案)》的规定,则自违反之日起不得以任何形 式增发股票,且停发相关责任人薪酬和现金红利并拒绝其辞职申请,直至违反《章 程(草案)》的事项得到消除; ③若公司未能遵守《章程(草案)》的规定,则自违反之日起五个交易日内 公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉,并就未能履 行承诺导致投资者损失提供赔偿; ④若公司董事、监事、高级管理人员出现变更,则公司将要求新晋董事、监 事、高级管理人员签署同样的承诺函,保证在承诺期限内遵守利润分配政策的规 定。 (2)公司实际控制人吴耀军、张骥针对利润分配政策作出如下承诺: ①本人将恪守《章程(草案)》中对于利润分配政策的规定,以最大限度地 保障中小股东利益; ②若本人未能遵守《章程(草案)》的规定,则自违反之日起本人来源于公 司的薪酬和财产性收入将上交公司直至违约事项消除且本人将不会在此期间提 出辞职请求、不能转让公司股份; ③若本人未能遵守《章程(草案)》的规定,则自违反之日起五个交易日内 本人将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉,并就未能履 行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任。 (3)除控股股东、实际控制人之外的其他董事、监事、高级管理人员针对 利润分配政策作出如下承诺: ①本人将恪守《章程(草案)》中对于利润分配政策的规定以最大限度地保 障中小股东利益; ②若本人未能遵守《章程(草案)》的规定,则自违反之日起本人来源于公 司的薪酬和财产性收入将上交公司,直至违约事项消除且本人在此期间将不会提 出辞职请求; ③若本人未能遵守《章程(草案)》的规定,则自违反之日起五个交易日内 1-1-9 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 本人将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉,并就未能履 行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任。 三、 滚存利润的分配安排 根据公司 2014 年 12 月 5 日召开的 2014 年度第三次临时股东大会决议,公 司本次股票发行前的未分配利润由发行后的新老股东共享。 四、 关于稳定股价的预案及相关承诺 《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》已经公司 2014 年第三次临时股 东大会审议并通过,其具体内容如下: 公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司 A 股股票价格的义务。 公司上市(以公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准)后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产,公司将启动股价稳定措施。 (一)公司稳定股价措施 1、公司启动稳定股价措施的条件 (1)预警条件:当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一会计年度经 审计的每股净资产的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投 资者就上市公司经营情况、财务状况、发展战略等进行深入沟通。 (2)启动条件:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一会计年度经 审计的每股净资产时,公司及控股股东、董事和高级管理人员应在发生上述情形 的最后一个交易日起 10 个交易日内启动股价稳定措施。 最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情 况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整。 2、公司稳定股价措施 (1)经董事会、股东大会审议通过,公司通过回购公司股票的方式稳定公 司股价;公司为稳定股价之目的进行股份回购,除应符合相关法律法规要求且不 会导致公司不满足法定上市条件外,还应符合下列条件: 1-1-10 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额; ②公司每年用于回购股份的资金总额不超过公司当年实现的归属母公司所 有者的净利润的 80%; ③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元; ④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%,当上述③项与本项冲突时, 以本项为准。 (2)公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬等方式提升公司业绩、稳 定公司股价。 (3)法律、法规及中国证监会认可的其他方式。 (4)回购公司股份的资金应为公司自有资金,回购股份的价格不超过上一 会计年度经审计的每股净资产。 最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情 况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整。 3、公司稳定股价措施执行程序 (1)董事会制定具体方案并提交股东大会审议。 (2)公司股东大会对公司回购股票做出决议,须经出席会议股东所持表决 权的三分之二以上通过。 (3)公司股东大会批准实施回购股票的议案以后,公司将依法履行相应的 公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股 票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 (4)该次回购约定金额使用完毕,或者回购股份总数达到公司总股本的 2%, 或者维持股价预案公告后公司股票收盘价连续 5 个交易日超过上一会计年度经 审计的每股净资产,则该次回购结束。 1-1-11 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (5)公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公 司应将稳定股价措施实施情况予以公告,且在未来 3 个月内不再启动稳定股价事 宜。 最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情 况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整。 (二)公司控股股东的股价稳定措施 公司控股股东将接受公司董事会制定的股票增持方案并严格履行。若公司未 履行股票回购方案以稳定股价,或公司股票回购方案履行完毕后公司股价依然低 于上一会计年度经审计的每股净资产,或公司股票回购方案履行完毕后 3 个月内 公司股价又出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一会计年度经审计的每股净资 产的情形。 除非出现以下情形之一,控股股东将增持公司股票,单次增持金额不低于最 近一次所获现金分红金额(税后)的 20%,不高于最近一次所获现金分红金额(税 后)的 40%: 1、增持公司股票不违反法律、法规及规范性文件对上市公司董事、监事、 高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东股票交易限制的规定(若有限 制,则在限制消除以后进行增持)。 2、通过增持公司股票,公司股票连续 5 个交易日的收盘价均超过上一会计 年度经审计的每股净资产。 3、继续增持公司股票将导致公司股权分布不满足上市条件。 4、继续增持公司股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未 计划实施要约收购。 增持公司股份的资金应为控股股东自有资金,增持股份的价格不超过上一会 计年度经审计的每股净资产。 最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情 况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整。 1-1-12 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (三)公司董事和高级管理人员的股价稳定措施 控股股东股票增持方案履行完毕后公司股价依然低于上一会计年度经审计 的每股净资产,公司董事(不含独立董事)和高级管理人员将增持公司股票。 除非出现以下情形之一,公司董事(不含独立董事)和高级管理人员将增持 公司股票,单次增持金额不低于上一年度从公司所获薪酬(税后)的 20%,不高 于上一年度从公司所获薪酬(税后)的 50%: 1、增持公司股票违反法律、法规及规范性文件对上市公司董事、高级管理 人员、持有上市公司股份 5%以上的股东股票交易限制的规定(若有限制,则在 限制消除以后进行增持)。 2、通过增持公司股票,公司股票连续 5 个交易日的收盘价均超过上一会计 年度经审计的每股净资产。 3、继续增持公司股票将导致公司股权分布不满足上市条件。 4、继续增持公司股票将导致公司董事、高级管理人员需要履行要约收购义 务且其未计划实施要约收购。 增持公司股份的资金应为公司董事、高级管理人员自有资金,增持股份的价 格不超过上一会计年度经审计的每股净资产。 最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情 况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整。 公司若有新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员,公司将要求其签署 同样的承诺函,保证在承诺期限内遵守股价稳定预案的规定。 (四)多次触发条件情况下所采取的措施 若某一会计年度内,公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不 包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日起开始 计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1) 单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属 1-1-13 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 于母公司股东净利润的 80%;(2)单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额 不超过控股股东最近一次从公司所获得现金分红金额的 80%;(3)单一会计年度 内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领 取的税后薪酬累计额的 80%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再 继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按 照上述原则执行稳定股价预案。 (五)约束措施 1、对公司的约束措施 (1)若公司董事、监事、高级管理人员不履行预案规定的义务,则自该等 人士违规之日起公司停发上述人员薪酬(包括独立董事薪酬)、拒绝其离职申请、 没收公司向其派发的现金红利直至其完全改正。 (2)公司将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道歉, 并就未能履行承诺导致投资者损失提供赔偿。 (3)若公司董事、监事、高级管理人员出现变更,则公司将要求新晋董事、 监事、高级管理人员签署同样的承诺函,保证在承诺期限内遵守股价稳定预案的 规定。 2、对公司控股股东的约束措施 (1)若控股股东不履行预案规定的义务,则自该等行为发生之日起控股股 东接受公司停发薪酬、不提出离职申请、不出售其持有的公司股票、接受公司没 收向其派发的现金红利直至完全改正。 (2)控股股东将会在法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体刊登书面道 歉,并就未能履行承诺导致投资者损失承担连带赔偿责任。 (3)如果控股股东在预案有效期内离职,仍将履行预案中规定的义务直至 预案到期。 3、对公司董事、高级管理人员的约束措施 1-1-14 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (1)若公司董事、高级管理人员不履行预案规定的义务,则自该等行为发 生之日起其本人接受公司停发薪酬(包括独立董事薪酬)、不提出离职申请、不 出售其持有的公司股票(若有)、接受公司没收向其派发的现金红利(若有)直 至完全改正。 (2)负有责任的公司董事、高级管理人员将会在法定披露媒体及证监会或 交易所指定媒体刊登书面道歉,并就未能履行承诺导致投资者损失承担连带赔偿 责任。 (3)如果公司董事、高级管理人员在预案有效期内离职,仍将履行预案中 规定的义务直至预案到期。 五、 关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及的承诺及相应约束机制 (一)发行人承诺 发行人承诺:因本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,则在相关事项发生之后三个交易日内,本公司将根据相关法 律法规及公司章程规定履行董事会、股东大会等审议程序,并经相关主管部门批 准或核准或备案,启动股份回购措施,回购首次公开发行的全部股份;回购价格 (如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的, 须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)根据相关法律法规确定,且不低 于首次公开发行股份的发行价格与按照银行同期贷款利率计算的孳息之和。由此 导致投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 若本公司本次发行信息披露存在上述重大违规情形并由此导致投资者在证 券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。 (二)控股股东、实际控制人承诺: 控股股东、实际控制人吴耀军、张骥承诺因公司招股说明书及其他信息披露 资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,则在相关事项发生之后三个交易日 内,公司将根据相关法律法规及公司章程规定履行董事会、股东大会等审议程序, 并经相关主管部门批准或核准或备案,启动股份回购措施,回购首次公开发行的 全部股份;回购价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因 1-1-15 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理)根据相关法 律法规确定,且不低于首次公开发行股份的发行价格与按照银行同期贷款利率计 算的孳息之和。由此导致投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资 者损失。同时,本人亦承诺将就公司上述回购和赔偿责任承担无限连带责任,且 将为上述事项在相关会议决议中必须投赞成票。 若因本人原因导致招股说明书及相关申请文件构成重大、实质影响的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,则本人将在公司回购本次公开发行股份后赔偿公 司损失。 (三)发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺: 因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,则在相关事项发生之后三个交易日内,公司将根据相关法律法规及公司章程 规定履行董事会、股东大会等审议程序,并经相关主管部门批准或核准或备案, 启动股份回购措施,回购首次公开发行的全部股份;回购价格(如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交 易所的有关规定作复权处理)根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股 份的发行价格与按照银行同期贷款利率计算的孳息之和。由此导致投资者在证券 交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。同时,本人亦承诺将就公司上 述回购和赔偿责任承担无限连带责任,且将为上述事项在相关会议决议中必须投 赞成票。 若因本人原因导致招股说明书及相关申请文件构成重大、实质影响的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,则本人将在公司回购本次公开发行股份后赔偿公 司损失。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而发生改变。 (四)约束措施 若发行人、发行人控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员 违反上述承诺,则采取或接受以下措施: 1-1-16 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 1、若公司违反上述承诺,公司将通过法定披露媒体及证监会或交易所指定 媒体就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉,并依 法向投资者进行赔偿,并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承 诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2、若公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥违反上述承诺,将通过法定 披露媒体及证监会或交易所指定媒体就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向 股东和社会公众投资者道歉,由公司在定期报告中披露其关于回购股份、赔偿损 失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况,在此期间停止在公司 领取包括但不限于分红、薪酬等经济利益,同时其持有的公司股份将不得转让、 本人不得提出辞职且不能实施在股东大会、董事会等决策机构的投票权,直至重 新履行承诺且赔偿公司及投资者损失并实施完毕时为止。 3、若发行人除控股股东、实际控制人以外的其他董事、监事及高级管理人 员违反上述承诺,将通过法定披露媒体及证监会或交易所指定媒体就未履行上述 回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉,由公司在定期报告中披 露其关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正 情况,在此期间停止在公司领取包括但不限于分红、薪酬等经济利益,同时其持 有的公司股份将不得转让、本人不得提出辞职且不能实施在股东大会、董事会、 监事会等决策机构的投票权,直至重新履行承诺且赔偿公司及投资者损失并实施 完毕时为止。 六、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 (一)本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但 由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时 间,无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素,预计发行完成后当年 基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄。 为了维护广大投资者的利益,降低本次发行即期回报被摊薄的风险,增强对 股东利益的回报,公司承诺采取应对措施,具体措施详见本招股说明书第九节“财 务会计信息与管理层分析”之“十六 本次发行对每股收益的影响以及填补回报 1-1-17 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 的措施”。 (二)公司全体董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施切实履行的承 诺如下: 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 (三)约束措施 公司全体董事和高级管理人员承诺,若违反上述承诺,则采取或接受以下措 施: 1、在股东大会及中国证监会指定的报刊公开作出解释并道歉; 2、依法承担对公司和/或股东的补偿责任; 3、无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 七、 本次发行相关机构的承诺 保荐机构、发行人律师、发行人会计师及资产评估机构承诺:因其为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资 者造成损失的,上述中介机构将依法赔偿投资者。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损 失。 1-1-18 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 八、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近的财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。公司 2016 年三季度 的财务报表未经审计。华普天健于 2016 年 10 月 25 日对公司 2016 年三季度财务 报表出具了会审字[2016]4858 号审阅报告并认为:“根据我们的审阅,我们没有 注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在 所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证 公司 2016 年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表 人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证该等财务报表 的真实、准确、完整。 公司 2016 年三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 项目 增减变动(%) /2016 年 1-9 月 /2015 年 1-9 月 资产总计 99,494.98 89,662.87 10.97 股东权益总计 51,725.52 47,170.99 9.66 营业收入 61,445.73 60,049.65 2.32 营业利润 6,653.95 8,214.11 -18.99 利润总额 6,876.69 8,429.41 -18.42 净利润 5,582.85 6,882.38 -18.88 归属于公司股东的净利润 5,582.85 6,882.38 -18.88 扣除非经常性损益后归属 5,386.91 6,704.25 -19.65 于公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量 11,312.40 4,567.24 147.69 净额 2016 年三季度营业利润、利润总额、净利润较上年同期下降,主要原因为: 宏观经济增长放缓,全球农化市场总体需求疲软,部分产品价格、毛利率有所下 降所致。 1-1-19 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司非经常性损益的主要项目和金额如下: 单位:万元 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 计入当期损益的政府补助,但与公司 正常经营业务密切相关,符合国家政 223.43 234.65 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入 -0.68 -19.35 和支出 所得税影响额 -26.81 -37.16 少数股东损益影响额 - - 合 计 195.94 178.13 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日,公司经营状况良好。公司的 经营模式、主要原材料采购情况、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要 客户及供应商构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断 的重大事项均未发生变化,整体经营状况良好。 公司预计 2016 年将实现营业收入 75,000 万元至 88,000 万元,实现净利润 7,300 万元至 8,800 万元,实现扣除非经常性损益后的净利润 7,000 万元至 8,500 万元。公司预计 2016 年营业收入同比增幅在-7.08%至 9.02%,预计净利润同比 增幅在-23.00%至-7.18%,预计扣除非经常性损益后的净利润同比增幅在-22.71% 至-6.15%。 九、 保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 可能对公司盈利能力产生不利影响的风险因素包括但不限于:依赖国际市场 风险、汇率波动风险、客户相对集中的风险、企业所得税率变化风险、折旧费用 大幅增加的风险和环境保护及安全生产风险。公司已在本招股说明书“第四节风 险因素”中进行了分析。 经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人的经营业绩稳步增长,具有良好 的财务状况和持续的盈利能力。目前,并不存在对发行人持续盈利造成重大不利 影响的因素。因此,在所处行业的经营环境未发生重大不利变化、未出现不利于 正常经营的突发事件,以及未发生其他不可抗力事件的情况下,发行人具备持续 盈利能力。 1-1-20 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 十、 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并提醒投资者特别注意 “风险因素”中的下列风险 (一)依赖国际市场风险 报告期内公司分别实现出口销售收入 48,755.67 万元、56,527.46 万元、 56,596.62 万元和 23,846.36 万元,分别占公司主营业务收入的 76.72%、76.04%、 70.98%和 56.76%,所占比例较高。如果未来我国农药出口政策、农药进口国或 地区进口政策、国际宏观经济环境等因素发生不利变化,将对公司的产品出口带 来一定影响。 (二)汇率波动风险 报告期内,公司营业收入一半以上来自出口业务,预计未来一段时间内境外 销售收入仍将占较高的比重。公司出口业务主要以美元报价和结算,而汇率随着 国内外政治、经济环境的变化而波动,具有一定的不确定性。虽然公司通过办理 国际贸易融资业务提前回笼资金,与国外客户签订合同时考虑了汇率波动因素, 部分业务与银行签订了远期结售汇合同,但如果汇率波动较大,仍将对公司的出 口销售带来一定影响。 (三)客户相对集中的风险 报告期内,公司向前五大客户销售的金额占当年营业收入的比例分别为 52.98%、49.49%、50.37%和 42.02%,对前五大客户的销售额较大。公司前五大 客户主要为国际领先的跨国农药公司,且与公司一直保持长期的良好合作关系, 但今后如果公司对主要客户的销售出现较大幅度下降,将对公司经营业绩产生不 利影响。 (四)企业所得税率变化风险 公司为高新技术企业,报告期内企业所得税按 15%的税率征收。如果未来国 家税收优惠政策发生不利变化,或者公司的高新技术企业认定到期后不能顺利通 过复审,则公司将不能减按 15%的税率计缴企业所得税,将对经营业绩造成影响。 (五)折旧费用大幅增加的风险 1-1-21 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 截至 2016 年 6 月 30 日,公司在建工程期末余额为 9,516.48 万元,主要为 公司全资子公司淮安国瑞厂区建设项目等,根据公司预算,淮安国瑞厂区建设投 资还会增加。未来该等项目建成投入使用后,公司的折旧费用将大幅增加,如果 未来该等项目不能达到预期效益,公司净利润存在下降的风险。 (六)环境保护及安全生产风险 公司属于农药行业,农药生产会产生一定数量的废水、废气、废渣;公司部 分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,生产过程涉及高温、 高压等工艺。公司目前拥有较为完善的环保设施和安全管理措施,但如果在今后 生产过程中因环境保护不力或安全管理措施执行不到位,公司发生环境污染或安 全生产事故,将对公司生产经营造成风险。 1-1-22 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 目录 重大事项提示 3 一、 本次发行前股东所持股份自愿锁定及减持意向 3 二、 本次发行后公司股利分配政策 6 三、 滚存利润的分配安排 10 四、 关于稳定股价的预案及相关承诺 10 五、 关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及的承诺及相应约束机制 15 六、 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 17 七、 本次发行相关机构的承诺 18 八、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 19 九、 保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查意见 20 十、 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列 风险 21 第一节 释义 26 第二节 概览 29 一、 发行人简介 29 二、 发行人控股股东、实际控制人简介 30 三、 发行人主要财务数据 30 四、 本次发行情况 32 五、 募集资金运用 33 第三节 本次发行概况 34 一、 本次发行基本情况 34 二、 本次发行的有关当事人 35 三、 发行预计时间表 37 第四节 风险因素 38 一、 经营风险 38 二、 环境保护及安全生产风险 39 三、 技术风险 39 四、 财务及税收风险 40 五、 与募集资金投资项目相关的风险 41 六、 管理风险 42 第五节 发行人基本情况 43 一、 发行人概况 43 二、 发行人设立情况 43 1-1-23 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 三、 公司设立以来的重大资产重组情况 45 四、 发行人股权结构及组织机构 45 五、 发行人的控股子公司和参股公司情况 47 六、 持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 49 七、 发行人的股本情况 57 八、 发行人员工情况 59 九、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 59 第六节 业务与技术 61 一、 公司主营业务、所属行业及设立以来的变化情况 61 二、 农药概述 61 三、 农药行业产业链 66 四、 农药行业分析 67 五、 公司在行业中的竞争地位 88 六、 主营业务情况 96 七、 环境保护及安全生产 111 八、 与业务相关的主要资产 120 九、 公司技术 132 十、 质量控制情况 142 十一、 境外经营情况 144 十二、 未来发展规划 144 第七节 同业竞争与关联交易 148 一、 发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立情况 148 二、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 149 三、 关联方及关联交易 151 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 159 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 159 二、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份和对外投资的 情况 165 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况 165 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况 167 五、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况 169 六、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议及其履行情况 169 七、 公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 169 1-1-24 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 八、 公司治理 170 九、 公司内部控制情况 174 十、 发行人近三年违法违规行为 175 十一、 发行人近三年资金占用和对外担保的情况 175 十二、 发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况 175 十三、 发行人投资者权益保护的情况 178 第九节 财务会计信息与管理层分析 180 一、 财务报表 180 二、 审计意见类型 186 三、 影响经营业绩的主要因素 187 四、 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 189 五、 主要会计政策和会计估计 190 六、 主要税收政策和缴纳的主要税种 229 七、 分部信息 230 八、 非经常性损益 231 九、 报告期主要财务指标 232 十、 期后事项、或有事项及其他重大事项 235 十一、 盈利能力分析 235 十二、 财务状况分析 259 十三、 现金流量分析 279 十四、 公司股利分配政策及实际股利分配情况 282 十五、 滚存利润的分配安排 283 十六、 本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施 283 第十节 募集资金运用 292 一、 本次发行募集资金投资项目基本情况 292 二、 募集资金投资项目市场前景分析 295 三、 各募集资金投资项目的具体情况 297 四、 募集资金投资项目的实施对公司财务状况和经营业绩的影响 310 第十一节 其他重要事项 312 一、 重大合同 312 二、 对外担保情况 317 三、 诉讼或仲裁事项 317 第十二节 有关声明 318 第十三节 附件 325 1-1-25 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第一节 释义 在本招股说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、母公司、股 指 江苏中旗作物保护股份有限公司 份公司、江苏中旗、发行人 中旗有限、有限公司 指 江苏中旗化工有限公司 富莱格 指 江苏富莱格国际贸易有限公司 淮安国瑞 指 淮安国瑞化工有限公司 安徽安和、安和生物 指 安徽安和生物科技有限公司 上海嘉荣 指 上海嘉荣贸易有限公司 中化建江苏公司 指 中国化工建设江苏公司 南京旗化 指 南京旗化化学有限公司 苏州周原九鼎 指 苏州周原九鼎投资中心(有限合伙) Jiuding Mercury Limited 指 九鼎水星有限公司 昆吾九鼎 指 昆吾九鼎投资管理有限公司 中谱检测 指 江苏中谱检测有限公司 香港药本 指 药本(香港)新药研发有限公司 南京药石 指 南京药石药物研发有限公司、南京药石科技股份有限公司 股东会 指 江苏中旗化工有限公司股东会 股东大会 指 江苏中旗作物保护股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏中旗作物保护股份有限公司董事会 监事会 指 江苏中旗作物保护股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 首次发行、本次发行 指 公司本次公开发行人民币普通股不超过1,835万股的行为 本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市交易的 上市 指 行为 社会公众股、A股 指 发行人即将发行的每股面值1.00元的人民币普通股股票 江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票并在 本招股说明书、本招股书 指 创业板上市招股说明书 保荐人、主承销商、保荐机 指 西部证券股份有限公司 1-1-26 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 构、西部证券 律师、发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(原华普天健会 会计师、华普天健 指 计师事务所(北京)有限公司) 中水致远资产评估有限公司(原安徽致远资产评估有限公 资产评估师 指 司) 《公司章程》(草案) 指 《江苏中旗作物保护股份有限公司章程》(草案) 有限公司《公司章程》 指 《江苏中旗化工有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字 《审计报告》 指 [2016]4221号《审计报告》 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字 《审阅报告》 指 [2016]4858号《审阅报告》 安徽致远资产评估有限公司(现为中水致远资产评估有限 《资产评估报告》 指 公司)出具的致远评报字【2011】第186号《资产评估报 告》 北京市浩天信和律师事务所出具的《北京市浩天信和律师 事务所关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发 《法律意见书》 指 行股票并在创业板上市之法律意见书》及《补充法律意见 书》 陶氏益农 指 全球领先的农药生产商 DOW AGROSCIENCES 拜耳作物科学 指 全球领先的农药生产商 BAYER CROPSCIENCE 先正达 指 全球领先的农药生产商 SYNGENTA 上海祥源化工有限公司,系先正达在中国市场采购的服务 上海祥源 指 商,负责先正达在国内采购事务的执行。 巴斯夫农化 指 全球领先的农药生产商 BASF AGRO 富美实 指 全球领先的农药生产商 FMC Corporation 全球领先的农药生产商 UNITED PHOSPHORUS 联合磷化物 指 LIMITED 农药产品的有效成份。一般不能直接使用,必须加工配制 农药原药 指 成各种类型的制剂,才能使用。 在农药原药中加入分散剂和助溶剂等原辅料后可以直接 农药制剂 指 使用的农药药剂,包括水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微 胶囊剂等。 中间体 指 精细化工的半成品,是生产某些产品的中间产物 除草剂 指 用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂 杀菌剂 指 用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂 杀虫剂 指 用来防治害虫的药剂,包括用来防治植物病原线虫的杀线 1-1-27 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 虫剂 指化学工业生产中投入单位数量原料获得的实际生产的 收率 指 产品产量与理论计算的产品产量的比值 FOB 指 Free On Board的缩写,离岸价格 Cost and Freight的缩写,是指在装运港货物越过船舷卖方 CFR 指 即完成交货,卖方支付将货物运至指定的目的港所需的运 费和费用 CIF 指 Cost,Insurance and Freight的缩写,到岸价格 报告期、最近三年及一期 指 2013年、2014年、2015年、2016年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本招股说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍 五入原因造成。 1-1-28 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者在做出决策前,应认真阅 读招股说明书全文。 一、 发行人简介 (一) 基本情况 公司名称: 江苏中旗作物保护股份有限公司 英文名称: Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd. 法定代表人: 吴耀军 注册资本: 人民币 5,500 万元 成立日期: 2003 年 8 月 7 日 公司住所: 南京化学工业园区长丰河路 309 号 公司邮编: 210047 公司电话: 025-58375015 公司传真: 025-58375450 公司网址: www.flagchem.com 电子邮箱: info@flagchem.com 董事会秘书: 丁阳 经营范围: 农药生产、销售。化工原料及产品、化学中间体的开发、生 产、销售(不含危险化学品),化工产品技术咨询、信息咨询, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(外资比例低于 25%)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 江苏中旗化工有限公司成立于 2003 年 8 月,2012 年 2 月中旗有限以净资产 1-1-29 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 折股整体变更设立江苏中旗作物保护股份有限公司。 (二) 发行人主要业务 公司主营业务为农药及中间体的研发、生产和销售,产品种类主要为除草剂 和杀虫剂原药、制剂及中间体等。除草剂主要包括氯氟吡氧乙酸、精噁唑禾草灵、 磺草酮、炔草酯、异噁唑草酮等,杀虫剂主要包括噻虫胺、虱螨脲等。 (三) 发行人所处行业及行业地位 根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为 制造业中的 C26 化学原料和化学制品制造业。 根据中国农药工业协会 2014 年、2015 年和 2016 年发布的全国农药企业销 售百强排名,江苏中旗 2013 年、2014 年和 2015 年分别排名第 54 位、第 48 位 和第 49 位。 二、 发行人控股股东、实际控制人简介 公司控股股东、实际控制人是吴耀军、张骥夫妇。截至本招股说明书签署之 日,吴耀军、张骥夫妇合计持有公司 2,647.59 万股,持股比例为 48.1380%。 吴耀军先生,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京大学理学 学士、工商管理硕士。曾任中化建江苏公司业务经理、总经理助理。2003 年至 今任公司董事长、总经理。 张骥女士,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京大学工商管 理硕士。曾任上海外经贸国际货运有限公司职员,2002 年至 2014 年 6 月任南京 旗化董事、经理。2012 年 2 月至今任公司董事。 报告期内公司实际控制人未发生变更。 三、 发行人主要财务数据 根据华普天健为公司本次发行所出具的会审字[2016]4221 号《审计报告》, 公司报告期的主要财务数据如下: (一) 合并资产负债表主要数据 1-1-30 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 单位:万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 48,355.51 48,259.62 49,505.16 41,083.93 非流动资产 46,065.30 41,403.25 34,112.31 23,331.73 资产总计 94,420.81 89,662.87 83,617.47 64,415.66 流动负债 29,036.08 32,364.93 39,018.36 33,017.33 非流动负债 15,160.23 10,126.95 6,034.23 206.03 负债合计 44,196.30 42,491.87 45,052.59 33,223.37 股东权益合计 50,224.50 47,170.99 38,564.88 31,192.30 归属于母公司股东的权益 50,224.50 47,170.99 38,564.88 31,192.30 负债和股东权益总计 94,420.81 89,662.87 83,617.47 64,415.66 (二) 合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 42,353.92 80,715.45 75,846.81 63,991.29 营业成本 33,081.82 61,583.11 57,170.48 48,037.85 营业利润 4,954.63 11,014.95 9,135.07 7,840.91 利润总额 5,037.78 11,523.57 9,496.91 8,104.30 净利润 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55 归属于母公司股东的净利润 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55 扣除非经常性损益后净利润 4,018.64 9,056.54 7,682.11 6,667.21 扣除非经常性损益后归属于 4,018.64 9,056.54 7,682.11 6,667.21 母公司股东的净利润 (三) 合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净 7,919.89 6,614.95 8,611.58 10,494.73 额 投资活动产生的现金流量净 -7,740.70 -9,207.21 -13,264.15 -5,397.37 额 筹资活动产生的现金流量净 873.67 3,801.71 3,511.40 24.27 额 现金及现金等价物净增加额 1,082.56 2,362.29 -1,028.51 4,615.47 1-1-31 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (四) 主要财务指标 2016.6.30/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 流动比率(倍) 1.67 1.49 1.27 1.24 速动比率(倍) 1.18 0.99 0.85 0.98 母公司资产负债率(%) 30.61 29.00 45.19 44.08 合并资产负债率(%) 46.81 47.39 53.88 51.58 每股净资产(元) 9.13 8.58 7.01 5.67 无形资产(土地使用权除外) 0.13 0.11 0.11 0.11 占净资产的比例(%) 应收账款周转率(次) 2.57 4.70 4.48 4.63 存货周转率(次) 2.19 3.77 4.50 5.59 息税折旧摊销前利润(万元) 7,241.11 15,630.22 12,538.67 10,026.12 利息保障倍数(倍) 11.58 12.80 13.50 18.11 扣除非经常性损益后基本每 0.73 1.65 1.40 1.21 股收益(元) 扣除非经常性损益后稀释每 0.73 1.65 1.40 1.21 股收益(元) 扣除非经常性损益后净资产 8.25 21.17 22.03 23.90 收益率(加权平均)(%) 扣除非经常性损益后净资产 8.00 19.20 19.92 21.37 收益率(全面摊薄)(%) 每股经营活动产生的现金流 1.44 1.20 1.57 1.91 量净额(元) 每股净现金流量(元) 0.20 0.43 -0.19 0.84 注:财务指标计算方法详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“九、 报告期主要财务指标”。 四、 本次发行情况 发行股票种类 人民币普通股(A 股) 每股面值 人民币 1.00 元 不超过 1,835 万股,不低于发行后总股本的 25%,且不进行股东公开 发行股数 发售股份 新股发行数量: 不超过 1,835 万股 已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投 发行对象 资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会 规定的其他对象 发行方式 采用直接定价方式全部向网上社会公众投资者发行或中国证监会认可 1-1-32 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 的其他发行方式 承销方式 余额包销 五、 募集资金运用 公司拟将本次发行股票的募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急依次用 于以下项目: 预计投资额 序号 项目名称 (万元) 1 淮安国瑞化工有限公司新型农药项目 25,550.77 2 研发中心项目 5,000.00 3 补充流动资金 6,000.00 合计 36,550.77 如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致,公司可视 实际情况用自筹资金对项目作先行投入,待募集资金到位后,以募集资金对前期 投入部分进行置换。若本次实际募集资金不能满足项目投资需要,资金缺口由公 司自筹解决。 本次发行募集资金投资项目的具体内容参见本招股说明书“第十节募集资 金运用”。 1-1-33 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、 本次发行基本情况 1、 股票种类: 人民币普通股(A 股) 2、 每股面值: 1.00 元 3、 发行股数: 不超过 1,835 万股,占本次发行后发行人总股 本的比例不低于 25%,且不进行股东公开发售 股份。 4、 每股发行价格: 22.29 元 5、 发行市盈率: 18.12 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按 公司 2015 年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 6、 本次发行前每股净资产: 9.13 元(按公司 2016 年 6 月 30 日经审计的归属 于母公司股东权益除以发行前总股本计算) 7、 本次发行后每股净资产: 11.83 元(按公司 2016 年 6 月 30 日经审计的归 (全面摊薄) 属于母公司股东权益加上预计募集资金净额除以 本次发行后总股本计算) 8、 发行市净率 1: 2.44 倍(按发行前每股净资产计算) 9、 发行市净率 2: 1.88 倍(按发行后每股净资产计算) 10、 发行方式: 采用直接定价方式全部向网上社会公众投资者 发行或中国证监会认可的其他发行方式 11、 发行对象: 已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的 境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规 和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会 规定的其他对象。 1-1-34 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 12、 承销方式: 余额包销 13、 预计募集资金总额和净额: 预计募集资金总额 40,902.15 万元、预计募集资 金净额 36,550.77 万元 14、 发行费用概算: 4,351.38 万元 承销及保荐费: 3,300.00 万元 审计及验资费: 465.00 万元 律师费: 143.00 万元 与本次发行相关的信息披露费 413.90 万元 及材料制作费: 发行手续费: 29.48 万元 二、 本次发行的有关当事人 1、 发行人: 江苏中旗作物保护股份有限公司 法定代表人: 吴耀军 联系地址: 南京化学工业园区长丰河路 309 号 联系电话: 025-58375015 传真: 025-58375450 联系人: 丁阳 2、 保荐机构(主承销商): 西部证券股份有限公司 法定代表人: 刘建武 联系地址: 陕西省西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼 联系电话: 029-87406043 021-68886971 传真: 029-87406143 021-68886976 1-1-35 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 保荐代表人: 刘力军、周会明 项目协办人: 宋锴 项目组成员: 杜攀明、王秀文、郑龙锋 3、 律师事务所: 北京市浩天信和律师事务所 负责人: 刘鸿 联系地址: 北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层 联系电话: 010-52019988 传真: 010-65612322 经办律师: 张玉凯、李刚 联系人: 李刚 4、 会计师事务所: 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人: 肖厚发 联系地址: 安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 19-21 楼 联系电话: 0551-63475822 传真: 0551-62652879 经办注册会计师: 王静、李生敏 联系人: 李生敏 5、 资产评估机构: 中水致远资产评估有限公司 法定代表人: 肖力 联系地址: 北京市海淀区上园村 3 号交大知行大厦 7 层 联系电话: 010-62169669 1-1-36 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 传真: 010-62196466 注册资产评估师: 张峰、张旭军 联系人: 张峰 6、 股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易 联系地址: 所广场 22-28 楼 联系电话: 0755-21899999 传真: 0755-21899000 7、 主承销商收款银行: 中国工商银行西安市东新街支行 户名: 西部证券股份有限公司 账号: 3700012109027300389 8、 证券交易所: 深圳证券交易所 联系地址: 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话: 0755-88668888 传真: 0755-82083164 截至本次发行前,公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、 发行预计时间表 1、 刊登发行公告日期: 2016 年 12 月 5 日 2、 申购日期: 2016 年 12 月 6 日 3、 缴款日期: 2016 年 12 月 8 日 4、 股票上市日期: 本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市 1-1-37 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别关注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决 策的程度排序,但该排序并不表明风险会依次发生。公司存在的风险因素如下: 一、 经营风险 (一) 依赖国际市场风险 报告期内,公司分别实现出口销售收入 48,755.67 万元、56,527.46 万元、 56,596.62 万元和 23,846.36 万元,分别占公司主营业务收入的 76.72%、76.04%、 70.98%和 56.76%,所占比例较高。如果未来我国农药出口政策、农药进口国或 地区进口政策、国际宏观经济环境等因素发生不利变化,将对公司的产品出口带 来一定影响。 (二) 汇率波动风险 报告期内,公司营业收入一半以上来自出口业务,预计未来一段时间内境外 销售收入仍将占较高的比重。公司出口业务主要以美元报价和结算,而汇率随着 国内外政治、经济环境的变化而波动,具有一定的不确定性。虽然公司通过办理 国际贸易融资业务提前回笼资金,与国外客户签订合同时考虑了汇率波动因素, 部分业务与银行签订了远期结售汇合同,但如果汇率波动较大,仍将对公司的出 口销售、经营业绩带来一定影响。 (三) 客户相对集中的风险 报告期内,公司向前五大客户销售的金额占当年营业收入的比例分别为 52.98%、49.49%、50.37%和 42.02%,对前五大客户的销售额较大。公司前五大 客户主要为国际或地区领先的农药公司,且与公司一直保持长期的良好合作关 系,但今后如果公司对主要客户的销售出现较大幅度下降,将对公司经营业绩产 生不利影响。 (四) 农药品种禁限用范围扩大的风险 1-1-38 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 为从源头上解决农产品农药残留超标和保证食品安全,近年来,各国严格管 控高毒、高风险农药的生产使用,并对高毒、高风险农药采取了禁限用措施,对 生产该种农药的企业经营直接产生较大的影响。如果未来某些国家或地区提高农 药品种毒性及残留标准导致扩大农药禁限用范围,可能会对公司的产品销售带来 不利影响。 (五) 市场竞争加剧的风险 从全球范围看,除先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏益农、孟山都和杜邦六大农 药创制企业外,其他绝大多数农药企业主要以生产仿制农药产品(仿制农药为专 利到期后的农药品种)为主。公司准确进行了农药细分产品的市场选择,在国内 较早介入氯氟吡氧乙酸、噻虫胺、精噁唑禾草灵、炔草酯、虱螨脲、异噁唑草酮 等产品的研发、生产,经过公司持续的技术创新和生产工艺改进,公司的各主要 产品显现出良好的发展前景,可能会吸引潜在竞争对手进入市场,导致公司产品 的市场竞争加剧。虽然公司的各主要产品附加值较高,产品质量过硬,主要产品 的技术处于国内、国际先进水平,公司对部分产品的的核心技术申请了专利保护, 从而提高市场进入门槛,但若短期内产品细分市场进入者剧增,将加大市场竞争 程度,影响公司业绩。 二、 环境保护及安全生产风险 公司属于农药行业,农药生产会产生一定数量的废水、废气、废渣;公司部 分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,生产过程涉及高温、 高压等工艺。公司目前拥有较为完善的环保设施和安全管理措施,但如果在今后 生产过程中因环境保护不力或安全管理措施执行不到位,公司发生环境污染或安 全生产事故,将对公司生产经营造成风险。 三、 技术风险 (一) 研发技术人员流失的风险 优秀的研发技术人才对公司的持续发展至关重要。公司经过多年的经营,培 养了一支研发能力强、实践经验丰富的研发技术开发队伍,并逐渐加大了对优秀 研发人才的引进力度,实现了研发工作的标准化、流程化。公司目前已建立了成 1-1-39 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 熟的研发团队,形成了完善的研发机制,制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策。 但公司仍无法完全避免关键研发技术人员流失给公司持续发展带来的不利影响。 (二) 核心技术泄密风险 公司的主要核心技术是由公司技术人员在长期研发、生产实践中形成的,是 公司核心竞争力的体现。公司已取得 21 项专利及多项非专利技术,上述技术是 公司实现快速发展的重要保障。为保护公司的核心技术,公司制定了严格的保密 制度,与核心技术人员签定了保密协议书,但上述措施仍无法完全避免公司核心 技术泄密的风险。 四、 财务及税收风险 (一) 应收账款发生坏账风险 报告期各期末,公司应收账款余额分别为 16,925.14 万元、18,992.30 万元、 17,414.44 万元和 17,300.15 万元,账龄为一年以内的应收账款占比分别为 98.31%、 98.38%、99.27%和 100%。报告期各期应收账款周转率为 4.63 次、4.48 次、4.70 次和 2.57 次。公司客户多为国内外知名企业,信用较好,发生坏账的风险较低, 但随着公司业务规模的扩大,应收账款可能会逐年增加,公司仍存在应收账款回 收风险。 (二) 折旧费用大幅增加的风险 截至 2016 年 6 月 30 日,公司在建工程期末余额为 9,516.48 万元,主要为 公司全资子公司淮安国瑞厂区建设等。根据公司预算,淮安国瑞厂区建设投资还 会增加。未来该等项目建成投入使用后,公司的折旧费用将大幅增加,如果未来 该等项目不能达到预期效益,公司净利润存在下降的风险。 (三) 税收政策风险 1、出口退税政策变化风险 公司出口产品的增值税执行出口退税政策,2013 年至 2014 年公司原药、中 间体出口退税率为 9%,2015 年部分产品上调至 13%,报告期内制剂出口退税率 为 5%。公司与主要出口业务客户建立了稳定的合作关系,相关产品在议价时会 1-1-40 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 考虑出口退税政策变化因素,减少其影响程度。但如果出口退税率下调,受已签 署合同的约束,短期内会对公司经营业绩造成影响。 2、企业所得税率变化风险 公司为高新技术企业,报告期内企业所得税按 15%的税率征收。如果未来国 家税收优惠政策发生不利变化,或者公司的高新技术企业认定到期后不能顺利通 过复审,则公司将不能减按 15%的税率计缴企业所得税,将对经营业绩造成影响。 五、 与募集资金投资项目相关的风险 (一) 项目建设风险 公司全资子公司淮安国瑞厂区为新建厂区,其建设投资额较大、建设周期较 长,本次募集资金投资项目主要通过其实施。项目管理和组织实施是项目建设成 功与否的关键因素,直接影响到项目的进展和项目的质量,虽然公司有着丰富的 项目建设、管理经验,但由于在农药化工生产线的建设中涉及到的工艺设计、技 术升级和设备选型等诸多环节且紧密相联,若某一环节出现偏差将对项目整体运 行产生影响,从而造成项目达产期延长和对项目投产后的经济效益产生不利影 响。 (二) 市场风险 公司本次募集资金投资项目建成达产后,将生产新型农药产品。虽然公司对 投资项目的市场前景进行了充分的论证,并对新增产能的消化制定了相应的应对 措施,但项目达产后,仍存在产品的市场需求、生产成本、销售价格及竞争对手 策略等不确定因素与公司预期产生差异的可能,从而影响本次募投项目产能消化 和预期收益的实现。 (三) 净资产收益率下降的风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 23.90%、22.03%、21.17%和 8.25%。本次发行后公司净资产规模将有较大幅度增 加,而包括募投项目在内的项目建设、工艺调试与优化均需要一定时间,将导致 建设项目难以在短期内达产,公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 1-1-41 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 六、 管理风险 公司经过十多年的发展,积累了丰富的管理经验,建立一套适合公司特点的 治理机制及内部控制制度,并在过往的经营管理中取得了良好的经营业绩。随着 全资子公司淮安国瑞厂区的建成达产,公司资产规模和经营规模将迅速扩大,公 司能否顺利引进优秀的精细化工生产管理人才,对公司未来发展至关重要;同时 随着公司规模的扩大,公司经营决策、组织管理、内部控制难度将增加,存在着 管理理念、管理制度、管理人才不能适应公司发展新阶段带来的管理风险。 1-1-42 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、 发行人概况 注册名称:江苏中旗作物保护股份有限公司 英文名称:Jiangsu Flag Chemical Industry Co.,Ltd. 注册资本:5,500 万元 法定代表人:吴耀军 成立日期:2003 年 8 月 7 日 注册地址:南京化学工业园区长丰河路 309 号 邮政编码:210047 公司电话:025-58375015 公司传真:025-58375450 互联网址:www.flagchem.com 电子信箱:info@flagchem.com 负责信息披露和投资者关系部门:证券事务部 信息披露负责人:丁阳 电话:025-58375015 二、 发行人设立情况 (一) 有限公司设立情况 2003 年 7 月 31 日,上海嘉荣、中化建江苏公司、南京旗化、自然人吴耀军、 周学进、沈凌等六名股东以货币出资 500 万元共同设立中旗有限。2003 年 8 月 7 日,中旗有限取得了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 3200002102716《企 业法人营业执照》。 1-1-43 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2003 年 8 月 1 日,江苏中衡会计师事务所有限公司出具中衡验字[2003]第 099 号《验资报告》,验证截至 2003 年 7 月 31 日止,公司(筹)已收到全体股 东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元,各股东均以货币出资。 设立时,中旗有限股权结构如下: 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资方式 股权比例(%) 上海嘉荣 170.00 货币 34.00 吴耀军 95.00 货币 19.00 周学进 95.00 货币 19.00 沈凌 50.00 货币 10.00 中化建江苏公司 50.00 货币 10.00 南京旗化 40.00 货币 8.00 合计 500.00 - 100.00 (二) 股份有限公司设立情况 发行人系由中旗有限整体变更设立。经南京市投资促进委员会之《关于同意 江苏中旗化工有限公司转制为外商投资股份制公司的批复》(宁投外管[2012]13 号)批准,中旗有限以截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产 177,387,483.04 元 为基础,按照 3.225:1 的比例折合 5,500 万股,整体变更为股份有限公司。 华普天健对本次注册资本缴纳情况进行了验证,并出具了会验字(2012)0163 号《验资报告》。2012 年 3 月 9 日,公司领取了注册号为 320000000048935 的 《企业法人营业执照》。公司设立时发起人股权结构如下: 发起人姓名(名称) 股份数(万股) 占公司总股本的比例(%) 吴耀军 2,207.59 40.1380 周学进 1,444.41 26.2620 苏州周原九鼎 605.00 11.0000 张骥 440.00 8.0000 Jiuding Mercury Limited 440.00 8.0000 丁阳 220.00 4.0000 杨民民 88.00 1.6000 昆吾九鼎 55.00 1.0000 合计 5,500.00 100.00 1-1-44 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 三、 公司设立以来的重大资产重组情况 公司自发起设立至今,未进行过重大资产重组。 四、 发行人股权结构及组织机构 (一) 发行人股权结构图 (二) 发行人内部组织结构图 (三) 发行人内部组织机构职能 股份公司建立健全了内部治理制度,股东大会是公司的最高权力机构,董事 1-1-45 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 会是公司的决策机构,对公司股东大会负责;董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会,董事会秘书负责董事会日常事务;监事会 是公司的监督机构,对公司股东大会负责;总经理负责公司的日常经营管理活动, 执行公司董事会的决议。 股份公司建立了运行有效的内部组织机构,各部门的职能如下: 1、生产部:编制生产计划,组织安全生产,提供质量合格产品,落实生产 车间的环境、职业健康安全目标等。 2、财务部:公司财务规划、财务管理,筹集、管理、调度公司资金,资产 管理,税务管理等。 3、人事行政部:负责人力资源管理、岗位管理、劳动合同管理、绩效考核、 薪酬福利管理等。 4、技术部:根据研发部新产品小试报告,制定中试计划并监督实施,主持 编写中试总结报告和技术经济分析等工业化生产工艺开发等。 5、研发部:进行新型农药的创制研发;收集和分析产品市场信息,进行新 产品立项、设计并小试开发、工艺优化等工作。 6、品管部:负责建设公司质量管理体系并组织实施,原料、产品检测,生 产过程控制与监督,质量异常情况的处理,产品质量跟踪等。 7、采购部:编制采购计划,组织物资招标、采购,进行采购过程控制,合 格供应商选择与管理等。 8、安全环保部:负责公司环保、安全工作,应急准备与响应,环境、职业 健康、安全运行过程控制等。 9、市场部:负责市场调研,确定销售策略,负责产品的国内外市场开拓、 业务洽谈、客户回访、客户档案管理等。 10、企业发展部:负责拟定公司战略发展规划、新项目建设申报、公司证照 年检维护以及与公司发展有关的其他工作。 11、项目部:组织公司土建项目安装、验收和调试,对公司生产装置进行优 化。 12、内审部:公司审计制度的拟定和执行;对公司内部控制体系以及风险管 1-1-46 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 理的健全性、合理性、有效性进行监督检查评价;对公司、子公司的财务收支及 有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。 13、动力设备部:组织公司项目建设和设备安全有效长周期运行,负责组织 设备维护保养检修工作。 14、证券事务部:负责公司信息披露事务,组织公司定期报告、临时公告等 的编制、报送和公告,负责公司与投资者、交易所及监管机构的沟通。 五、 发行人的控股子公司和参股公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人有富莱格、淮安国瑞两家全资子公司,发 行人参股公司为安徽安和生物科技有限公司。 (一) 江苏富莱格国际贸易有限公司 富莱格系由中旗有限于 2010 年 5 月出资设立的全资子公司。2010 年 5 月 18 日,富莱格经南京市工商行政管理局白下分局核准登记,统一社会信用代码: 91320104555509230D。富莱格基本情况如下: 名称 江苏富莱格国际贸易有限公司 住所 南京市秦淮区中山南路 8 号苏豪大厦 27 层 法定代表人 吴耀军 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 公司类型 有限公司(法人独资)私营 许可经营项目:危险化学品经营(按许可证所列范围经营); 一般经营项目:化工产品(不含危险品)销售;经济信息咨询;自 经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外) 富莱格的主营业务为农化产品贸易,与发行人主营业务一致。 富莱格最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 9,341.02 13,140.97 净资产 3,557.95 3,166.03 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-1-47 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 营业收入 6,704.62 19,155.40 净利润 391.92 728.56 注:上表数据已经华普天健审计 (二) 淮安国瑞化工有限公司 淮安国瑞系由江苏中旗于 2012 年 8 月出资设立的全资子公司。2012 年 9 月 10 日,淮安国瑞经淮安市洪泽工商行政管理局核准登记,统一社会信用代码: 91320829053483990H。 淮安国瑞基本情况如下: 名称 淮安国瑞化工有限公司 住所 洪泽县盐化工区郭桥路 2 号 法定代表人 吴耀军 注册资本 19,000 万元 实收资本 19,000 万元 公司类型 有限公司(法人独资) 农药生产、销售(以农药生产许可证所列范围为限,不含危险化学 品农药);化工原料及产品、化学中间体的开发、生产、销售(不 经营范围 含危险化学品);化工产品技术咨询、信息咨询;自营和代理各类 商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)。 淮安国瑞最近一年及一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 29,968.92 26,253.95 净资产 13,785.07 12,949.33 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 营业收入 1,656.74 4,442.94 净利润 -1,171.62 -1,457.94 注:上表数据已经华普天健审计 (三) 安徽安和生物科技有限公司 安徽安和系由江苏中旗与自然人张开旋于 2016 年 5 月共同出资设立的公司。 2016 年 5 月 18 日,安徽安和经和县市场监督管理局核准登记,统一社会信用代 码:91340523MA2MWADY35。 1-1-48 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 安徽安和基本情况如下: 名称 安徽安和生物科技有限公司 住所 安徽省马鞍山市和县乌江镇安徽省精细化工产业基地安星路 5 号 法定代表人 张开旋 注册资本 2,000 万元 实收资本 50 万元 名称/姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 张开旋 1,120.00 56.00 股权结构 江苏中旗 880.00 44.00 合计 2,000.00 100.00 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 生物科技研发;化工原料及产品(危险化学品除外)的研发、销售; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁 经营范围 止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 安徽安和处于初创期,尚未开展经营业务,安徽安和拟开展的主营业务为精 细化工研发、生产及销售,精细化工行业系发行人上游行业。 安徽安和最近一期的财务数据如下: 单位:万元 项目 2016 年 6 月 30 日 总资产 50.00 净资产 50.00 项目 2016 年 1-6 月 营业收入 - 净利润 - 注:上表数据未经审计。 六、 持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 (一) 控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人是吴耀军、张骥夫妇。截至本招股说明书签署之 日,吴耀军、张骥夫妇合计持有公司 2,647.59 万股,持股比例为 48.1380%。 (二) 持有发行人 5%以上股份的主要自然人股东 单位:万股、% 1-1-49 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 序号 姓名 国籍及境外居留权 身份证号码 持股数 持股比例 中国国籍、无境外 1 吴耀军 32010619710605XXXX 2,207.59 40.1380 永久居留权 中国国籍、无境外 2 周学进 32011219480924XXXX 1,444.41 26.2620 永久居留权 中国国籍、无境外 3 张骥 32032219780420XXXX 440.00 8.0000 永久居留权 上述股东的简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与 公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。 (三) 持有发行人 5%以上股份的主要机构股东 1、苏州周原九鼎 截至本招股说明书签署之日,苏州周原九鼎持有公司 605.00 万股,持股比 例为 11%。 成立时间 2010 年 6 月 9 日 认缴资本 998,000,000 元 实缴资本 998,000,000 元 执行事务合伙人 苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人代表 康青山 经营场所 苏州工业园区苏州大道东 381 号商旅大厦 6 幢 1105 室 企业类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询 苏州周原九鼎投资合伙人类别与出资比例如下: 认缴出资数 认缴出资占出资 合伙人类别 合伙人姓名 额(万元) 总额比例(%) 法人 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 58,600 58.72 有限合伙 苏州瑞牛二号投资中心(有限合伙) 8,000 8.02 自然人 蔡昌贤 5,000 5.01 有限合伙 苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙) 3,100 3.11 自然人 张甲人 3,000 3.01 有限合伙 北京富洲金盛投资中心(有限合伙) 3,000 3.01 自然人 黄文胜 2,000 2.00 自然人 乔正磊 2,000 2.00 自然人 许洋 2,000 2.00 自然人 赵敏海 2,000 2.00 有限合伙 苏州汇盈恒利投资中心(有限合伙) 1,500 1.50 法人 杭州杭东实业有限公司 1,000 1.00 1-1-50 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 认缴出资数 认缴出资占出资 合伙人类别 合伙人姓名 额(万元) 总额比例(%) 自然人 徐雪莉 1,000 1.00 自然人 金旭 1,000 1.00 自然人 刘浩 1,000 1.00 自然人 王江 1,000 1.00 自然人 颜亚奇 1,000 1.00 法人 广州市英图信息科技有限公司 1,000 1.00 自然人 张骥 1,000 1.00 自然人 安鹤轩 900 0.90 自然人 孟一 500 0.50 自然人 蔡现蓉 200 0.20 合计 99,800 100.00 注:合伙人张骥,与公司股东张骥重名,非同一人。 苏州周原九鼎截至 2016 年 6 月 30 日,总资产为 75,449.67 万元,净资产为 72,447.60 万元,2016 年 1-6 月净利润为 27,933.39 万元(未经审计)。 苏州周原九鼎已在中国证券投资基金业协会进行了备案,其管理人昆吾九鼎 已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人。 2、Jiuding Mercury Limited(九鼎水星有限公司) 截至本招股说明书签署之日,Jiuding Mercury Limited 持有公司 440.00 万股, 持股比例为 8%。 成立时间 2010 年 6 月 11 日 董事长 易彬 Level 43, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong(香 经营场所 港北角电气道 183 号友邦广场 43 层) 企业类型 有限公司 经营范围 Investment Holding(股权投资) Jiuding Mercury Limited 股东出资比例如下: 单位:% 股东 股权比例 Jiuding China Growth Fund, L.P. 100.00 Jiuding Mercury Limited 截至 2016 年 6 月 30 日,总资产为 404.96 万美元, 净资产为 41.86 万美元,2016 年 1-6 月净利润为 11.99 万美元(未经审计)。 1-1-51 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (四) 控股股东、实际控制人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人持有的本公司股份不 存在质押或其他有争议的情况。 (五) 控股股东及实际控制人控制的其他企业 报告期内,吴耀军、张骥夫妇曾经控制药本(香港)新药研发有限公司、江 苏中谱检测有限公司、南京药石药物研发有限公司、南京旗化化学有限公司。 1、药本(香港)新药研发有限公司 (1)基本情况 名称:药本(香港)新药研发有限公司 成立日期:2006 年 11 月 28 日 注册资本:10,000 港元 实收资本:10,000 港元 住所和主要生产经营地:MNJ 2688 RM 1007 10/F HO KING CENTER 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KL 业务性质:TRADING(贸易) 与发行人的主营业务的关系:无 (2)股权结构 香港药本原股权结构情况如下: 序号 股东名称 投资额(港元) 投资比例(%) 1 吴耀军 3,235.00 32.35 2 张骥 1,275.00 12.75 3 杨民民 3,890.00 38.90 4 吴希罕 900.00 9.00 5 赵树海 700.00 7.00 合计 10,000.00 100.00 报告期内,香港药本除对南京药石进行投资并持有该公司 100%股权外,不 1-1-52 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 存在其他对外投资及经营活动。2015 年 7 月,吴耀军、张骥将持有香港药本的 全部股权转让给杨民民,转让价款已支付完毕,转让手续已完成。 (3)简要财务数据 单位:万港元 项目 2016.03.31 或 2015.04.01-2016.03.31 总资产 940.43 净资产 939.58 净利润 949.16 审计机构 Sinomix&Co.,CPAs 2、江苏中谱检测有限公司 (1)基本情况 名称:江苏中谱检测有限公司 成立日期:2010 年 4 月 20 日 注册资本:2,400 万元人民币 实收资本:2,400 万元人民币 住所和主要生产经营地:南京高新区星火路 10 号鼎业大楼二期北楼 6 层 经营范围:食品、纺织品、电子产品、化工品(不含危化品)、建筑材料、 环境、农产品、水产品、畜禽肉、化妆品、土壤、水、饲料、宠物食品、香精香 料、医药、农药、工业化学品(不含危化品)、公共场所卫生、药品、保健品的 检测;检测技术研发、技术转让、技术服务、技术培训。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:食品安全和农用化学品检测 与发行人的主营业务的关系:无 (2)股权结构 中谱检测原股权结构如下: 序号 股东名称 出资额 占注册资本 1-1-53 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (人民币万元) 的比例(%) 1 吴耀军 205.00 41.00 2 徐锦忠 195.00 39.00 3 杨民民 50.00 10.00 4 朱昱 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 吴耀军已于 2014 年 7 月 16 日将持有的中谱检测全部出资额 205 万元转让给 无关联第三方,其中转让给徐锦忠 200 万元,转让给肖石基 5 万元。转让价款已 支付完毕,工商登记已变更。 3、南京药石科技股份有限公司(前身为南京药石药物研发有限公司) (1)基本情况 名称:南京药石科技股份有限公司 成立日期:2006 年 12 月 26 日 注册资本:5,000 万元 实收资本:5,000 万元 住所和主要生产经营地:南京高新技术产业开发区学府路 10 号 经营范围:生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转 让;生物医药中间体(除药品)研发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术 的进出口业务;实业投资;投资服务与咨询;投资管理。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务:生物医药中小分子药物研发产业链上从药物分子砌块设计、研发、 工艺优化到商业化生产所有涉及化学的业务以及技术服务。 与发行人的主营业务的关系:无。 (2)股权结构 南京药石原为香港药本全资子公司,吴耀军、张骥夫妇原通过持有香港药本 的股权间接持有南京药石 45.10%的股权。2014 年 10 月 15 日,香港药本将其持 有的南京药石 100%股权分别转让给杨民民、吴耀军、张骥、吴希罕、南京安鈀 1-1-54 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 生物科技合伙企业(有限合伙)、南京诺维科思生物科技合伙企业(有限合伙), 本次股权转让后,南京药石股权结构情况如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 杨民民 1,652.35 38.90 2 吴耀军 1,374.13 32.35 3 张骥 541.5807 12.75 4 吴希罕 382.2922 9.00 5 南京安鈀生物科技合伙企业(有限合伙) 191.1461 4.50 6 南京诺维科思生物科技合伙企业(有限合伙) 106.1923 2.50 合计 4,247.69 100.00 吴耀军、张骥夫妇已于 2014 年 12 月 22 日将持有南京药石的 30.1%股权转 让给无关联第三方。其中,张骥将持有南京药石 12.75%股权分别转让给上海国 弘开元投资中心(有限合伙)12%、转让给南京高新药谷开发建设有限公司 0.75%;吴耀军将持有的南京药石 17.35%股权分别转让给南京金茂中医药产业创 业投资合伙企业(有限合伙)9.1%、转让给赵建光 8%、转让给南京高新药谷开 发建设有限公司 0.25%。转让价款已支付完毕,工商登记已变更,转让完毕后吴 耀军尚持有南京药石 15%股权,已不再是第一大股东。杨民民持有南京药石 37.90%的股权,为第一大股东和法定代表人。南京药石已不再是吴耀军控制的 公司。 2015 年 5 月 22 日,南京药石增资 471.9657 万元,吴耀军放弃本次增资,股 权比例被稀释至 13.5%。 2015 年 9 月 30 日,吴耀军将其持有的南京药石 9%的股权转让给无关联第 三方北京恒通博远投资管理中心(有限合伙)。转让价款已支付完毕,工商登记 已变更,本次股权转让完毕后,吴耀军尚持有南京药石 4.5%的股权。 2015 年 10 月 27 日,南京药石增资 220.2623 万元,吴耀军放弃本次增资, 股权比例被稀释至 4.2994%。 2015 年 12 月 16 日,南京药石药物研发有限公司以截至 2015 年 10 月 31 日 净资产折股整体变更为股份公司。 2016 年 8 月 23 日,南京药石增资 500 万元,吴耀军放弃本次增资,股权比 1-1-55 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 例被稀释至 3.91%。 截至本招股说明书签署日,南京药石前 10 名股东持股数量、持股比例如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 1 杨民民 16,294,682 29.63% 2 吴希罕 5,554,480 10.10% 3 南京诺维科思生物科技合伙企业(有限合伙) 5,421,725 9.86% 4 王瑞琦 5,329,299 9.69% 5 上海国弘开元投资中心(有限合伙) 5,159,266 9.38% 6 江苏省恒川投资管理有限公司 4,772,321 8.68% 7 北京恒通博远投资管理中心(有限合伙) 4,299,363 7.82% 8 赵建光 3,439,511 6.25% 9 吴耀军 2,149,720 3.91% 10 南京安钯生物科技合伙企业(有限合伙) 1,719,756 3.13% 合计 54,140,123 98.44% (3)简要财务数据 单位:万元 项目 2016.6.30 或 2016 年 1-6 月 2015.12.31 或 2015 年度 总资产 21,251.32 17,248.03 净资产 18,269.46 14,656.32 净利润 2,413.38 1,985.75 注:南京药石 2015 年度财务数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年 1-6 月财务数据未经审计。 4、南京旗化化学有限公司 (1)基本情况 名称:南京旗化化学有限公司 成立日期:2002 年 7 月 10 日 注册资本:50.00 万人民币 实收资本:50.00 万人民币 住所和主要生产经营地:南京市鼓楼区牌楼巷 47 号 509 室 经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:精细化工产品(不含危险品) 销售、进出口及相关咨询服务 1-1-56 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 主营业务:化工产品贸易 与发行人的主营业务的关系:与发行人在农药销售方面存在重合。 (2)股权结构 南京旗化的经营范围与公司存在重合,但自 2011 年 5 月起一直处于停业状 态,未开展业务,已于 2014 年 6 月 18 日注销。 截至 2014 年 6 月 17 日南京旗化股权结构如下: 出资额 占注册资本的比例 序号 股东名称 出资方式 (人民币万元) (%) 1 张恒元 25.00 50.00 货币 2 张骥 25.00 50.00 货币 合计 50.00 100.00 注:南京旗化股东张恒元系公司实际控制人吴耀军之母,张骥系吴耀军之妻。 七、 发行人的股本情况 (一) 公司本次发行前后股本情况 本次发行前发行人的总股本为 5,500.00 万股,本次拟发行不超过 1,835 万 股,占发行人本次发行后总股本不低于 25%。 (二) 本次发行前后的前十名股东 本次发行前公司共有 8 名股东,本次发行前后上述 8 名股东的持股情况如下: 本次发行前 本次发行后 股东名称 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 吴耀军 2,207.59 40.1380 2,207.59 30.0967 周学进 1,444.41 26.2620 1,444.41 19.6920 苏州周原九鼎 605.00 11.0000 605.00 8.2481 张骥 440.00 8.0000 440.00 5.9986 Jiuding Mercury Limited 440.00 8.0000 440.00 5.9986 丁阳 220.00 4.0000 220.00 2.9993 杨民民 88.00 1.6000 88.00 1.1997 昆吾九鼎 55.00 1.0000 55.00 0.7498 本次发行股份 - - 1,835.00 25.0170 1-1-57 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 本次发行前 本次发行后 股东名称 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 合计 5,500.00 100.00 7,335.00 100.00 (三) 发行人前十名自然人股东及其担任职务情况 本次发行前,发行人共有 8 名股东,其中 5 名为自然人股东,前十名自然人 股东持股及在公司的任职情况如下表所示: 序号 股东名称 持股数量(万股) 股权比例(%) 公司任职情况 1 吴耀军 2,207.59 40.1380 董事长、总经理 2 周学进 1,444.41 26.2620 董事 3 张骥 440.00 8.0000 董事 董事、董事会秘书、 4 丁阳 220.00 4.0000 副总经理 5 杨民民 88.00 1.6000 未在公司任职 (四) 本次发行前股东间的关联关系及持股比例 公司股东吴耀军与股东张骥系夫妻关系;苏州周原九鼎为昆吾九鼎管理的基 金;Jiuding Mercury Limited 为昆吾九鼎子公司管理的基金设立的公司。发行人 本次发行前的股东除存在上述关联关系外,不存在其他关联关系。 本公司关联股东各自持股情况如下: 序号 股东 持有股数(万股) 持股比例(%) 1 吴耀军 2,207.59 40.1380 2 张骥 440.00 8.0000 小计 2,647.59 48.1380 3 苏州周原九鼎 605.00 11.0000 4 Jiuding Mercury Limited 440.00 8.0000 5 昆吾九鼎 55.00 1.0000 小计 1,100.00 20.0000 (五) 最近一年公司新增股东情况 最近一年公司无新增股东。 (六) 国有股份或外资股份情况 1-1-58 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司无国有股份。公司股东 Jiuding Mercury Limited 系香港公司,其持有的 股份为外资股份。 (七) 股东中的战略投资者持股及其简况 公司股东中无战略投资者。 (八) 发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署日,公司无正在执行的股权激励及其他制度安排和执 行情况。 八、 发行人员工情况 (一) 员工人数 报告期内,公司及子公司在册员工人数如下: 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 员工人数(人) 799 830 841 667 (二) 专业结构 截至 2016 年 6 月 30 日,公司及子公司员工专业结构如下: 专业 人数 占总人数的比例(%) 生产人员 411 51.44 销售人员 28 3.50 技术人员 178 22.28 管理及其他人员 169 21.15 财务人员 13 1.63 合计 799 100.00 九、 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺 (一) 股份锁定及减持意向的承诺 1-1-59 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 具体见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份 自愿锁定及减持意向”。 (二) 关于利润分配政策的承诺 具体见本招股说明书之“重大事项提示”之“二、本次发行后公司股利分配 政策”。 (三) 关于稳定股价的预案及相关承诺 具体见本招股说明书之“重大事项提示”之“四、关于稳定股价的预案及相 关承诺”。 (四) 关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及的承诺 具体见本招股说明书之“重大事项提示”之“五、关于发行人各主体因信息 披露重大违规涉及的承诺及相应约束机制”。 (五) 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 具体见本招股说明书之“重大事项提示”之“六、填补被摊薄即期回报的措 施及承诺”。 (六) 本次发行相关机构的承诺 具体见本招股说明书之“重大事项提示”之“七、本次发行相关机构的承诺”。 (七) 避免同业竞争承诺 具体见本招股说明书之“第七节同业竞争与关联交易”之“二、发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况”之“(二) 控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争承诺”。 1-1-60 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第六节 业务与技术 一、 公司主营业务、所属行业及设立以来的变化情况 公司是国家农药定点生产企业,主营业务为农药及中间体的开发、生产、销 售。公司自设立以来主营业务未发生改变。 根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业 为制造业中的 C26 化学原料和化学制品制造业。根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011),公司所属行业为制造业中的 C2631 化学原料和化学制品制 造业之化学农药制造。 二、 农药概述 (一) 农药定义及作用 根据《中国农药百科全书农药卷》的定义,农药是指在农业生产中,为保 障、促进植物和农作物的成长,所施用的杀虫、杀菌、杀灭有害动物(或杂草) 的一类药物的统称。特指在农业上用于防治病虫以及调节植物生长、除草等方面 的药剂。 农药的使用为农作物产量的提高做出巨大贡献。如果不使用农药,农业领域 因病虫草害导致的减产率将高达 74.75%。据美国统计,因使用农药,农作物产 量较之 50 年前明显增长。其中,玉米增产 100%,马铃薯增产 100%、洋葱增产 200%,棉花增产 100%,紫花苜蓿增产 160%,小麦产量更是数倍增长。1 (二) 农药的种类 农药按防治对象和用途大致可分为除草剂、杀虫剂、杀菌剂、植物生长调节 剂及其他等五种大类,其中前三类为农药的主要组成类别。按照农药的化学结构 及作用机理,除草剂、杀虫剂和杀菌剂又可以分为以下类别:2 1 《世界农药新进展(三)》,张一宾等,化学工出版社。 2 《世界农药新进展(三)》,张一宾等,化学工业出版社。 1-1-61 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 农药大类 按照化学结构及作用机理分类 氨基酸类、磺酰脲类、咪唑啉酮类、其它乙酰乳酸合成酶(ALS)抑制剂、 三嗪类、酰胺类、二硝基苯胺类、芳氧苯氧丙酸酯类、脲类、氨基甲酸酯类、 除草剂 硫代氨基甲酸酯类、联吡啶类、吡啶类、苯氧乙酸类、原卟啉原氧化酶(PPO) 抑制剂二苯醚类、其他原卟啉原氧化酶(PPO)抑制剂类、环己二酮类、对 羟苯基丙酮酸双氧化酶(HPPD)抑制剂类、磷酸类、其他结构类 新烟碱类、有机磷类、拟除虫菊酯类、氨基甲酸酯类、天然产物类、杀螨剂 杀虫剂 类、苯甲酰胺类、吡啶酰胺类、其他昆虫生长调节剂类、有机氯类、硫脲类、 其他结构类 甲氧基丙烯酸酯类、甾醇合成抑制剂三唑类、甾醇合成抑制剂吗啉类、甾醇 合成抑制剂其他唑类、其他甾醇合成抑制剂、多位点类之二硫代氨基甲酸酯 杀菌剂 类、多位点类之无机金属类、多位点类之苯腈基邻苯二甲酰亚胺类、其他多 位点类、苯并咪唑类、琥珀酸酯脱氢酶(SDHI)抑制剂类、苯胺类、苯氧基 嘧啶类、二羧酰亚胺类、其他结构或作用机制类。 公司主要产品包括氯氟吡氧乙酸、噻虫胺、精噁唑禾草灵、异噁唑草酮、磺 草酮、炔草酯、虱螨脲等原药、制剂及中间体等产品。按照上文所述分类,公司 主要产品的所属类别情况如下: 产品大类 产品名称 化学结构或作用机理类别 氯氟吡氧乙酸 苯氧乙酸类 精噁唑禾草灵 芳氧苯氧丙酸酯类 除草剂 异噁唑草酮 对羟苯基丙酮酸双氧化酶(HPPD)抑制剂类 磺草酮 对羟苯基丙酮酸双氧化酶(HPPD)抑制剂类 炔草酯 芳氧苯氧丙酸酯类 噻虫胺 新烟碱类 杀虫剂 虱螨脲 苯甲酰脲类 1、除草剂 在农药产品中,除草剂一直以来都占有较大的市场份额。2012-2014 年,除草 剂所占比重略有小幅减少,但其市场规模均超过 200 亿美元。草甘膦在众多的除 草剂产品乃至农药产品中始终扮演着最重要和最关键的角色,单产品全球规模全 球第一,在很大程度上影响着除草剂在农药大类中的比重。全球除草剂品种大约 有 240 多种,除了草甘膦之外,主要的除草剂大宗产品主要有百草枯、2,4-滴、甲 基磺草酮、异丙甲草胺、乙草胺、莠去津、草铵膦、唑啉草酯、二甲戊灵等。全 球销售前 20 名的除草剂销售额占除草剂销售总额比例超过 50%,具体品种及销 售情况如下: 1-1-62 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2012-2014 年除草剂全球销售前 20 产品情况 单位:百万美元 排名 中文名称 2014 年 2013 年 2012 年 上市时间 生命周期 1 草甘膦 5,720 5,646 4,575 1972 年 成熟期 2 百草枯 850 905 685 1962 年 成熟期 3 2,4-滴 680 720 640 1945 年 成熟期 4 甲基磺草酮 670 660 620 2001 年 成长期 5 异丙甲草胺 585 635 605 1975 年 成熟期 6 草铵膦 560 510 420 1986 年 成长期 7 莠去津 550 560 480 1957 年 成熟期 8 乙草胺 460 605 560 1985 年 成熟期 9 唑啉草酯 425 400 360 2006 年 成长期 10 二甲戊乐灵 380 370 345 1975 年 成熟期 11 丙炔氟草胺 370 195 155 1993 年 成熟期 12 异噁草酮 360 320 285 1986 年 成长期 13 烯草酮 330 275 235 1987 年 成长期 14 毒莠定 290 270 265 1963 年 成熟期 15 氯氟吡氧乙酸 275 270 205 1985 年 成熟期 16 麦草畏 260 230 200 1965 年 成熟期 17 烟嘧磺隆 260 290 290 1991 年 成熟期 18 五氟磺草胺 260 255 250 2005 年 成长期 19 灭草松 255 200 165 1975 年 成熟期 20 甲基二磺隆 250 280 290 2002 年 成长期 总计 13,790 13,596 11,630 占比(%) 57.14 57.26 53.11 发行人目前在产产品及募投项目拟生产产品中氯氟吡氧乙酸、精噁唑禾草 灵、磺草酮、炔草酯、异噁唑草酮、麦草畏属于除草剂。其中氯氟吡氧乙酸、麦 草畏全球市场规模相对较大,2014 年全球销售额分别为 275 百万美元、260 百万 美元,在全球除草剂市场中排名为第 15、第 16 位。精噁唑禾草灵、炔草酯、磺 草酮和异噁唑草酮 2014 年全球市场规模分别为 225 百万美元、205 百万美元、 1-1-63 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 35 百万美元和 240 百万美元,在全球除草剂市场中排名第 26、第 30、第 129 和 第 21 位。 2、杀虫剂 2012-2014 年,杀虫剂全球市场稳定增长,市场规模不断扩大,其中 2014 年, 杀 虫剂总销售额达 161.47 亿美元,占全球农药总销售额的 27.5%。全球杀虫剂品种 大约有 180 余种,主要的杀虫剂产品主要有氯虫苯甲酰胺、噻虫嗪、吡虫啉、氟 虫腈、高效氯氟氰菊酯、毒死蜱、噻虫胺、乙酰甲胺磷等。 全球销售额前 20 名 的杀虫剂销售额占杀虫剂销售总额比例 64%左右, 具体品种及销售情况如下: 2012-2014 年杀虫剂全球销售前 20 产品情况 单位:百万美元 排名 中文名称 2014 年 2013 年 2012 年 上市时间 生命周期 1 氯虫苯甲酰胺 1,480 1,240 915 2008 年 成熟期 2 噻虫嗪 1,180 1,070 1,140 1999 年 成长期 3 吡虫啉 1,160 1,070 1,030 1991 年 成熟期 4 毒死蜱 680 600 625 1965 年 成熟期 5 高效氯氟氰菊酯 640 610 530 1984 年 成熟期 6 氟虫腈 590 620 645 1993 年 成熟期 7 氟虫双酰胺 530 445 230 2007 年 成长期 8 乙酰甲胺磷 515 460 305 1971 年 成熟期 9 阿维菌素 460 440 360 1985 年 成熟期 10 噻虫胺 460 470 510 2002 年 成长期 11 溴氰菊酯 360 370 340 1977 年 成熟期 12 氯氰菊酯 350 290 290 1978 年 成熟期 13 灭多威 325 260 195 1966 年 成熟期 14 多杀菌素 310 300 260 1995 年 成熟期 15 啶虫咪 270 230 215 1996 年 成熟期 16 联苯菊酯 260 270 265 1986 年 成熟期 17 克百威 225 220 230 1967 年 成熟期 18 苄氯菊酯 220 205 190 1977 年 成熟期 19 乙基多杀菌素 220 190 165 2007 年 成长期 20 氟氯氰菊酯 215 205 175 1980 年 成熟期 1-1-64 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 总计 1,0450 9,565 8,615 占比(%) 64.72 64.16 64.88 发行人目前在产产品中噻虫胺、虱螨脲属于杀虫剂。其中噻虫胺全球市场规 模较大,2014 年其全球销售额为 460 百万美元,在全球杀虫剂市场中排名第 10 位;虱螨脲 2014 年全球销售额为 205 百万美元,在全球杀虫剂市场中排名第 23 位。 3、杀菌剂 相较于除草剂和杀虫剂而言,杀菌剂市场份额最小,2012-2014 年其在农药整 体的比重呈现小幅减少趋势。2014 年,杀菌剂全球总销售额达 139.86 亿美元,占农 药销售额 25.9%。全球杀菌剂品种大概有 170 余种,主要的杀菌剂大宗产品主要 有嘧菌酯、吡唑醚菌酯、丙硫菌唑、肟菌酯、代森锰锌、环丙唑醇、铜制剂、丙 环唑、甲霜灵等。其中销售额排在前 20 的产品销售额之和,占杀菌剂总销售额 占比在 65%左右。 2012-2014 年杀菌剂全球销售前 20 产品情况 单位:百万美元 排名 中文名称 2014 年 2013 年 2012 年 上市时间 生命周期 1 嘧菌酯 1,215 1,165 1,260 1997 年 成长期 2 吡唑醚菌酯 1,000 930 800 2002 年 成长期 3 丙硫菌唑 855 750 625 2004 年 成长期 4 肟菌酯 670 655 615 2000 年 成长期 5 铜制剂 595 560 535 1885 年 成熟期 6 环丙唑醇 595 610 365 1988 年 成长期 7 代森锰锌 590 640 630 1943 年 成熟期 8 氟环唑 575 525 495 1993 年 成熟期 9 戊唑醇 570 405 500 1988 年 成熟期 10 啶酰菌胺 390 375 355 2003 年 成熟期 11 甲霜灵 380 385 345 1977 年 成熟期 12 啶氧菌酯 350 195 170 2001 年 成长期 13 苯醚甲环唑 345 310 260 1989 年 成熟期 1-1-65 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 排名 中文名称 2014 年 2013 年 2012 年 上市时间 生命周期 14 丙环唑 335 405 350 1960 年 成熟期 15 百菌清 325 345 320 1963 年 成熟期 16 咯菌酯 285 295 280 1994 年 成长期 17 氟唑菌酰胺 285 210 95 2012 年 成长期 18 嘧菌肟 220 170 -- 2004 年 成长期 19 甲基硫菌灵 205 210 195 1968 年 成熟期 20 联苯吡菌胺 200 150 100 2010 年 成长期 总计 9,985 9,290 8,295 占比(%) 68.05 66.43 63.89 发行人募投项目拟生产产品中啶酰菌胺属于杀菌剂,其全球市场规模较大, 2014 年其全球销售额为 390 百万美元,在全球杀菌剂市场中排名第 10 位。 (三) 公司主要生产产品和募投项目拟生产产品的首次登记日期、上市日 期、专利到期日等。 首次登记 上市 序号 产品名称 专利号 专利申请日 专利到期日 时间 时间 1 氯氟吡氧乙酸 - 1985 年 US4110104 1976.12.23 1996.12.22 2 精噁唑禾草灵 - 1988 年 BE873844 1977.12.24 1997.12.23 3 异噁唑草酮 1996 年 1996 年 EP0418175 1990.9.10 2010.9.9 4 磺草酮 1993 年 1993 年 EP0090262 1982.3.5 2002.3.5 5 炔草酯 1991 年 1991 年 US4505743 1982.12.20 2002.12.19 6 噻虫胺 - 2002 年 EP0376279 1989.12.27 2009.12.26 7 虱螨脲 - 1993 年 EP0179022A2 1985.10.14 2005.10.13 8 啶酰菌胺 2002 年 2003 年 EP0545099 1992.11.7 2012.11.6 9 麦草畏 1963 年 1965 年 US3013054 1958.8.4 1978.8.4 注:上表部分产品首次登记日期难以在公开资料中获得。 三、 农药行业产业链 化学农药行业属于精细化工产业,其上游为石油化工原料行业,下游为农林 牧业及卫生领域。相对而言,下游对化学农药的需求呈刚性,波动较小,而上游 石油化工行业价格波动较为剧烈,对农药行业的利润有一定影响。 就化学农药行业本身的产业链而言,可分为农药研发、中间体合成、农药原 1-1-66 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 药制造、农药制剂制造、农药销售等环节。 上游 化学农药行业 下游 农林牧业 石油化工 农药中间体 农药原药 农药制剂 原料 卫生领域 四、 农药行业分析 (一) 行业监管体制 1、主要管理部门 我国对农药行业实行严格的监督管理,监管体系包括:行业进入许可制度、 产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度等。目前对我国农药行 业行使管理职能的政府部门主要包括国家工信部、国家农业部、国家质检总局, 中国农药工业协会作为行业自律性组织协助相关政府部门对行业进行自律性管 理。各管理部门或组织的主要职能如下: 部门或组织 主要管理职能 为全国农药生产主管部门,对全国农药生产实施监督管理,负责开办 国家工信部 农药生产企业的核准和生产批准证书的审批等事宜。 负责全国农药登记、使用和监督管理工作。负责制定或参与制定农药 国家农业部 安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准。 国家质检总局 负责农药标准的制定和管理及农药产品生产许可证的审批。 协助相关部门参与农药行业管理及制定行业产业政策,中长期发展规 农药工业协会 划、技术经济法规等工作。 2、监管体制 我国农药行业的监管体制由生产企业核准制度、农药产品登记制度、生产审 批及许可制度、技术标准制度组成。相关制度的主要约束机制包括: (1)农药生产企业核准制度 在我国开办农药生产企业(包括联营、设立分厂和非农药生产企业设立农药 1-1-67 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 生产车间),应当经国家工信部核准。 (2)农药产品登记制度 企业销售自产农药或者向中国出口农药,应当进行登记。农业部所属的农药 检定所具体负责全国的农药登记工作。 (3)生产许可审批及许可制度 我国农药生产实行生产许可或批准制度。生产有国家标准或者行业标准的农 药,应当向国家质量监督检验检疫总局申请办理农药产品生产许可证。生产尚未 制定国家标准、行业标准但已有企业标准的农药,应当经省级主管部门初审后, 报工信部批准,发给农药生产批准证书。 (4)技术标准制度 我国农药技术规范是以国家标准、行业标准和企业标准相结合的三级标准体 系,农药产品质量标准执行国家标准或行业标准,如无国家标准及行业标准的, 由企业拟定企业标准,经省级标准化委员会、技术监督局进行标准化审查备案后 执行。 3、主要法律法规和政策 (1)国际性法律法规和政策 ①生产销售相关政策 关于农药生产和销售的相关国际法规主要包括《关于消耗臭氧层物质的蒙特 利尔议定书》、《鹿特丹公约》(PIC)、《斯德哥尔摩公约》(POPs)和欧盟 委员会提出的《关于化学品注册、评估、许可和限制》法案。 上述文件针对包括农药等化工产品的规定主要集中在两方面,其一为对相关 产品的化学成分进行限制;其二对相关产品经营企业的生产、销售及进出口等业 务程序进行规范。 ②协同监管或标准化相关政策 为减少重复审查、协调各国各地区的监管工作,联合国组织制定并发布了《联 1-1-68 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 合国粮农组织农药立法与管理准则》、 联合国粮农组织农药登记药效资料准则》、 《国际农药生产者协会农药安全、有效使用准则》等一系列准则,经济合作与发 展组织(OECD)开始在成员国之间实行 MAD(安全性资料相互认可)。上述法规 或协议促进各国各地区农药登记资料的趋同,降低了农药产品非关税贸易壁垒, 实现了部分监管信息互享。 (2)我国法律法规和政策 目前,我国农药行业涉及的主要法律法规和产业政策情况如下: 法律法规或政 类别 颁布文号 主要内容 策名称 明确提出农药等可能危害人畜安全的农业生产资 中华人民共和 中华人民共 料的生产经营,依照规定实行登记或者许可制度。 国农业法 和国主席令 建立健全农业生产资料的安全使用制度,不得使 (2012 年修订) 第 74 号 用国家明令淘汰和禁止使用的农药等农业生产资 法律 料。 中华人民共和 中华人民共 明确提出环境保护为我国基本国策。落实环境保 国环境保护法 和国主席令 护监督管理体系,建设环境保护信息公开和公众 (2014 年修订) 第 9 号 参与机制。 中华人民共 调整农药生产结构,优化资源配置,降低成本, 农药管理条例 和国国务院 增加供给。 令第 326 号 中华人民共 提出农药限制使用要综合考虑农药资源、农药产 农药限制使用 和国农业部 品结构调整、农产品卫生质量等因素,坚持从本 管理规定 令第 17 号 地实际需要出发的原则。 明确国家发展和改革委员会对全国农药生产实施 中华人民共 监督管理,负责开办农药生产企业的核准和农药 法规 和国国家发 产品生产的审批,提出开办农药企业核准标准和 农药生产管理 及规 展和改革委 农药产品生产审批标准。2008 年国务院机构改革 办法 章 员会令第 23 后,有关农药生产管理工作由国家发改委划转到 号 工信部,工信部主要负责开办农药生产企业的核 准和生产批准证书的审批等事宜。 中华人民共 农药管理条例 对农药登记试验单位实行认证制度,提出新农药 和国农业部 实施办法 应申请田间试验、临时登记和正式登记。 令第 9 号 农药登记资料 中华人民共 提出申请农药登记应当按照本规定提供登记资料 规定 和国农业部 和农药样品。 令第 10 号 关于进一步加 国家发展与 提高新核准农药企业门槛,提出自 2008 年 3 月 1 强农药行业管 改革委员会 起,新开办的农药企业核准资金的最低要求,同 1-1-69 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 法律法规或政 类别 颁布文号 主要内容 策名称 理工作的通知; [2008]485 号 时对生产人员、生产条件、安全条件、环境保护 农药企业核准、 条件及管理等提出要求。 延续核准考核 要点(修订) 工联产业政 从农业生产安全、总量、产业布局、组织结构调 农药产业政策 策[2010]第 1 整、创新能力等方面加强产业管理和规范,引导 号 行业健康有序发展。 农业部、工业 和信息化部、 环境保护局、 关于对高毒农 国 家 工 商 行 停止受理磷化物等高毒农药的田间试验申请、登 药采取进一步 政管理总局、 记申请及生产许可申请,停止批准含有该类多种 禁限用管理措 国 家 质 量 监 农药的新增登记证和农药生产许可证。 施的公告 督检验检疫 总局第 1586 号 提出进一步调整产业布局和产品结构,满足农业 生产需求,增强粮食安全的保障能力,加快技术 产业 “十二五”农药工 创新,推动产业升级和产业集聚,提升产品质量 政策 中国农药工 业发展专项计 和档次,推行循环经济,减少环境污染,提高资 业协会 划 源、能源综合利用率,完善废弃物处置管理,提 高农药工业的国际竞争力,促进农药工业长期平 稳健康发展。 中华人民共 产业结构调整 和国国家发 鼓励农林业等 30 多个产业的发展,并对其他多种 指导目录(2011 展与改革委 行业做出限制发展和淘汰的决定。将“高效、安全、 年本)(2013 年 员会令 环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、 修订) [2013]第 21 助剂的开发与生产”列为石化化工鼓励类项目。 号 中华人民共 到 2020 年,初步建立资源节约型、环境友好型病 《到 2020 年农 和国农业部 虫害可持续治理技术体系,科学用药水平明显提 药使用量零增 农农发 升,单位防治面积农药使用量控制在近三年平均 长行动方案》 〔2015〕2 号 水平以下,力争实现农药使用总量零增长。 (3)《到 2020 年农药使用量零增长行动方案》对公司未来成长性的影响 为推进农业发展方式转变,有效控制农药使用量,保障农业生产安全、农产 品质量安全和生态环境安全,促进农业可持续发展,农业部 2015 年 2 月印发了 《到 2020 年农药使用量零增长行动方案》,其对未来农药使用的目标任务做如 下规定:到 2020 年,初步建立资源节约型、环境友好型病虫害可持续治理技术 1-1-70 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 体系,科学用药水平明显提升,单位防治面积农药使用量控制在近三年平均水平 以下,力争实现农药使用总量零增长。其采取的技术路径为“控、替、精、统”: “控”,即是控制病虫发生危害;“替”,即是高效低毒低残留农药替代高毒高 残留农药、大中型高效药械替代小型低效药械;“精”,即是推行精准科学施药; “统”,即是推行病虫害统防统治。 根据《到 2020 年农药使用量零增长行动方案》,我国未来将推广高效低毒 低残留农药。扩大低毒生物农药补贴项目实施范围,加快高效低毒低残留农药品 种的筛选、登记和推广应用,推进小宗作物用药试验、登记,逐步淘汰高毒农药。 科学采用种子、土壤、秧苗处理等预防措施,减少中后期农药施用次数。 行业普遍认为,农药使用零增长将带动农药行业整体变革。农药使用零增长 政策的实施,农药用药情况将会出现结构性调整,即从目前的高毒低效的产品向 未来高效低毒的产品转变,这也将提高未来农药的用药价值。零增长计划也将促 进农药化工行业的整合,淘汰一批以低档产品优势价格主导的低效企业,整个行 业内部的产品结构也会因此改变,企业的升级将带来整个行业的升级。 报告期内,发行人产品境内销售比例分别为 23.28%、23.96%、29.02%和 43.24%。发行人主要产品为高效、低毒、低残留农药,符合我国农药产业政策, 《到 2020 年农药使用量零增长行动方案》未来不会对发行人成长性带来不利影 响。 (4)其他国家和地区特别是公司主要出口国类似的限制农药使用的政策 近年来,世界各国在农药合理使用方面均采取了一定的措施。主要通过三种 途径推进农药合理使用:一是通过立法,严格控制农药生产、销售和使用,有《植 物保护法》、《农药管理法》等法规;二是在应用环节上加强科学用药培训,美国、 加拿大、日本等及我国台湾省都专门立项支持开展安全用药培训;三是实行项目 计划,日本推行“环境保全型”农业,韩国推行“亲环境”农业,法国推行“理 性农业”,目的都是推动农药合理使用,更好地保护环境。 就全球范围来看,各国推出的农药合理使用措施并不意味着农药行业发展萎 缩,前景黯淡,销售金额停止增长,相反,由于行业及产品发生结构性变化,更 1-1-71 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 多附加值较高的新产品逐步取代老产品的市场份额,使得行业总体销售额呈现连 续上涨态势。以下是近年来全球农药销售情况,从中也可以清晰地看到这一趋势。 2008 年 2012 年 2013 年 预计 2018 年 序号 国家 (百万美元) (百万美元) (百万美元) (百万美元) 1 巴西 5,932 7,956 10,013 11,078 2 美国 6,585 7,035 7,387 7,581 3 中国 3,191 4,360 4,831 6,140 4 日本 3,177 4,067 3,389 3,534 5 法国 3,224 2,651 2,857 2,934 6 德国 2,016 1,928 2,121 2,191 7 加拿大 1,326 1,623 1,967 2,066 8 阿根廷 1,026 1,450 1,747 1,974 9 印度 1,437 1,682 1,732 2,105 10 意大利 1,172 1,213 1,303 1,377 11 澳大利亚 1,143 1,350 1,107 1,556 12 西班牙 937 838 996 1049 13 俄罗斯 508 782 900 1332 14 英国 735 783 744 807 15 乌克兰 335 614 742 1075 16 墨西哥 414 580 657 774 17 波兰 601 519 599 725 18 印度尼西亚 410 564 572 705 19 韩国 551 546 550 569 20 泰国 460 440 467 593 合计 35,180 40,981 44,681 50,165 数据来源:中国农药工业协会出具的研究报告 (二) 行业商业模式、竞争格局和主要企业 1、商业模式 (1)农药创制类企业商业模式 创制类企业拥有的主要优势是其强大的研发能力和营销能力。其主要商业模 式如下图所示: 1-1-72 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 农药新品种创制难度很大,对技术储备和研发投入要求较高,但新药在专利 保护期内的利润率极高。因此,农药新品种的开发基本由世界跨国农药巨头垄断, 其所获得巨额利润为研发再投入提供了保障,并已形成上图所示的良性循环。 (2)农药仿制类企业商业模式 仿制类企业主要生产专利到期农药和无专利农药,以生产能力和成本控制为 依托,不断通过新生产设备的投入和生产工艺的优化来占领相应农药品种因专利 到期后价格下降而急剧扩大的市场,强大的研发能力、优良的产品品质、创新的 生产管理、持续的工艺改进和良好的成本控制等是企业成功占领非专利农药广大 市场的关键因素。 2、竞争格局 全新农药活性成分化合物开发成本巨大、周期长。根据 Phillips McDougall 的统计,研制一种农药新的活性成分,从开始研发到实现产业化,平均时间需要 9.1 年,研发费用达到 2.1 亿美元。由于农药新品种的研发门槛较高,在专利保 护期间利润率极高,因此农药创制企业占据了行业价值链的顶端,先正达、拜耳、 巴斯夫、陶氏益农、孟山都和杜邦等农药创制企业已成为农药行业“第一集团” (陶氏益农的母公司陶氏化学和杜邦公司在 2015 年 12 月宣布合并,合并为陶氏 杜邦公司,尚未最终完成)。在该集团内部,彼此之间的竞争有序进行,竞争程 度较低,竞争领域主要集中在新型农药研发能力等方面,其他农药企业很难对创 制企业造成威胁。 1-1-73 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 除上述六大农药企业外,其他绝大多数农药企业以生产非专利农药产品为 主,2010 年全球农药市场中非专利农药的市场份额为 70%3,非专利农药仍占全 球农药市场的主要份额。 虽然专利过期产品已不再受专利保护,理论上所有企业都能自由仿制,但是 能开发出合适的工艺路线并实现工业化生产只有拥有较高技术水平和丰富研发 经验的企业才能完成。该类企业需不断进行技术创新,持续优化改进合成生产工 艺,提高收率;降低原材料和能源的消耗,提高生产效率;不断改进三废处理工 艺方案,减少三废产生;不断开发产品应用新技术,开发新剂型,提升现有剂型 的环保性能和药效等等。通过不断开发、仿制新的专利过期产品,丰富产品线, 创造新的业务增长点,支撑企业的持续成长。 从全球范围来看,有一批具备一定技术实力和市场渠道的国际农药企业把业 务重点放在非专利农药的生产和销售领域,它们组成了世界农药工业体系中的 “第二集团”,代表企业有 ADAMA 公司(前马克特希姆-阿甘公司)、日本住友 化学株式会社、澳大利亚纽发姆有限公司、美国富美实(FMC)公司等,上述四 家公司 2013 年销售额均在 20 亿美元以上4。该类企业之间,竞争和合作的局面 共存,根据 Agropages 的统计,全球领先的非专利农化公司在产品分销渠道方面 的相互合作较为显著。 中国、印度等新兴市场国家的农药企业依托本国已经完善的基础化工产业链 条和较低的生产成本,在全球产业转移过程中主要承接了“第一集团”和“第二 集团”的原药和大包装制剂的生产环节。该类企业面临的竞争较为激烈,竞争领 域主要集中在产能规模、产品质量、工艺路线、与前两大集团的合作程度等方面。 发展中国家亦有一些优秀的农药企业经过努力,在产品开发、渠道建设、资源整 合等方面确立了一定的竞争优势,成功跻身第二集团阵营,如印度的联合磷化物 公司(UPL)、国内的新安化工、华邦健康红太阳扬农化工等企业位居 2014 年全球农化企业农药销售二十强之列。 3、主要企业的市场份额 3 数据来源:《世界农药新进展(三)》,张一宾等,化学工业出版社。 4 数据来源:Agropages 1-1-74 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 从全球范围看,化学农药制造业是一个资本密集、技术密集、集中度较高的 行业。先正达、拜耳、巴斯夫、陶氏益农、孟山都和杜邦等农药创制企业在 2011 年、2012 年、2013 年的总销售额分别为 356.31 亿美元、377.94 亿美元、419.10 亿美元,分别占全球作物保护农药市场的 80.95%、79.65%和 80.95%,具体销售 额如下: 全球农化企业六强销售额情况5 单位:亿美元 排名 农药公司 2013 年销售额 2012 年销售额 2011 年销售额 1 先正达 109.23 103.18 101.62 2 拜耳 104.20 95.35 89.50 3 巴斯夫 69.43 60.12 57.93 4 陶氏益农 55.46 50.41 45.81 5 孟山都 45.21 37.15 32.40 6 杜邦 35.57 31.73 29.05 合计 419.10 377.94 356.31 注:陶氏益农的母公司陶氏化学和杜邦公司在 2015 年 12 月宣布合并,合并为陶氏杜邦公司, 尚未最终完成。 与创制企业依靠自身研发储备和技术创新进而完善产业链不同,以 ADAMA 公司(原马克特希姆-阿甘公司)为代表的先进农药仿制企业在本国或本地区通 过原药仿制积累了丰富的合成核心经验,采取收购兼并的方式完成资源与技术整 合,适应更多的地域需求,借助营销网络优势迅速扩大市场份额。代表企业 ADAMA 公司、日本住友化学株式会社、澳大利亚纽发姆有限公司、美国富美实 (FMC)公司在 2009 年至 2012 年的年均复合增长率分别为 9.06%、11.78%、 7.46%、18.80%6,除纽发姆外均高于作物保护市场 7.75%的年均复合增长率。 (三) 行业特征 1、地域性 不同的自然环境、气候条件和种植习惯使不同地区作物结构呈现差异,发生 的病、虫、草害种类及危害程度也会不同,因而产生对农药品种的不同需求,使 5 数据来源:中国农药工业年鉴 2013 版、中国农药工业协会、张一宾。 6 数据来源:《世界农药新进展(三)》,张一宾等,化学工业出版社;《2012 年中外农药企业 20 强剖 析》,胡笑形,农药市场信息 2013 年第 26 期。 1-1-75 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 农药消费市场具有明显的地域性特征。从我国情况来看,南方农药市场以杀虫剂、 杀菌剂为主,而北方农药市场则以除草剂为主。从地区分布来看,主要生产企业 分布在我国经济较为活跃的地区,如长三角、珠三角及环渤海地区,包括江苏的 红太阳、扬农化工、辉丰股份等,浙江的新安股份,广东的诺普信以及北京的华 邦颖泰和山东的润丰化工、滨农科技等。 2、季节性 受农业生产季节性的影响,单一地区的农药消费呈现一定的季节性。从我国 的情况看,每年的上半年是农药生产的高峰期,3~9 月是农药使用和销售的高 峰期,农药采购商通常于每年春耕前增加库存,以备农药高峰期销售。但随着反 季节农作物种植面积的增加、提前储备营销等原因,单一地区农药销售的季节性 渐趋不明显。若从全球市场来看,农药行业无明显季节性。 3、突发性 通常情况下,农作物种植分布和种植时间决定了病虫草害的发生存在规律 性,但病虫草害的爆发本身就具有一定的突发性,全球气候紊乱和极端天气现象 进一步放大了这种影响,可能导致病虫草害在局部集中爆发,使得特定农药品种 的需求迅速增加,农药市场因此存在一定的突发性波动。 4、周期性 农药行业的上游是石化行业,下游是农林牧渔行业,上游行业与宏观经济密 切相关,具有明显的周期性;而下游行业存在一定的刚性需求,周期性不明显。 因此,农药行业的产品市场具有一定的抗周期性。 5、各品种利润率分化 整个农药市场是由数量众多的单个品种细分市场组成,目前已开发并使用的 农药原药达 600 余个。由于每种农药作用机理、作用范围、合成工艺和市场竞争 态势不同,即使同一企业的不同农药品种在市场需求、成本变动方面都存在显著 不同,导致各产品利润率存在差异。 (四) 进入本行业的主要壁垒 1-1-76 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 1、农药行业准入制及资本壁垒 我国农药行业实行准入制,开办农药生产企业必须取得农药定点生产企业资 质,国家对新核准农药企业制定了较高的门槛。目前执行的标准为:原药企业注 册资金不低于 5,000 万元,投资规模不低于 5,000 万元(不含土地使用费);制 剂(加工、复配)(包括鼠药、卫生用药)企业注册资金不低于 3,000 万元,投 资规模不低于 2,000 万元(不含土地使用费)。2015 年 3 月,工信部以工原函【2014】 710 号指出,从鼓励农药企业兼并重组、淘汰落后,提高产业集中度出发,原则 上不再新增农药生产企业备案。 此外,生产农药产品必须取得农药生产许可证(或农药生产批准证书)和农 药登记证,其中农药登记证的办理需要较长的时间和较高的成本,如原药登记需 进行两至三年的环境、药效、毒性、残留等试验,从办理至取得登记需付出数百 万的费用,且随着国家登记政策日趋严格,取得农药登记证所需的时间更长、成 本更高。 2、技术壁垒 对于农药创制企业来说,新品种的研发实力极为重要,其他农药企业很难进 入这一领域。而对于农药仿制企业来说,需要密切跟踪国家相关政策和国际农药 市场动态,对专利保护期即将届满的原药品种进行研究开发,待其过期后迅速进 入市场。因此如何保障相关农药原药品种的质量、收率并降低生产成本及减少对 环境的影响成为后专利时代农药仿制企业的核心竞争力。上述相关技术的研发和 储备需要综合化学、农药学、生物学、环境科学、毒理学等多个学科,形成完善 的技术链条。总之,农药企业做大做强需要拥有尖端的技术人才和持续的新产品 开发能力。 3、环保及安全壁垒 随着国家对环境保护日益重视,对企业环保投入规模进行了硬性规定。2008 年 3 月 1 日起,新设原药企业环保投资不得低于总投资的 15%且不低于 750 万元, 新设制剂企业环保投资不得低于总投资的 8%且不得低于 160 万元。除了设置环 保投入底限外,行业的环保要求还扩展到生产、销售的整个过程。日益严格的环 1-1-77 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 保法规要求农药生产企业从生产过程控制到末端治理的整个链条处于有效的环 保控制之下,从而将农药的生产与施用对生态环境的影响保持在最低水平,并将 这一控制能力纳入对农药生产企业的整体评估之中,提高了农药生产与销售的合 规难度。同时,农药生产经营中涉及的各类化学品较多,对企业安全生产管理水 平有着很高要求,若发生重大安全事故,企业将面临被关停的风险。 4、市场先行壁垒 对后专利时期的农药产品而言,先期突破该类产品的生产工艺、形成规模化 生产的企业,可以通过长期的品质保障和稳定的供应,先行与区域市场领先的农 药企业形成战略合作关系,新进入企业很难打破这种格局。 农药企业尤其是跨国农药公司出于对自身产品品质的保证和满足其自身参 与竞争的需要,在农药采购上非常关注产品质量的保障、合作的长期性和稳定性, 一般不会轻易更换农药供应商。这种合作关系具有一定程度的排他性,即使出现 新的竞争者,为规避产品品质风险和供应风险以及重新登记所花费的时间及成 本,农药企业尤其是跨国农药公司也会优先选择原有供应商。对农药供应商而言, 先行占领市场往往会获得更多市场优势。 5、规模壁垒 农业天然的季节性及突发的病虫草害导致农药市场存在大量的临时性需求, 近年来全球气候紊乱和极端天气现象进一步放大了这种影响。订单在全年不规则 分布迫使农药生产企业提高短时供货能力,这对企业的生产规模提出了更高的要 求。此外,对于出口型原药企业来说,产品将销往境外用于复配制剂,订单主要 来自国外大型农化企业,生产企业供货能力是其甄选供应商的主要考察标准之 一。综上所述,规模以上的农药企业更能抓住市场需求也更容易与跨国公司等优 质客户开展业务合作。 (五) 市场供求状况及变动原因分析 1、全球市场供求状况及变动原因分析 (1)市场规模持续发展 1-1-78 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 当前,世界人口的持续增长导致粮食需求不断增加,而受极端天气频发、人 口增长、耕地缩减及生物燃料占用农业资源的影响,全球人均粮食占有量呈逐步 下降的趋势,根据相关学者预测及统计,全球相当部分国家和地区 2020 年人均 粮食占有量较 2000 年将出现不同程度的下降,粮食紧张的趋势愈加明显。具体 情况如下7: 注:数值表示 2020 年预计人均粮食占有量与 2000 年的比率情况。 受粮食紧张及耕地减少的影响,提高单位面积耕地的粮食产量是提高全球粮 食产量、保证粮食安全的重要途径。而农药是重要的农业生产资料,对农作物保 产增产发挥了突出的作用。近 11 年来,全球作物保护农药市场增长了 84.39%, 整体逐渐增长,具体情况如下表8: 由上图可见,作物保护农药市场自 2006 年开始增长,2009 和 2010 年受金 7 数据来源:《基于空间模型的全球粮食安全评价》,吴文斌等。 8 数据来源:Phillips McDougall 1-1-79 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 融危机影响略有下滑,2011 年开始恢复增长的趋势。 (2)亚太和拉丁美洲是主要的增长区域 从区域分布来看,亚洲、拉丁美洲和欧洲在近年来一直为全球主要农药市场, 其他依次为北美和其他地区,但欧洲、美国、日本等发达国家和地区的农药市场 需求趋于稳定,增长主要集中在中国、印度、亚太地区和拉丁美洲的部分国家。 进入新世纪以来,这部分国家或地区的经济也最为活跃。 全球作物保护农药销售区域构成(%)9 2012 年 2013 年 2014 年 2、我国市场供求状况及变动原因分析 从 2001 年到 2014 年,我国农药产量由 69.60 万吨增长至 374.40 万吨。以 产量计,我国从 2006 年起已超过美国成为世界上第一大农药生产国。本世纪, 我国农药产量变化情况如下10: 9 数据来源:Phillips McDougall 10 数据来源:国家统计局、中国农药工业协会 1-1-80 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 我国农药产业迅速发展的主要原因包括:其一,近年来我国确保粮食生产安 全的相关政策为“三农”相关产业发展提供了良好的政策环境;其二,稳定增长 的粮食需求形成农药消费的刚性支撑;其三,居民粮食消费升级导致作物种植结 构发生变化,对农药的需求增加;其四,第一产业劳动力净流出导致原自然经济 模式下的农业生产模式发生改变,农药的使用能够部分替代人力劳作。具体分析 详见本节“(七)影响我国农药行业发展的有利和不利因素”部分。 (六) 行业利润水平的变动趋势及变动原因 2001 年至 2014 年,我国农药行业实现快速发展,销售收入、利润总额的规 模持续增长。2014 年我国农药行业实现销售收入 3,008.41 亿元,利润总额 225.92 亿元,销售利润率 7.51%11。 2001 年~2014 年我国农药行业销售收入、利润总额及销售利润率趋势如下 图所示: 我国农药行业销售规模、利润总额及销售利润率 注:销售收入和利润总额对应左轴,销售利润率对应右轴 本世纪,我国农药行业销售规模与我国经济总量同步增长,且受农药产业加 速转移的影响,销售规模的增长幅度呈放大的趋势。除 2009-2010 年因受金融危 机影响而导致行业利润率有所回落外,最近十年来我国农药行业利润率逐步上 11 数据来源:中国农药工业协会 1-1-81 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 升,从 2003 年的 3.67%上升至 2014 年的 7.51%,预计未来几年内本行业仍将保 持较为稳定的利润率水平。由于农药行业企业众多,部分小型企业由于产能有限、 设备老化、环保改造难度较大等原因处于亏损状态,而大中型农药企业自主创新 能力较强,产品具有较高的附加值,利润率水平相对更高。 (七) 影响我国农药行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 (1)我国强农惠农政策的大力支持 党中央、国务院历来高度重视“三农”问题,始终把农业放在发展国民经济 的首要位置。农药等农资是农业生产的基础,直接关系到农业稳产和农民增收问 题,国家产业政策积极支持国内农药工业的健康发展。中央“一号文件”连续多 年聚焦“三农”,文件中多次强调要加强农作物病虫害防治及农产品质量安全工 作,推进农药产品更新换代,推广使用高效安全、低毒低残留农药。国家发改委 于 2011 年 3 月发布的《产业结构调整指导目录》中,将“高效、安全、环境友 好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产”列为石化化工鼓励 类项目。 (2)下游行业推动市场需求上升 ①下游行业的刚性支撑 随着工业化和城镇化进程的持续推进,我国耕地面积逐年减少,人口数量在 继续攀升,粮食安全形势日益严峻。目前我国人口以每年约 5‰的速度在增长, 根据中国政府《粮食白皮书》预测,到 2030 年,我国人均粮食消费量将达到 400 公斤/年,届时全国每年将出现 5.93 亿吨的刚性粮食需求。从全球范围看,2011 年全球人口突破 70 亿,且全球人口增长速度越来越快。根据联合国《世界人口 展望:2010 修订版》的估计,全球人口在 2050 年将达到 93 亿,全球人口的增 长将导致粮食需求持续上升。在耕地面积逐年减少而粮食需求逐年增加的趋势 下,提高粮食产量必然要求进一步发挥农药等农资作用,加强农作物病虫害防治 及农产品质量安全工作。因此,稳定增长的粮食需求将形成农药消费的刚性支撑。 ②农作物种植结构改变 1-1-82 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 为了进一步加快农村经济的发展,提高复种效率,确保农业增产、农民增收, 促进群众的“菜篮子”多样化,丰富人民食物结构,各级政府部门采取了一系列 措施鼓励农业生产者种植蔬菜、水果等经济作物。据统计,平均每亩经济作物的 农药用药水平比粮食作物高约 5~6 倍12。本世纪以来,随着我国经济作物的产量 逐年增长,势必增加农药的市场需求。我国主要经济作物生产规模如下:13 主要经济作物产量变化图(单位:万吨) ③居民食物消费升级 据统计,每消费 1 公斤牛肉、猪肉、鸡肉、鸡蛋,分别需要 11 公斤、7 公 斤、4 公斤、3 公斤粮食。随着生活水平的不断提高,人们食品结构中肉、禽、 蛋类的消费量也呈逐年提高的趋势,使得上述产品价格缓慢增长。人们对肉、禽、 蛋类农产品的需求上升一方面导致饲料消耗量增加从而促进农药需求增长,另一 方面上述产品的价格上涨提高了农业生产者的用药积极性。 ④传统农业生产模式的演变 本世纪以来,我国农村劳动力人口大量向第二、第三产业转移,由此导致我 国农业传统的精耕细作模式逐步向现代农业转型。现代农业是以劳动节约型农业 器械和农化产品为主要生产资料的集约化生产模式,能够有效地解放农业劳动 力,使之向劳动生产率更高的第二和第三产业转移。自 2001 年至 2013 年,我国 农业劳动力占劳动人口的比重从 50%下降至 30%,现代化农机农药为生产力的提 12 数据来源:银河证券《农药行业报告》 13 数据来源:国家统计局 1-1-83 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 高发挥了重要作用。 但与发达国家相比,我国单位耕地面积农药消费仍远低于欧美发达国家水平 (据证券之星网国信证券研究所相关研究报告,我国单位耕地面积农药消费仅 8.6 美元/公顷,约为美国的 1/4,韩国的 1/7,法国的 1/15,日本的 1/18), 未来仍有很大的发展空间。在可预计的将来,上述产业结构调整进程仍将持续, 促使单位耕地面积农药消费逐步增长。 (3)农药产业加速转移 跨国农药公司正逐步将农药的产能向发展中国家转移。由于发展农药工业需 要较强的化工基础,对上游石化行业的配套要求较高,目前能够承担这一任务的 主要集中在中国和印度两个发展中大国。本世纪内,我国农药产品的进出口情况 如下:14 我国农药产品进出口数量情况(万吨、%) 注:进口量、出口量对应左轴,增长率对应右轴 由上图可见,在本世纪内,我国农药产品出口量远大于进口量,且出口量增 长率往往大于进口增长率,进出口数量的差距逐年增大,表明全球农药产业正加 速向我国转移。国内农药企业可以抓住产业转移的契机,凭借全方位的成本优势 融入全球市场,效仿先进仿制企业的成长模式,通过仿制积累经验,以原药或者 中间体的形式切入跨国农药企业供应链,采取收购兼并的方式完成资源与技术整 合,广泛参与全球竞争,迅速扩大市场份额。 14 数据来源:海关总署 1-1-84 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (4)市场集中度逐步提高 15 2010 年以来,我国主要农药企业的相关统计数据如下 : 项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 销售百强入围门槛(亿元) 3.24 2.97 2.00 2.00 1.70 销售百强合计销售额(亿元) 1,063.34 979.20 791.40 617.40 495.53 我国农药市场销售总额(亿元) 3,008.41 2,812.60 2,357.20 1,945.30 1,589.60 销售百强市场占比(%) 35.35 34.81 33.57 31.74 31.17 销售超 10 亿企业数量(家) 36 31 25 16 10 由上表可见,我国大型农药企业的规模逐步扩大,规模以上农药企业的市场 份额逐年增加。《农药产业政策》指出:大力推进企业兼并重组,提高产业集中 度;优化产业分工与协作,推动以原药企业为龙头,建立完善的产业链合作关系。 促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。我国规模以上 农药企业如能顺应行业发展趋势,通过横向或纵向业务重组、技术合作实现产品 组合和产业链的持续优化以及新市场、新产品的不断开拓,将有利于巩固行业地 位,提升核心竞争力。 (5)农药产品结构优化 近年来,全球农药品种结构持续优化,高毒农药逐步退出。以我国为例,截 至 2015 年国家明令禁止使用的农药有甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、 磷胺等 33 种,限制使用、撤销登记的农药有甲拌磷、甲基异柳磷、内吸磷、克 百威、涕灭威等 17 种。高毒农药退出市场直接形成巨大的替代市场空间。 2、不利因素 (1)农药产业集中度仍然较低 经过多年发展,我国已经成为全球最大的农药生产和出口国。但是,在农药 工业快速发展中,存在重复建设严重、产能过剩、行业结构性矛盾突出、经营秩 序混乱、恶性价格竞争等问题,影响了农药工业的可持续发展。这一现象在某些 合成难度较低的大品种农药产品领域尤为明显。 (2)研发投入及技术水平较低 15 数据来源:《中国农药工业年鉴》 1-1-85 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 我国农药企业资本金实力有限,研发投入少,没有完善的创新体系,缺乏自 己的核心技术和品牌,主要是仿制国外产品,科研开发水平与发达国家相比较还 存在较大的差距。我国农药生产企业常年生产的农药品种超过 300 个,但具有自 主知识产权的产品非常少。企业研发投入少、创新能力弱,一直是困扰我国农药 工业深层次的关键问题,产品更新换代缓慢,无法及时跟上和满足市场需求,由 此造成我国的农药产品在国际分工中处在低端领域。 (八) 行业技术水平及特点 我国农药企业大多起步于 20 世纪 80 年代。成立之初,其主要业务活动为对 进口原药进行简单的分装和复配工作,技术水平较低,经过二十多年的发展,一 批农药企业在规模和技术上有了很大的进步。目前我国农药行业的技术呈现如下 特点: 1、工艺创新水平提高,清洁生产水平持续改进; 2、骨干企业生产设备实现了大型化、专业化、自动化; 3、产品生产及质量标准已与国际接轨; 4、原药新产品的创制能力仍较薄弱,国内生产的主要是专利保护期之外的 产品,具有自主知识产权的产品缺乏。 (九) 主要进口国家或地区的相关情况 1、进口政策 (1)登记政策 公司产品出口需要在进口商所在国办理登记。 农药企业出口产品登记有两种方式:一是合作登记方式,即出口农药企业提 供相关技术数据,由国外当地公司以其本身的名义申请登记,另一种是自主登记 方式,即出口农药企业在进口国设立分、子公司,直接在进口国申请并取得产品 登记(越南等少数国家和地区允许境外企业直接在当地申请登记证),这种方式 销售的产品拥有自己的品牌,销售毛利率高于合作登记方式,但承担的登记成本 高。公司出口产品绝大部分采取合作登记方式。 1-1-86 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司主要销售区域的登记政策情况如下: ①欧盟 在欧洲,主管农药登记的机构是欧盟理事会及欧盟各成员国农药主管部门。 目前,欧盟 27 个成员国在农药登记上采取风险评估政策。所适用的法律是 1991 年出台的 91/414/EEC 法令和 Regulation1107/2009。出口到欧洲的农药产品以欧 洲的进口商为登记主体。 ②美国 美国农药登记由美国环境保护署(EPA)负责,厂商需向 EPA 递交注册申请。 在向 EPA 呈交注册申请表时,注册者还必须一并呈交所有其它与其注册的产品有 关的必需的文件和数据,包括产品理化数据、毒理学数据、生产厂商信息以及生 产制造过程的描述等。 ③巴西 农药产品登记的主要程序是:首先由巴西环保部对登记产品对环境的影响进 行评估,继而由巴西卫生部对登记产品对人体的影响进行评估,再由巴西农业部 对登记产品对农业的影响进行评估,最后由巴西农业部根据巴西环保部、巴西卫 生部及自己的评估结果,决定是否予以登记。 ④印度 中央农药委员会(CIB)是印度农药主管机构。中央农药委员会对印度中央 政府和各邦政府就农药法实施的有关技术问题提供建议并被授权执行该法。印度 中央政府成立了登记委员会(RC),主要任务是经过对进口商或生产商提交的农 药登记申请进行审查后予以登记。 (2)其他政策 在东南亚、非洲、中东等区域,农业在这些地区属受扶持产业,对进口农药 产品未设置关税壁垒,进口关税普遍较低或没有。对农药贸易影响较大的其他政 策是为限制或禁止生产、进出口一些高毒性、高残留、大用量及有不良影响农药 而制定的一些国际公约及法规,如 1987 年签署及经过数次修订的《关于消耗臭 1-1-87 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 氧层物质的蒙特利尔议定书》、1998 年制定的鹿特丹公约(PIC)、2001 年 5 月 通过的斯德哥尔摩公约(POPs)、2003 年 10 月 29 日欧盟委员会提出的《关于 化学品注册、评估、许可和限制》法案。这些公约及法规对化学品、化学物质的 销售和使用做出了规定。 2、竞争格局和贸易摩擦 我国是农药原药的主要出口国,为其他国家提供农药原药。公司作为原药出 口型企业,向境外企业提供原药,与当地企业系合作而非竞争关系。而且农化行 业属于化工行业中体量较小的行业,农药品种较多,功效和适用范围的差异导致 品种同质化较低,各品种之间的竞争关系不明显,因此单一品种的市场竞争程度 较低,除草甘膦外,历年来鲜有进口国企业针对农药产品提起贸易保护程序的情 形。 五、 公司在行业中的竞争地位 (一) 公司的行业地位 公司在氯氟吡氧乙酸、噻虫胺、虱螨脲、异噁唑草酮、炔草酯等细分农药品 种市场,具有较强的竞争力,是国内氯氟吡氧乙酸、噻虫胺、虱螨脲、异噁唑草 酮、炔草酯的主要生产企业之一。公司 9 个产品被江苏省科技厅认定为省级高新 技术产品,95%精噁唑禾草灵原药被科技部等四部委认定为国家重点新产品。公 司力争继续发挥在细分农药品种市场业已确立的优势,不断提升市场竞争力,努 力保持在各细分农药品种市场的领先地位。 根据中国农药工业协会发布的全国农药企业销售百强排名,江苏中旗 2013 年、2014 年和 2015 年分别排名第 54 位、第 48 位和第 49 位。 16 (二) 同行业主要竞争对手简介 1、国内主要竞争对手情况: (1)氯氟吡氧乙酸 16 数据来源:中国农药工业协会调研报告 1-1-88 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 目前国内氯氟吡氧乙酸原药在产企业主要有江苏中旗、山东绿霸化工股份有 限公司、利尔化学股份有限公司和重庆双丰化工有限公司。具体产能信息见下表: 企业名称 产能(吨/年) 江苏中旗 1,200 山东绿霸化工股份有限公司 1,000 利尔化学股份有限公司 500 重庆双丰化工有限公司 500 山东绿霸化工股份有限公司成立于 1997 年,注册资金为人民币 16,000 万元。 主要原药产品有:氯氟吡氧乙酸异辛酯、高效氟吡甲禾灵、氰氟草酯。 利尔化学股份有限公司 1993 年设立并于 2008 年在深交所挂牌上市。注册资 本人民币 26,218.6515 万元。主要原药产品为二氯吡啶酸、氨氯吡啶酸、氯氟吡 氧乙酸、三氯吡氧乙酸、草铵膦、炔草酯等。 重庆双丰化工有限公司成立于 1991 年,注册资本为人民币 3,300 万元。主 要原药产品为氯氟吡氧乙酸、吲哚丁酸、氯吡脲。 (2)精噁唑禾草灵 目前国内精噁唑禾草灵原药在产企业除发行人外,主要有江苏天容集团股份 有限公司、安徽丰乐农化有限责任公司。 具体产能信息见下表: 企业名称 产能(吨/年) 江苏中旗 800 江苏天容集团股份有限公司 500 安徽丰乐农化有限责任公司 150 浙江海正化工股份有限公司 350 江苏天容集团股份有限公司成立于 1998 年,注册资本为人民币 10,450 万元。 主要原药产品为杀虫单、杀虫环、精噁唑禾草灵、杀螟丹等。 安徽丰乐农化有限责任公司成立于 1998 年,注册资本为人民币 25,500 万元。 主要原药产品有烟嘧磺隆、精噁唑禾草灵、精喹禾灵等。 浙江海正化工股份有限公司成立于 1998 年,注册资本为人民币 8,500 万元。 1-1-89 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 主要原药产品有精噁唑禾草灵、精喹禾灵、喹啉铜等。 (3)异噁唑草酮 目前国内异噁唑草酮原药在产企业除发行人外,主要有上虞颖泰精细化工有 限公司等。具体产能信息见下表: 企业名称 产能(吨/年) 江苏中旗 500 上虞颖泰精细化工有限公司 200 上虞颖泰精细化工有限公司成立于 2003 年,注册资本人民币 17,680 万元。 主要原药产品为乙氧氟草醚、异丙甲草胺、咯菌腈、嘧菌酯、异噁唑草酮、硝磺 草酮、双甲脒等。 (4)磺草酮 目前,国内磺草酮生产企业主要有江苏中旗、上虞颖泰精细化工有限公司、 浙江博仕达作物科技有限公司等。 具体产能信息见下表: 企业名称 产能(吨/年) 江苏中旗 200 上虞颖泰精细化工有限公司 300 浙江博仕达作物科技有限公司 200 上虞颖泰精细化工有限公司成立于 2003 年,注册资本为人民币 17,680 万元。 主要原药产品为乙氧氟草醚、异丙甲草胺、磺草酮、咯菌腈、嘧菌酯、硝磺草酮、 双甲脒等。 浙江博仕达作物科技有限公司成立于 1978 年,注册资本为人民币 5,000 万 元。主要原药产品为磺草酮、苯醚甲环唑、嘧菌酯、杀虫单等。 (5)炔草酯 目前,国内炔草酯生产企业主要有江苏中旗、永农生物科学有限公司、杭州 宇龙化工有限公司、一帆生物科技集团有限公司等。 1-1-90 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 具体产能信息见下表: 企业名称 产能(吨/年) 江苏中旗 700 杭州宇龙化工有限公司 300 一帆生物科技集团有限公司 300 永农生物科学有限公司 300 利尔化学股份有限公司 510 杭州宇龙化工有限公司创建于 1998 年,注册资本为人民币 1,000 万元。主 要原药产品主要有炔草酯、苯醚甲环唑等。 一帆生物科技集团有限公司创建于 1992 年,注册资本为人民币 5,000 万元。 一帆生物科技集团有限公司主要原药产品主要有禾草灵、炔草酯、苯霜灵、虫胺 磷、乙氧氟草醚、腈菌唑等。 永农生物科学有限公司,成立于 2005 年,注册资本为人民币 10,800 万元。 永农生物科学有限公司主要原药产品为氨氯吡啶酸、草铵膦、二氯吡啶酸、 炔 草酯等。 利尔化学股份有限公司 1993 年设立并于 2008 年在深交所挂牌上市。注册资 本人民币 26,218.6515 万元。主要原药产品为二氯吡啶酸、氨氯吡啶酸、氯氟吡 氧乙酸、三氯吡氧乙酸、草铵膦、炔草酯等。 (6)噻虫胺 公司目前的噻虫胺产能为 1,000 吨/年,技术处于国际领先水平。噻虫胺的全 球市场价值约为 5.10 亿美元,国内目前没有主要竞争对手。 (7)虱螨脲 目前,国内虱螨脲生产企业主要有江苏中旗、浙江世佳科技有限公司。 具体产能信息见下表: 企业名称 产能(吨/年) 江苏中旗 400 浙江世佳科技有限公司 200 1-1-91 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 连云港埃森化学有限公司 200 浙江世佳科技有限公司成立于 2003 年,注册资本为 100 万美元。主要原药 产品为虱螨脲。 连云港埃森化学有限公司成立于 2006 年,注册资本为 12,000 万元。主要原 药产品为虱螨脲、氟虫腈等。 2、国外主要竞争对手情况: (1)氯氟吡氧乙酸 氯氟吡氧乙酸原药国外主要生产企业如下: 国外主要生产企业 所在国家 Dow AgroSciences (陶氏益农) 美国,法国 ADAMA (Makhteshim Agan Group) (前马克特希姆-阿甘公 以色列 司) Sharda International(夏达国际公司) 印度 (2)精噁唑禾草灵 精噁唑禾草灵原药国外主要生产企业如下 国外主要生产企业 所在国家 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科学) 德国 CHEMINOVA(科麦农公司) 丹麦 (3)异噁唑草酮 异噁唑草酮原药国外主要生产企业如下 国外主要生产企业 所在国家 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科学) 德国 (4)磺草酮 磺草酮原药国外主要生产企业如下: 国外主要生产企业 所在国家 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科学) 德国 CHEMINOVA(科麦农公司) 丹麦 1-1-92 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (5)炔草酯 炔草酯原药国外主要生产企业如下: 国外主要生产企业 所在国家 Bhagiradha Chemicals & Industries Ltd.(阿吉瑞德化工公司) 印度 Gharda Chemicals Ltd.(格哈达化学公司) 印度 ADAMA (Makhteshim Agan Group) (前马克特希姆-阿甘公 以色列 司) SYNGENTA(先正达公司) 瑞士 (6)噻虫胺 噻虫胺原药国外主要生产企业如下 国外主要生产企业 所在国家 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科学) 德国,美国 Sumitomo Chemical Co., Ltd.(住友化学株式会社) 日本 (7)虱螨脲 虱螨脲原药国外主要生产企业如下: 国外主要生产企业 所在国家 SYNGENTA(先正达公司) 瑞士 (三) 公司的竞争优势与劣势 1、竞争优势 (1)技术优势 公司是国家火炬计划重点高新技术企业,设有省级企业技术中心,并被评定 为江苏省重点企业研发机构。公司拥有 21 项专利,是国内较早自主掌握氟化、 不对称合成和手性技术、相转移催化、氨化等关键性技术的企业。公司拥有一支 以博士、硕士为主力军的研发队伍,拥有良好的技术创新及研发机制,经过十余 年的研发,公司自主开发了多种合成技术,在此基础上开展了多个产品的小试、 中试和大生产,形成了完整的产业化能力。公司业已储备了大量新产品的生产技 术,并且随着研发团队规模的扩大和技术水平的提高,公司能够开发出更多的具 有良好市场前景的新产品。 1-1-93 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (2)品种选择优势 农药品种繁多,目前已开发并使用的农药原药已达 600 余个,各个产品的生 命周期、市场前景、技术特点均有不同,因此农药生产企业对产品品种的选择就 至关重要。 公司对产品品种的选择建立在对市场的持续跟踪和深入研究的基础之上。公 司密切关注全球领先的农药公司的生产动态,综合市场供求信息,对客户或潜在 客户产能置换、产品升级换代等可能导致其将产能转出的机会予以预先研判,提 前准备。公司依托长期的市场经验、紧密的客户关系、强大的研发能力、灵活的 生产机制和丰富的许可证资源,可以做到密切跟踪市场信息,及时把握市场机会, 开发出市场前景较好的产品。 (3)丰富的许可证资源 凭借丰富的技术储备、前瞻的产品规划和持续的资金投入,公司及子公司在 境内共计取得 87 项农药登记证书、40 项生产许可证书/批准证书;在境外主要市 场与客户联合登记取得 59 个登记证书,许可证资源丰富。 取得上述许可证书所需进行的毒理、药效、残留等试验耗时较长,成本较高。 公司丰富的许可证资源,使公司能够抓住稍纵即逝的市场机会,加上公司具备在 不同产品之间机动灵活地进行切换生产的能力,使得公司具备很强的即时供应能 力,可以及时满足客户的需求。 (4)紧密的客户关系 目前,公司已成为跨国农药公司陶氏益农、拜耳作物科学、先正达、巴斯夫 农化的战略供应商,该关系有如下特点: ① 供应关系稳定 在战略供应商模式下,跨国公司通常将其生产环节中的某个或某几个中间体 或原药交给为数不多的几个厂家生产,因此在确定战略供应关系前,跨国公司会 对生产厂家的生产设备、研发能力、生产管理、安全环保和产品质量控制能力进 行长达数年的严格考察和遴选。一旦建立起战略供应业务关系,就会在相当长的 1-1-94 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 时间内保持稳定。 ② 双方合作不断延伸和深入 战略供应商模式下,双方一旦形成合作关系,一般会通过不断增加其他新产 品的合作来保持、强化这种合作关系。同时,战略供应厂家与客户的合作不仅包 括现有产品的生产,还会根据客户要求,在产品的改进、后续产品的开发方面保 持密切的合作关系。比如公司与陶氏益农的合作就从中间体扩展到了原药、制剂, 并扩展到其他新品种。 此外,自 2006 年起,随着公司先后与陶氏益农、巴斯夫农化、先正达、拜 耳作物科学等跨国企业建立业务合作关系,这些跨国企业带来了在产品质量、环 境保护、员工职业健康以及安全生产等方面全球行业领先的管理理念和管理经 验,在开展商务合作的同时,通过持续不断的培训、专项审计等方式,帮助公司 建立了完善的综合生产管理体系,从而不断提升公司的管理水平。 (5)灵活的生产机制 公司建立了适应“多品种、适批量”的生产体系,能够在较短时间内为市场 提供质优的产品。公司建立了多个标准化的原药生产车间,采用先进的计算机控 制 DCS 生产线,不但保证了安全生产,而且提高了收率和设备利用率,减少原料 的消耗。公司主要产品原药合成收率均已达到或接近国际著名农药公司的水平, 在国内处于领先地位。公司可以根据需要,合理安排各产品的生产能力,尽可能 地提高设备利用率,从而在保证产品质量的前提下,合理控制成本,提升公司的 竞争能力。 (6)完善的 QuEHS(产品质量、环境保护、员工职业健康以及安全生产) 管理体系 作为农化制造企业,公司始终把产品质量、环境保护、员工职业健康以及安 全生产视为企业赖以生存发展的基石。公司早在 2006 年起就在行业内较早引入 ISO9001(质量)/ISO14001(环境保护)/OHSAS18001(安全和员工职业健康) 三标管理体系,于 2007 年获得全球领先的专业风险管理服务机构--DNV(挪威 船级社)认证,并持续维护和不断改善至今。而在产品质量、环境保护、员工职 1-1-95 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 业健康以及安全生产等方面建立完善的管理体系、具有较高的管理水平,是跨国 企业在国内遴选供应商的必要条件。公司凭借在这些方面的良好表现,成为跨国 企业的优秀供应商,获得了与他们开展长期战略合作的机会。 2、竞争劣势 与同行业知名农药企业相比,公司存在以下竞争劣势: (1)公司现有产品以出口为主,虽然公司近几年加大了国内市场销售,但 国内市场开拓仍需要加强。 (2)公司目前资本实力较小,不利于公司扩大产品生产规模,优化产品结 构,实现国际国内市场并举发展。 六、 主营业务情况 (一) 主要产品及用途 公司产品种类主要为除草剂和杀虫剂等。除草剂主要包括氯氟吡氧乙酸、精 噁唑禾草灵、异噁唑草酮、磺草酮、炔草酯等,杀虫剂主要包括噻虫胺、虱螨脲 等,主要产品用途情况如下: 产品种类 主要产品 用途 一种有机杂环类选择性内吸传导型苗后除草剂,适用于防除小麦、 氯氟吡氧 大麦、玉米等禾本科作物田中各种阔叶杂草。氯氟吡氧乙酸具有内 乙酸 吸传导、高效、安全等优点,近几年来在国内得到了广泛的应用, 已具有较大的市场份额。 一种苯氧羧酸类除草剂,可用于多种双子叶作物防除一年生和多年 精噁唑禾 生禾本科杂草,适用作物有大豆、甜菜、亚麻、花生、油菜、马铃 草灵 薯和蔬菜等,配以安全剂可用于小麦田和稻田。 一种用于玉米、甘蔗等旱作物田做土壤处理的有机杂环类选择性内 异噁唑草 除草剂 吸型除草剂,杂草吸收了此药之后,通过抑制对羟基苯丙酮双氧酶 酮 而破坏叶绿素的形成,导致杂草失绿枯萎。 一种防除玉米田阔叶和禾本科杂草的除草剂,其原药或制剂对哺乳 磺草酮 动物的经口、经皮或吸入急性毒性均很低,皮肤吸收也低,对使用 者很安全 一种苯氧羧酸类手性含氟高效低毒除草剂,对恶性禾本科杂草特别 有效,与安全剂以一定比例混合,用于禾谷类作物,对禾本科杂草 炔草酯 如鼠尾草、看麦娘、野燕麦、黑麦草、狗尾草等有优异的防效,属 于内吸传导性除草剂。 1-1-96 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 产品种类 主要产品 用途 一种新烟碱类杀虫剂,是一类高效安全、高选择性的新型杀虫剂。 主要用于水稻、蔬菜、果树及其他作物上防治蚜虫、叶蝉、蓟马、 飞虱等半翅目、鞘翅目、双翅目和某些鳞翅目类害虫的杀虫剂,具 噻虫胺 有高效、广谱、用量少、毒性低、药效持效期长、对作物无药害、 杀虫剂 使用安全、与常规农药无交互抗性等优点,有卓越的内吸和渗透作 用,是替代高毒有机磷农药的又一品种。 一种具有多重杀卵作用、高效杀虫的全新功能型杀虫剂。对多种作 虱螨脲 物鳞翅目害虫有高效,特别对夜蛾类害虫如甜菜夜蛾、斜纹夜蛾、 棉铃虫等(尤其是有抗性的)有优异的药效。 公司主要生产产品具有替代作用的农药产品的相关信息,各自的优势和劣势 及主要生产厂商如下: 1、氯氟吡氧乙酸主要竞争产品 氯氟吡氧乙酸竞争产品主要有:硝磺草酮、烟嘧磺隆、灭草松、莠去津、二 甲四氯、苯磺隆、啶磺草胺等。上述竞争产品 2012-2014 年全球销售情况如下: 单位:百万美元 竞争产品 2014 年销售额 2013 年销售额 2012 年销售额 氯氟吡氧乙酸 275 270 205 硝磺草酮 670 660 620 烟嘧磺隆 260 290 290 灭草松 255 200 165 莠去津 550 560 480 二甲四氯 175 165 185 苯磺隆 160 195 180 啶磺草胺 220 185 135 氯氟吡氧乙酸与其竞争产品各自的优势和劣势 产品名称 类别 优点 缺点 主要厂家 见招股说明书之 持效期短,受冬季低 杀草谱广,安全,药效迅速。 “五、公司在行业中 氯氟吡氧 苯氧乙 温影响较大,用药时 对猪殃殃、繁缕、大巢菜、泽 的竞争地位”之“同 乙酸 酸类 一定控制在气温高 漆有较好防除效果。 行业主要竞争对手 于 10℃。 简介” 杀草谱广,效果好而稳定,杀 对甜玉米、糯玉米敏 安徽久易农业股份 磺酰脲 烟嘧磺隆 草除根,施药期较长,对已知 感,对部分杂交玉米 有限公司、江苏丰山 类 玉米品种安全。 品种敏感。在高温干 集团股份有限公司、 1-1-97 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 产品名称 类别 优点 缺点 主要厂家 旱,超剂量,重喷等 京博农化科技股份 条件下易出现药害。 有限公司 降雨影响药,在干旱、 水涝或气温大幅度 杀草谱广,主要用于水稻、大 江苏绿利来股份有 波动的不利情况下 灭草松 脲类 豆、花生、小麦等作物,防除 限公司、安徽中山化 使用容易对作物造 阔叶杂草和莎草科杂草。 工有限公司 成伤害或无除草效 果。 杀草谱较广,可防除多种一年 山东德浩化学有限 生禾本科和阔叶杂草。尤其对 持效期长,对后茬敏 公司、安徽中山化工 莠去津 三嗪类 玉米有较好的选择性(因玉米 感作物小麦、大豆、 有限公司、山东滨农 体内有解毒机制),对某些多 水稻等有害 科技有限公司 年生杂草也有一定抑制作用。 适用期短,过量,低 成本低,速度快,无残留,对 江苏健谷化工有限 温对小麦有药害。在 苯氧羧 后茬作物安全。对十字花科杂 公司、安徽省安庆市 2甲4氯 气温低于 18℃时效 酸 草如播娘蒿、荠菜、泽漆、离 兴隆化工有限责任 果明显变差,对未出 蕊荠等效果好。 公司 土的杂草效果不好。 杂草对其反应较慢, 药后 4 周才全部死 安徽久易农业股份 磺酰脲 安全,杀草谱广,施药期长, 亡。喷施时防止药液 有限公司、江苏省激 苯磺隆 类 受环境影响小,成本低。 飘移到敏感的阔叶 素研究所股份有限 作物上。对后茬作物 公司 容易出现药害 啶磺草胺 磺酰胺 对抗性的、变异的看麦娘效果 安全性在不同小麦 类 好。对禾本科杂草防除比较全 品种间存在差异;麦 面,对后茬没影响,对温度要 苗弱,药害风险大; 陶氏益农公司 求低。 不利气候因素会加 重药害风险。 2、精噁唑禾草灵主要竞争产品介绍 精噁唑禾草灵主要竞争产品为精喹禾灵、氟吡甲禾灵、烯草酮等,上述竞争 产品 2012-2014 年全球销售情况: 单位:百万美元 竞争产品 2014 年销售额 2013 年销售额 2012 年销售额 精噁唑禾草灵 225 270 270 精喹禾灵 165 150 130 氟吡甲禾灵 160 120 105 烯草酮 330 275 235 1-1-98 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 精噁唑禾草灵与其竞争产品各自的优势和劣势 产品名称 类别 优点 缺点 主要生产厂家 能有效防除小麦田野燕 麦、看麦娘、日本看麦娘、 硬草、黑麦草、菵草等多 杂草分蘖后耐药性增 见招股说明书之“五、 芳氧苯 精噁唑禾 种禾本科杂草。除了在小 强,防效较差。对雀麦 公司在行业中的竞争地 氧丙酸 草灵 麦上广泛运用于防除禾本 等防效较差,对阔叶杂 位”之“同行业主要竞 类 科杂草以外,近年来开发 草无效。 争对手简介” 用于水稻田除草,前景巨 大。 具有高效、低毒、使用安 全等优点。在禾本科杂草 低温效果差,对早熟禾, 芳氧苯 江苏丰山集团股份有限 和双子叶作物间有高度的 看麦娘等杂草基本无 精喹禾灵 氧脂肪 公司、京博农化科技股 选择性,对阔叶作物上的 效, 温度低于 8 度最好 酸类 份有限公司 禾本科杂草 有很好的防 不要使用。 效。 有些杂草如野燕麦、早 芳氧苯 不受低温影响, 死草快, 氟吡甲禾 熟禾、看麦娘等杂草抗 山东绿霸化工股份有限 氧丙酸 一般 7 天可以看见杂草 灵 性逐年提高,需要提高 公司 类 明显中毒。 用量。 对杂草活性高,基本无抗 价格高,见效慢,温度 江苏长青农化股份有限 性,对精喹禾灵、高效氟 烯草酮 酮类 低时,15 天左右才能见 公司、山东先达化工有 吡甲禾灵有抗性的杂草仍 效。 限公司 然表现很高的活性。 3、异噁唑草酮主要竞争产品介绍 异噁唑草酮主要竞争产品有:玉米上苗前除草剂烟嘧磺隆、莠去津,以及同 属于 HPPD 抑制剂类除草剂的硝磺草酮。以下为上述竞争产品 2012-2014 年全球 销售情况: 单位:百万美元 竞争产品 2014 年销售额 2013 年销售额 2012 年销售额 异噁唑草酮 240 215 190 烟嘧磺隆 260 290 290 莠去津 550 560 480 硝磺草酮 670 660 620 异噁唑草酮与其竞争产品各自的优势和劣势 1-1-99 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 产品名称 类别 优点 缺点 主要生产厂家 若用于碱性土或有机质 杀草活性较高,苗前苗后 见招股说明书之“五、 含量低、淋溶性强的沙 异噁唑草 HPPD 抑 均可施用,持效期长,干 公司在行业中的竞争地 质土,有时会使玉米叶 酮 制剂类 旱季节在雨后其活性可以 位”之“同行业主要竞 片产生黄化、白化药害 再激发。 争对手简介” 症状。 对甜玉米、糯玉米敏感, 安徽久易农业股份有限 杀草谱广,效果好而稳定,对部分杂交玉米品种敏 磺酰脲 公司、江苏丰山集团股 烟嘧磺隆 杀草除根,施药期较长, 感。在高温干旱,超剂 类 份有限公司、京博农化 对已知玉米品种安全。 量,重喷等条件下易出 科技股份有限公司 现药害。 杀草谱较广,可防除多种 山东德浩化学有限公 一年生禾本科和阔叶杂 持效期长,对后茬敏感 司、安徽中山化工有限 草。尤其对玉米有较好的 莠去津 三嗪类 作物小麦、大豆、水稻 公司、浙江中山化工集 选择性(因玉米体内有解 等有害 团有限公司、山东滨农 毒机制),对某些多年生 科技有限公司 杂草也有一定抑制作用。 对禾本科杂草的防效要 差于阔叶杂草,同时狗 尾草对硝磺草酮具有天 安 徽 中 山 化 工 有 限 公 HPPD 抑 杀草谱很广,速效性、安 然的耐受性;干旱情况 司、利民化工股份有限 硝磺草酮 制剂类 全性较好 下对稗草效果差,对 4 公司、沈阳科创化学品 叶期以上马唐、牛筋草 有限公司 很难起到较好的防治效 果 4、磺草酮主要竞争产品介绍 磺草酮的主要竞争产品为硝磺草酮。 磺草酮与硝磺草酮都是三酮类除草剂,主要用于防除玉米、甘蔗田杂草,硝 磺草酮比磺草酮活性更高。硝磺草酮对玉米田一年生阔叶杂草和部分禾本科杂草 如苘麻、苋菜、藜、蓼、稗草、马唐等有较好的防治效果。2012 年-2014 年硝磺 草酮全球市场销售额分别为 620 百万美元、660 百万美元和 670 百万美元。 磺草酮每公顷用量 250~1000g,主要防除一年生阔叶杂草并兼治禾本科杂 草;硝磺草酮生物活性较磺草酮更高,每公顷用量 100~225g 进行芽前土壤处 理,苗后茎叶喷雾用量为 70~150g。硝磺草酮土壤残留量高于磺草酮。 硝磺草酮主要厂家有先正达、安徽中山化工有限公司、沈阳科创化学品有限 1-1-100 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司、利民化工股份有限公司。 5、炔草酯主要竞争产品介绍 炔草酯主要竞争产品有甲基二磺隆、噁唑禾草灵、啶磺草胺、唑啉草酯等, 上述竞争产品 2012-2014 年全球销售情况: 单位:百万美元 竞争产品 2014 年销售额 2013 年销售额 2012 年销售额 炔草酯 205 220 195 甲基二磺隆 250 280 290 精噁唑禾草灵 225 270 270 啶磺草胺 220 185 135 唑啉草酯 425 400 360 炔草酯与其竞争产品各自的优势和劣势 产品名称 类别 优点 缺点 主要生产厂家 作为一种广泛使用的主要麦 田除草剂,对小麦田的恶性 从被吸收到杂草死亡 见招股说明书之“五、 芳氧苯 杂草、菵草有特效,性价比 比较缓慢,一般需 1~ 公司在行业中的竞争 炔草酯 氧丙酸 高。即便在低温、多雨、干 3 周。杂草分蘖后耐药 地位”之“同行业主要 类 燥等多种复杂的环境下均表 性增强,防效较差。 竞争对手简介” 现出卓越的防效。 适用于在软质型和半硬质型 成本高,用药技术严 BAYER 甲基二磺 磺酰脲 冬小麦品种中使用。该药在 格。每亩施用量大于 CROPSCIENCE AG 隆 类 土壤中的残效期短,不影响 40ml 或施药过晚会造 (拜耳作物科学) 下茬作物生长。 成小麦黄化药害。 能有效防除小麦田野燕麦、 看麦娘、日本看麦娘、硬草、 江苏中旗作物保护股 杂草分蘖后耐药性增 芳氧苯 黑麦草、菵草等多种禾本科 份有限公司、江苏天容 精噁唑禾 强,防效较差。对雀麦 氧丙酸 杂草。除了在小麦上广泛运 集团股份有限公司、安 草灵 等防效较差,对阔叶杂 类 用于防除禾本科杂草以外, 徽丰乐农化有限责任 草无效。 近年来开发用于水稻田除 公司 草,前景巨大。 可用于治理对 FOPs 除草剂 产生抗性的禾草。对抗性的、 安全性在不同小麦品 变异的看麦娘效果好,推广 DOW 磺酰胺 种间存在差异,不利气 啶磺草胺 潜力大。对禾本科杂草防除 AGROSCIENCES 类 候因素会加重药害风 比较全面,包括雀麦、野燕 SAS(陶氏益农) 险。 麦、硬草等,对难防的阔叶 草效果好,野老鹳、婆婆纳、 1-1-101 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 大巢菜、抗性的牛繁缕等。 对后茬没影响,对温度要求 低。 用于大麦田防除一年生禾本 苯基吡 科杂草,对大麦田一年生禾 对水藻等水生生物中 SYNGENTA(先正达 唑啉草酯 唑啉类 本科杂草如野燕麦、狗尾草、等毒性。 公司) 稗草等有很好的防效。 6、噻虫胺主要竞争产品介绍 噻虫胺主要竞争产品有噻虫嗪、吡虫啉。 上述竞争产品 2012-2014 年全球销售情况: 单位:百万美元 竞争产品 2014 年销售额 2013 年销售额 2012 年销售额 噻虫胺 460 470 510 噻虫嗪 1,180 1,070 1,140 吡虫啉 1,160 1,070 1,030 噻虫胺与其竞争产品各自的优势和劣势 产品名称 类别 优点 缺点 主要生产厂家 杀虫谱广,是触杀、胃毒和 内吸性杀虫剂。是全球第一 见招股说明书之“五、 新烟 大种子处理剂产品,现在又 作用位点单一,害虫易 公司在行业中的竞争 噻虫胺 碱类 开发了颗粒剂,用于土壤杀 产生抗性 地位”之“同行业主要 虫,可以取代高毒的呋喃丹, 竞争对手简介” 市场前景巨大 用药量少,效果好,杀虫谱 先正达、江苏绿叶农化 新烟 作用位点单一,害虫易 噻虫嗪 广,活性较第一代烟碱类杀 有限公司、上海禾本药 碱类 产生抗性 虫剂如吡虫啉更高 业有限公司 具有内吸、胃毒、拒食、驱 避作用,对刺吸式口器害虫 如蚜虫、叶蝉及鞘翅目害虫 山东省联合农药工业 有非常好的防治效果,另外 有限公司、江苏长青农 新烟 作用位点单一,害虫易 吡虫啉 还用于建筑防治白蚁和防治 化股份有限公司、江苏 碱类 产生抗性 猫和狗等宠物身上的跳蚤 克胜集团股份有限公 等。尽管吡虫啉对害虫防治 司 非常有效,但对高等动物的 毒性非常低。 7、虱螨脲主要竞争产品介绍 1-1-102 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 虱螨脲主要竞争产品为虫酰肼、氟铃脲等。 上述竞争产品 2012-2014 年全球销售情况: 单位:百万美元 竞争产品 2014 年销售额 2013 年销售额 2012 年销售额 虱螨脲 205 155 140 虫酰肼 <30 <30 <30 氟铃脲 <10 <10 <10 虱螨脲与其竞争产品各自的优势和劣势 产品名称 类别 优点 缺点 主要生产厂家 作用机理独特、持效期长, 有杀卵功能,对哺乳动物安 全。系苯甲酰脲类杀虫剂中 见招股说明书之“五、 最大的品种。新型复配剂甲 苯甲酰 首次作用缓慢,速效性 公司在行业中的竞争 虱螨脲 维盐虱螨脲防虫持效时间 脲类 不好 地位”之“同行业主要 长,效果好。幼虫在接触后 竞争对手简介” 马上停止进食,发生不可逆 转的麻痹,在三四天内达到 最高致死率。 幼虫取食虫酰肼后仅 6-8 小 时就停止取食(胃毒作用), 苯甲酰 对鱼和水生脊椎动物 京博农化科技股份有 虫酰肼 不再危害作物,比蜕皮抑制 脲类 有毒,对蚕高毒 限公司 剂的作用更迅速,3-4 天后开 始死亡。 对水生甲壳动物幼体 苯甲酰 杀虫谱广、药效高、低残留、有害,对苹果上的蚜 德州绿霸精细化工有 氟铃脲 脲类 持效期长、选择性强。 虫、螨类等刺吸式口器 限公司 昆虫无效。 (二) 主要产品的工艺流程图 1、氯氟吡氧乙酸 原料 氟化 胺化 滤液 缩合 氯氟吡氧乙酸 重结晶 脂交换 1-1-103 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2、精噁唑禾草灵 原料 氯化 缩合 重结晶 精噁唑禾草灵 3、异噁唑草酮 原料 缩合 二酮化 缩合 环合 氧化 异噁唑草酮 精制 4、磺草酮 原料 酯化 氧化 氯化 酯化 磺草酮 重结晶 转位 5、炔草酯 原料 氟化 缩合 重结晶 炔草酯 6、噻虫胺 7、虱螨脲 (三) 主要经营模式 公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测、销售体系,根据 客户的需求,结合自身情况独立进行经营活动。 1、采购模式 公司原辅材料和非原料(设备、备品备件)统一由采购部负责采购。公司主 要原材料有五氯吡啶、2-氯-5-氯甲基噻唑、丙酸、二酮、氟化钾、三氯吡啶等, 1-1-104 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 一般通过招标后从合格供应商处采购,确保稳定供应。为降低原材料采购成本, 公司主要采取根据生产季节性和以往经验对原材料价格进行预判并适时调整采 购计划的措施来应对。辅助材料根据生产计划进行采购。 2、生产模式 公司生产由生产部组织实施。公司根据在手订单情况和对市场行情的预判提 前制定生产计划组织生产。生产部接到市场部生产任务通知单后,根据库存情况 组织原料采购、安排生产计划并下达车间;车间按生产计划领取原料、进行生产, 产品经品管部检验合格后入库。 3、销售模式 (1)境内销售模式 公司将产品直接销售给国内农化企业。 (2)境外销售模式 公司境外销售分为自营出口和间接出口两种模式。自营出口是将产品销售给 境外农化企业或进口商;间接出口则是先将产品销售给国内外贸公司,再由其自 主将产品销往境外。 4、研发模式 公司被江苏省科技厅等四部门联合认定为高新技术企业,2014 年 11 月被评 选为国家火炬计划重点高新技术企业,其技术中心被江苏省经济和信息化委员会 等七部门联合认定为省级企业技术中心,并被评定为江苏省重点企业研发机构。 公司拥有一支由博士、硕士为主力军的研发队伍,拥有良好的技术创新及研发机 制。公司的研发流程如下: 市场调研 技术委员会决定立项 研发部确认方案 进行研究开发工作 批量生产 中试放大 研发成果验证 1-1-105 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (四) 主要产品产能及销售情况 1、公司主要产品生产能力及销售数据 报告期内公司主要产品产能、产量和销量情况如下: 单位:吨(千升) 产品 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 产能 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 氯氟吡氧乙酸 产量 393.30 1,417.07 1,304.12 1,221.36 销量 576.37 1,141.30 1,439.11 1,274.41 产能 800.00 800.00 800.00 100.00 精噁唑禾草灵 产量 10.64 65.45 89.17 98.80 销量 39.74 59.45 60.23 121.44 产能 200.00 200.00 200.00 200.00 磺草酮 产量 27.71 49.24 142.51 167.00 销量 9.00 82.29 121.08 156.13 产能 700.00 700.00 200.00 200.00 炔草酯 产量 18.53 340.62 179.87 59.10 销量 44.14 283.96 116.44 108.97 产能 500.00 500.00 - - 异噁唑草酮 产量 24.74 184.25 - - 销量 31.45 151.68 - - 产能 1,000.00 1,000.00 1,000.00 400.00 噻虫胺 产量 163.19 451.40 621.06 406.70 销量 170.17 459.35 565.35 402.95 产能 400.00 400.00 400.00 100.00 虱螨脲 产量 4.97 175.46 222.25 103.46 销量 94.00 162.48 170.74 123.33 注:上表中统计的某类产品产量、销量为将发行人所有产品中该类产品的含量折算为标准量 并加计而得。 公司生产装置的产能在设计时考虑了市场需求的逐步增长,为将来的订单增 长预留了产能空间。2014 年,因订单增长较快,炔草酯产量增加。2015 年全球 农化市场需求疲弱,公司精噁唑禾草灵、噻虫胺等产品的产量随之下降,但同时 某些品种存在市场结构性机会,2015 年公司抓住市场机遇,推出了新产品异噁 唑草酮。2016 年 1-6 月,主要产品产量下降,主要原因为:①公司在 2015 年为 次年订单备货,2015 年底主要产品库存较大;②考虑到 2016 年上半年全球农化 市场总体需求仍然疲软,公司适度控制部分产品库存,减少了氟吡氧乙酸、精噁 唑禾草灵、炔草酯、虱螨脲、异噁唑草酮等产品的生产;但同时某些品种存在市 1-1-106 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 场结构性机会,公司根据市场需求,增加氰氟草酯等产品的生产。 2、主要产品销售价格变动情况 报告期内公司主要产品的平均销售价格变动情况见下表: 单位:万元吨(千升)、% 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 项目 单价 增幅 单价 增幅 单价 增幅 单价 增幅 氯氟吡氧乙酸 11.17 -5.09 11.77 -7.97 12.78 -4.12 13.33 -0.42 精噁唑禾草灵 39.93 7.37 37.19 -20.26 46.64 21.29 38.46 -13.78 磺草酮 17.76 15.89 15.32 -11.88 17.39 -5.25 18.35 -20.18 炔草酯 23.56 3.48 22.77 -17.66 27.65 5.17 26.29 18.73 异噁唑草酮 47.31 2.43 46.18 - - - - - 虱螨脲 19.86 -22.38 25.58 -4.35 26.75 -4.18 27.91 -25.72 噻虫胺 20.68 -9.12 22.76 -3.74 23.64 -16.55 28.33 - 注:上述产品价格变动分析详见本招股说明书“第九节 财务会计信息和管理层分析”之 “十一、盈利能力分析”。 3、主要客户情况 报告期内公司向前五名客户的合计销售金额及其占当期营业收入的比例如 下表所示: 占当期营业 销售额 期间 客户 收入比重 (万元) (%) DOW AGROSCIENCES SAS(陶氏益农) 6,071.45 14.34 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科学) 4,071.57 9.61 2016 年 浙江天丰生物科学有限公司 2,762.55 6.52 1-6 月 安徽丰乐农化有限责任公司 2,473.06 5.84 上海祥源 2,417.73 5.71 合计 17,796.36 42.02 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科学) 16,812.03 20.83 DOW AGROSCIENCES SAS(陶氏益农) 10,220.51 12.66 上海祥源 5,390.86 6.68 2015 年 安徽丰乐农化有限责任公司 4,188.06 5.19 江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司 4,042.09 5.01 合计 40,653.55 50.37 2014 年 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科学) 13,234.68 17.45 DOW AGROSCIENCES SAS(陶氏益农) 12,149.81 16.02 SAPEC AGRO MACAU, LDA.(沙派克农化公司) 4,863.24 6.41 1-1-107 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 安徽丰乐农化有限责任公司 3,697.18 4.87 EXPORTOS S.A (PTY) LTD.(艾克斯博特斯公司) 3,592.04 4.74 合计 37,536.96 49.49 DOW AGROSCIENCES SAS(陶氏益农) 11,448.50 17.89 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科学) 10,743.61 16.79 SAPEC AGRO MACAU, LDA.(沙派克农化公司) 5,138.84 8.03 2013 年 安徽丰乐农化有限责任公司 3,296.40 5.15 PARIJAT INDUSTRIES (INDIA) PVT .LTD(派瑞 3,277.30 5.12 杰特公司) 合计 33,904.65 52.98 报告期内,公司不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的 情况。 公司与上述客户不存在关联关系。公司主要关联方或持有公司5%以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述客户中无持股、投资等 情况。 (五) 主要原材料和能源及供应情况 1、主要原材料采购情况 公司生产所需的原材料均为化工原料,主要有五氯吡啶、2-氯-5-氯甲基噻 唑、氟化钾、丙酸乙酯、二甲基甲酰胺、丙酸等,报告期内公司主要原材料采购 情况如下: 2-氯-5-氯 二甲基甲 项目 五氯吡啶 氟化钾 丙酸乙酯 丙酸 甲基噻唑 酰胺 2016 年 1-6 月 采购数量(吨) 176.20 152.50 312.41 - 755.40 216.13 价格(万元/吨) 2.37 3.62 0.79 - 0.35 9.28 采购金额(万元) 417.38 551.45 248.33 - 262.61 2,004.81 2015 年 采购数量(吨) 1,327.92 460.34 1,209.24 41.40 1,567.94 330.72 价格(万元/吨) 2.82 4.30 0.80 11.83 0.38 9.70 采购金额(万元) 3,746.06 1,980.40 968.61 489.76 595.49 3,206.96 1-1-108 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2014 年 采购数量(吨) 1,517.48 675.53 1,366.93 48.70 1,027.36 172.18 价格(万元/吨) 3.02 4.93 0.81 14.60 0.44 12.09 采购金额(万元) 4,587.48 3,328.89 1,103.43 710.95 454.19 2,081.28 2013 年 采购数量(吨) 1,203.96 467.74 1,147.44 83.60 1,806.75 102.65 价格(万元/吨) 2.63 5.22 0.93 15.33 0.48 11.17 采购金额(万元) 3,162.52 2,439.60 1,064.73 1,281.54 861.16 1,146.60 2-氯-5-三 N-甲基硝 液体氢氧 2,6 二氟 项目 二酮 三氯吡啶 氟甲基吡 基胍 化钾 苯甲酰胺 啶 2016 年 1-6 月 采购数量(吨) 28.35 148.50 332.29 57.00 15.00 - 价格(万元/吨) 23.93 1.73 0.24 4.75 11.45 - 采购金额(万元) 678.46 257.31 80.52 270.77 171.79 - 2015 年 采购数量(吨) 98.90 307.50 1,748.63 311.00 61.94 - 价格(万元/吨) 23.69 1.98 0.25 5.66 12.12 - 采购金额(万元) 2,342.88 607.80 435.86 1,759.06 750.96 - 2014 年 采购数量(吨) 115.16 476.85 1,876.81 146.00 78.28 79.00 价格(万元/吨) 25.07 2.45 0.29 6.07 12.31 23.23 采购金额(万元) 2,887.19 1,170.61 552.25 885.98 963.65 1,834.79 2013 年 采购数量(吨) - 314.45 1,731.24 59.58 60.43 33.00 价格(万元/吨) - 2.48 0.33 5.06 12.43 24.36 采购金额(万元) - 778.52 579.82 301.37 751.15 803.85 报告期内,除个别原材料价格于当期有所上升外,公司的主要原材料价格整 体呈下降趋势。 公司与主要供应商建立了长期合作关系,原材料质量优良、供应充足,报告 期内,公司采购主要原材料的主要供应商如下: 报告期内,公司向前五大原材料供应商采购情况如下: 1-1-109 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 金额 占当期原材料采 期间 供应商 (万元) 购总额比重(%) 泰兴市康缘化工贸易有限公司 1,591.02 6.55 郎溪李仕化学品有限公司 1,282.65 5.28 DOW CHEMICAL(陶氏化学) 964.60 3.97 2016 年 1-6 月 浙江威尔达化工有限公司 960.50 3.95 如东众意化工有限公司 830.62 3.42 合计 5,629.39 23.17 连云港市朗易化工有限公司 4,534.87 9.11 南京联科化学有限公司 2,439.04 4.90 张家港市三联化工科技有限公司 2,406.15 4.83 2015 年 DOW CHEMICAL(陶氏化学) 1,971.46 3.96 莒南县蓝天化工有限公司 1,915.89 3.85 合计 13,267.41 26.65 连云港市朗易化工有限公司 5,380.82 10.13 莒南县蓝天化工有限公司 3,216.66 6.05 南京联科化学有限公司 2,896.93 5.45 2014 年 廊坊北鑫化工有限公司 2,045.64 3.85 江苏辉丰农化股份有限公司 2,021.63 3.81 合计 15,561.68 29.29 连云港市朗易化工有限公司 3,980.29 10.20 浙江颖欣化工有限公司 3,311.33 8.48 江苏永凯化学有限公司 2,487.67 5.20 2013 年 莒南县蓝天化工有限公司 2,029.42 6.37 南京国晨化工有限公司 1,012.87 2.60 合计 12,821.58 32.85 报告期内,公司不存在向单个供应商的采购比例超过年度总采购额 50%的情 况。 公司与上述供应商不存在关联关系。公司主要关联方或持有公司 5%以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在上述供应商中无持股、 投资等情况。 2、能源供应情况 公司用水用汽由南京化学工业园区公用事业公司供应,电力来自南京市供电 公司。子公司淮安国瑞用汽由江苏洪盐新能源有限公司供应,用水由洪泽洪源水 务有限公司和洪泽县水利供水(集团)乡镇供水有限公司盐化工工业供水站供应, 电力来自江苏省电力公司洪泽县供电公司。公司生产所需的水、电、汽均拥有长 1-1-110 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 期稳定的供应商,完全能满足公司的需要。报告期内,公司的能源消耗情况如下: 单位:万元 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 能源 用量 金额 用量 金额 用量 金额 用量 金额 水(万吨) 24.84 49.81 54.55 108.39 50.20 90.49 47.80 85.56 电(万度) 739.77 507.96 1,795.02 1,188.02 1,520.36 987.93 1,318.20 865.06 汽(万吨) 2.60 382.48 5.40 836.75 4.88 778.11 3.57 586.44 合计 - 940.25 - 2,133.16 - 1,856.53 - 1,537.07 注:子公司富莱格为贸易型公司,无生产性水电气消耗,此处未将该子公司能源消耗纳 入统计范围。 报告期内,水、电、汽均由本地公司供应且有政府指导价,因此,采购单价 较为平稳。 七、 环境保护及安全生产 作为精细化工企业,公司长期以来十分重视环境保护和安全工作,设立了专 门的环保和安全机构,制定了一整套与环保和安全工作相关的管理制度,在生产 经营中全员参与,全过程控制,确保环保和安全工作目标的实现。公司通过了挪 威船级社(DNV)ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康与安全管理体 系认证。报告期内没有发生过重大环保、安全事故。公司报告期内环保与安全工 作的主要情况如下: (一) 立足可持续发展,进行合理选址 按照国家农药产业政策,我国农药企业将逐步“出城入园”。通过退出城市, 进入化工园区和农药园区,提高集中度,实现公用工程、环保设施的资源共享。 减少“三废”排放量,提高副产物资源化利用率。到2015年,力争进入化工集中 区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的50%以上,2020年达到80%以 上。 根据江苏省经信委发布的《江苏省农药行业规划》(苏经信经〔2009〕378 号),江苏省将南京化学工业园、淮安市盐化工园区(现淮安市盐化新材料产业 园区)等十个化工园区作为十个优先发展的化工园区。 母公司江苏中旗坐落于南京化学工业园区,是江苏唯一的国家级石化产业基 1-1-111 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 地。南京化学工业园区汇集了20多家世界500强与化工50强企业,产业规模、项 目集聚度与区域集约开发水平位居全国同类园区前列,成为南京市石化产业整 合、集聚、提升的重要载体。 子公司淮安国瑞坐落于淮安市盐化新材料产业园区,该园区已被批准为国家 火炬盐化工特色产业基地和省级特色园区、特色产业基地、科技园区、农药集中 区。现已有台湾玻璃集团、中国盐业集团、中国化工集团和以色列马克西姆-阿 甘公司等近10家全球知名企业进驻园区。园区计划在未来发展为“国内一流、国 际先进”的省级暨国家级盐化新材料高新区。 上述两个园区均建立了严格的环保与安全生产制度,设立了环保局以及安监 局,配备了相关环保以及安全生产设备对园区内企业进行实时监控,定期或者不 定期组织相关部门对园区内企业进行环保与安全生产检查,督促入园企业保持良 好安全环保表现,为企业维持正常稳定的生产经营活动和未来长期可持续发展提 供了坚实的外部保障。 (二) 加大环保安全投入,严格日常运营管理 1、环境保护 (1)环保机构设置及制度建设 母公司、淮安国瑞均分别取得当地环保部门颁发的《排污许可证》,并专门 设置了安全环保部,其中:母公司有17名专职环保人员,淮安国瑞有14名专职环 保人员。 公司制定了《废水排放管理规定》、《污水处理操作规程》、《固体废弃物 处理规定》、《噪声管理规定》、《尾气吸收塔管理规定》、《水质监测制度》 等相关环境保护制度。 公司按照环保相关法律法规的要求编制了《突发性环境事件应急预案》,并 报南京市环保局备案登记。公司每年按照预案的要求定期组织应急演练。 子公司富莱格系贸易公司,不存在生产业务,没有污染物排放。 (2)环保治理 1-1-112 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 ①污染物种类和名称 公司生产工艺产生和排放的污染物主要包括: 工业三废 所含主要污染物 废水 化学需氧量(CODcr)、氨氮(NH3-N)、总磷、悬浮物等 废气 甲苯、氯化氢、氨、丙酮、二氯乙烷、乙醇等 废渣 蒸馏釜残留物、生化污泥等 注:化学需氧量(CODcr)是指在一定的条件下,采用一定的强氧化剂处理水样时,所消耗 的氧化剂量。 ②报告期环保设施运行具体情况 A. 废水处理 公司的废水处理流程图如下: 上述处理步骤的具体原理或功能如下: 步骤 原理或功能 蒸发 通过蒸发使得盐份析出作为固废处理 中和 汇集各车间废水并调节 PH 值 废水预处理 隔油 从废水中分离油污 沉淀 对废水进行沉淀,分离固体 调节 调节进入下一工序的废水量 废水生化 兼氧 使用厌氧菌对废水进行生化处理 处理 好氧 使用好氧菌对废水进行生化处理 二次沉淀 从废水中分离活性淤泥 检验 排放前检验是否符合接管标准。 公司不断加强环保基础设施建设,先后与沈阳化工研究院、南京工业大学等 在国内农药工业三废处理领域拥有领先技术和良好声誉的科研院所开展合作。按 1-1-113 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 照企业可持续发展的战略要求,设计了运行高效的废水生化处理工艺,为保障系 统长期稳定运行,在硬件投入方面选用进口知名品牌设备和检测仪表,利用计算 机控制系统对整个废水处理工艺进行实时监控监管。 在废水预处理方面,按照“分类收集、分质处理”的原则,采取以高效催化 氧化为核心的预处理组合工艺,该技术为南京工业大学国家“863”重大专项课 题及重点课题,已入选 2014 年“国家鼓励发展的重大环保装备目录”。 在废水生化处理方面,采用了抗冲击性强的水解酸化——缺氧——好氧组合 工艺,强化了氨氮及有机氮的处理效果,还采用了泥膜复合技术结合 MBBR(移 动床生物膜反应器),通过投加悬浮载体,提高反应器中的生物量及生物种类, 从而提高了生化处理的效率和效果。 公司实施雨污分流,设置污水处理站负责处理生产废水,废水排放执行接管 标准。园区实行一企一管排放,每个企业仅有一个排污管道与园区接收泵站连接, 再由泵站排放至园区污水处理厂。淮安国瑞的废水处理原理及流程与母公司基本 一致。 报告期内母公司江苏中旗废水中主要污染物的排放情况如下: 许可排放 污染物 许可排放量 年度 污染物 浓度(mg/L) 浓度(mg/L) 排放量(吨) (吨) COD 425.00 1,000.00 173.75 193.06 氨氮 14.14 50.00 5.78 9.65 2013 年 悬浮物 80.80 400.00 33.03 77.22 总磷 1.97 5.00 0.80 0.97 COD 439.00 1,000.00 183.41 193.06 氨氮 13.20 50.00 5.51 9.65 2014 年 悬浮物 85.62 400.00 35.77 77.22 总磷 0.37 5.00 0.16 0.97 COD 496.00 1,000.00 175.68 193.06 氨氮 7.86 50.00 2.78 9.65 2015 年 总磷 0.05 5.00 0.02 0.97 悬浮物 21.00 400.00 7.44 77.22 COD 517.00 1,000.00 79.57 338.55 氨氮 6.06 50.00 0.97 16.93 2016 年 1-6 月 总磷 0.23 5.00 0.04 1.69 悬浮物 39.00 400.00 6.26 135.42 1-1-114 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 报告期内子公司淮安国瑞废水中主要污染物的排放情况如下: 许可排放 污染物 许可排放量 年度 污染物 浓度(mg/L) 浓度(mg/L) 排放量(吨) (吨) COD 225.91 500.00 4.08 117.47 氨氮 5.82 35.00 0.11 6.08 2014 年 9-12 月 悬浮物 74.72 400.00 1.35 36.49 总磷 0.27 3.00 0.00 0.73 COD 218.50 500.00 23.40 134.31 氨氮 3.27 35.00 0.35 7.98 2015 年 悬浮物 68.00 400.00 7.28 44.76 总磷 0.40 3.00 0.04 0.75 COD 332.05 500.00 16.61 134.31 氨氮 18.40 35.00 0.92 7.98 2016 年 1-6 月 悬浮物 93.00 400.00 4.65 44.76 总磷 0.28 3.00 0.01 0.75 注:以上数据来源于监测报告和许可标准。 报告期内母公司江苏中旗和子公司淮安国瑞废水中污染物的排放均符合当 地园区污水处理厂接管标准。 B. 废气处理 在废气处理方面,公司通过回收再利用和无害化处置两条线实施废气处理, 加大装置投入,对挥发性溶剂排放进行深度高效冷凝,不断优化无组织尾气处置 方式和有组织排口的规范化改造。 公司根据各车间不同的废气组分、性质,采用水洗、碱洗、活性炭吸附等方 法,以去除污染物。淮安国瑞的废气处理原理及流程与母公司基本一致。 报告期内母公司江苏中旗废气中主要污染物的排放情况如下: 排放浓度 排放浓度标准 年度 污染物 3 污染物排放量(吨) 许可排放量(吨) (mg/m ) (mg/m3) 甲苯 1.62 40.00 0.16 2.62 2013 年 氨 1.18 4.00 0.11 2.09 氯化氢 1.84 100.00 0.18 1.15 甲苯 2.81 40.00 0.36 2.62 2014 年 氨 1.74 4.00 0.22 2.09 氯化氢 1.12 100.00 0.14 1.15 2015 年 甲苯 0.08 40.00 0.01 2.62 1-1-115 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 排放浓度 排放浓度标准 年度 污染物 3 污染物排放量(吨) 许可排放量(吨) (mg/m ) (mg/m3) 氨 1.75 4.00 0.18 2.09 氯化氢 1.06 100.00 0.11 1.15 甲苯 - 40.00 - 2.56 2016 年 氨 2.68 4.00 0.12 5.62 1-6 月 氯化氢 1.46 100.00 0.06 1.89 报告期内子公司淮安国瑞废气中主要污染物的排放情况如下: 排放浓度 排放浓度标准 年度 污染物 3 污染物排放量(吨) 许可排放量(吨) (mg/m ) (mg/m3) 丙酮 2.03 49.79 0.01 0.73 2014 年 二氯乙烷 8.10 106.04 0.03 1.75 9-12 月 乙醇 3.56 56.43 0.08 5.42 丙酮 4.72 49.79 0.03 0.73 2015 年 二氯乙烷 8.89 106.04 0.06 1.75 乙醇 8.83 56.43 0.37 5.42 丙酮 3.67 49.79 0.01 0.73 2016 年 二氯乙烷 11.00 106.04 0.04 1.75 1-6 月 乙醇 7.07 56.43 0.17 5.42 注:以上数据来源于监测报告和许可标准。 公司及子公司报告期内排放的所有废气均满足相关标准和当地环境保护局 颁发的《排放大气污染物许可证》的相关要求。 C. 固体废弃物处置 在固废处置方面,对一般固废及生活垃圾委托环卫部门进行处理;生产过程 产生的有回收利用价值的副产物等,进行回收或再利用;对无利用价值的危险废 弃物,委托有处理资质的单位进行处理,不存在对外排放的情形。淮安国瑞的固 废处理原理及流程与母公司基本一致。 淮安国瑞正在建设回转式焚烧窑和液中焚烧装置。回转式焚烧窑是我国科技 部和环保部所发布的国家工业废物处理技术政策中推荐的焚烧炉炉型,该套回转 窑更关注细节设计和关键附属设备的选型,克服了国内类似装置运行故障多、不 稳定的缺陷。液中焚烧装置,借鉴国际知名农化公司的成功经验进行设计,解决 常规焚烧设备无法处理的高难度废液连续稳定焚烧的问题。装置建成后将可以更 经济有效地处理公司生产过程中产生的固废。 1-1-116 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 报告期内,南京化学工业园检验检测中心下属单位南京白云化工环境监测有 限公司和淮安市环境监测中心站对公司及子公司主要污染物排放情况进行了监 测,公司及子公司废气、废水等各类污染物均能达标排放。 经核查,保荐机构和发行人律师认为,根据报告期内公司每年主要污染物排 放监测指标,公司污染物均达标排放。 ③公司环保投入及未来支出情况 报告期公司及子公司用于环保的支出分别为 770.12 万元、4,478.05 万元、 1,887.89 万元和 2,211.40 万元。 根据公司估算,公司及子公司 2016 年、2017 年和 2018 年环保投入分别为 3,000 万元、2,100 万元和 2,500 万元。 公司及子公司主要环保固定资产如下: 项目名称 投资金额(万元) 生化处理系统 2,006.34 环保生化系统 706.76 高效除盐系统 384.28 尾气吸收系统 272.62 排水系统 159.00 预处理系统 319.73 固废设施 39.85 主要环保固定资产小计 3,888.59 环保固定资产合计 5,825.55 ④公司报告期内环保设施情况、处理能力及运行情况 公司及子公司主要环保设施包括废水、废气处理设施,详细情况如下: 与主体装置同 污染物 设备名称 处理能力 数量 步运行率(%) 预处理系统 300t/d 2 100% 废水 生化系统 2,900t/d 2 100% 水吸收处理装 废气 14,000 m/h 4 100% 置 活性炭吸附处 83,500m/h 6 100% 理装置 水吸收+活性炭 63,000 m/h 12 100% 1-1-117 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 吸附 碱吸收+活性炭 11,000 m/h 2 100% 吸附 酸吸收+活性炭 2,000 m/h 1 100% 吸附 酸吸收 2,000 m/h 1 100% 经核查,保荐机构及发行人律师认为,发行人报告期内的环保投入情况及现 有的环保设施与发行人生产经营过程中所产生的污染物相匹配。 ⑤清洁生产情况 近年来,公司通过技术改造、加强管理提高了清洁生产能力,2013年12月公 司通过了南京市经济和信息化委员会和南京市环境保护局组织的清洁生产审核 验收。2013年1月,公司被南京化学工业园管委会评定为“环境友好型企业”。 ⑥募投项目环评情况 公司本次募集资金将用于投资淮安国瑞化工有限公司新型农药项目、研发中 心项目和补充流动资金。前两个项目已分别经淮安市环境保护局和南京化学工业 园区环境保护局批复环境评价报告,批准文号分别为淮环发【2014】122号和宁 化环建复【2014】38号。 ⑦公司环保行政处罚情况 2013 年 6 月 29 日,公司三车间生产装置发生事故,部分处理水通过雨水排 口渗漏至外环境。2013 年 12 月 10 日,公司被南京市环境保护局处以伍万元罚 款,该笔罚款已经缴纳完毕。 公司发现部分处理水渗漏后立即组织人员对雨排口的阀门进行了维修,恢复 了阀门的作用并确保无渗漏现象,加强了雨排系统的巡检与维护。整改完成后经 取样分析,雨排水质达标。 2014 年 3 月 4 日,南京市环保局发现公司 100 吨/年杀虫剂虱螨脲原药及配 套中间体项目试生产未及时通过环保验收。2014 年 4 月 10 日,南京市环保局对 公司处以陆万贰千元罚款,该笔罚款已经缴纳完毕。公司随即组织安排本项目的 验收工作,2014 年 4 月 18 日,该项目通过了南京市环保局的环保验收。 2014 年 10 月 8 日南京市环保局出具《证明》认定:“该公司上述环保处罚 1-1-118 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 事项均已整改完毕,未对环境造成恶劣影响。根据国家和地方的有关规定,上述 两件行政处罚不属于重大行政处罚。自 2011 年 1 月 1 日至今,除上述事件外, 该公司不存在其他行政处罚情形。” 2、安全生产 (1)安全生产机构设置及制度建设 公司按照《安全生产法》和 OHSAS18001《职业健康与安全管理体系》的要 求开展安全工作。公司建立了安全生产责任制,制定了《安全检查制度》、《危险 化学品管理规定》、《安全教育制度》、《事故管理制度》、《消防管理制度》等安全 生产规章制度,设置了由总经理牵头组成的安全生产委员会,并专设安全环保部, 配有 9 名专职安全人员,生产车间各环节都设有兼职安全员。公司于 2015 年 10 月被江苏省安全生产监督管理局认定为安全生产标准化二级企业。 (2)安全生产措施 ①工艺安全研究 面对国内化工行业存在的忽视工艺安全研究导致装置设计及运行存在重大 缺陷或隐患、安全事故频发的现状,公司结合实际情况建立了 PSM 系统(工艺安 全管理系统)17,应用 FMEA、FTA、HAZOP、LOPA 等现代研究方法18在公司 内部深入开展工艺安全研究。 公司建立了工艺安全实验室,配备全球顶级实验设备,并借助南京理工大学 等国内知名科研院所的检测设备和研究经验,建立了反应物质安全信息数据库, 不断提升生产工艺安全研究水平,并据此对公司安全生产措施进行持续改进,新 上装置坚持自动化、机械化、密闭化的原则,原老装置快速提升改造,为公司日 常安全生产保驾护航。 ②安全防护设施 公司各生产车间配备了相应的应急救援器材和设施,包括空气呼吸器、防化 17 PSM 系统为美国职业安全健康局以法规形式要求企业建立的工艺安全管理系统。 18 FMEA(故障类型及影响分析)、FTA(事故树分析)、HAZOP(危险性和可操作性研究)、LOPA(保 护层分析)。 1-1-119 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 服、消防战斗服、消防泵、火灾自动报警系统、泡沫喷淋系统等,以增强处理突 发事件的能力。公司按规定配置好各种安全设施和安全防护用品,从源头上把好 安全设备装置的品质安全关。职工劳动防护用品、安全警示设施、设备安全设施、 用电安全设施等均按照国家或行业相关标准配置。 ③安全教育与培训 公司对新员工严格进行“三级安全教育”(公司级、车间级、班组级),经 考核合格后方可上岗;对在职员工定期培训并进行岗位实操考核;特殊工种人员 由当地安全生产监督管理局、质量技术监督局组织培训,考核合格后持证上岗。 公司按照《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》(GB/T29639—2013) 标准要求,完善应急救援预案管理体系,定期进行应急预案演练。 ④职业卫生管理 此外,公司十分重视职业卫生管理工作,严格贯彻执行《职业病防治法》, 每年定期组织职工进行职业健康体检,建立职业健康监护档案,定期对作业现场 空气质量卫生状况进行监测、公示,并发放符合国家和行业标准要求的劳动防护 用品。此外,公司通过了挪威船级社(DNV)OHSAS18001 安全及职业健康管 理体系认证。 (3)安全投入 报告期内各期公司安全投入分别为439.03万元、568.42万元、348.81万元和 231.97万元。根据公司未来三年生产经营和投资项目计划估算,未来三年公司及 子公司安全投入预计分别为650万元、700万元和730万元。 (4)公司安全工作守法证明 根据南京化学工业园区安全生产监督管理局出具的安全生产守法证明,江苏 中旗作物保护股份有限公司近三年来遵守相关安全生产法规,未发生安全生产一 般以上事故,未受到安全生产行政处罚。 八、 与业务相关的主要资产 (一) 固定资产 1-1-120 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备,截至 2016 年 6 月 30 日,公司固定资产成新率为 70.36%,处于良好使用状态。 1、主要生产和检测设备 截至 2016 年 6 月 30 日,公司主要生产和检测设备情况如下: 单位:万元、% 设备名称 数量 原值 净值 成新率 反应(合成)釜 457 3,520.08 2,107.42 60.00% 储罐 1,110 2,705.05 1,783.41 66.00% 冷凝器 820 1,940.87 1,351.68 70.00% 离心机 114 1,697.05 1,260.72 74.00% 干燥机 83 1,239.33 754.13 61.00% 泵 1,631 1,189.76 746.07 63.00% 配电柜 297 987.97 689.69 70.00% 废水处理成套设备 4 747.96 611.35 82.00% 变频变送器 971 719.71 524.38 73.00% 气相液相色谱仪 20 561.70 392.07 70.00% 真空泵 164 489.19 289.12 59.00% DCS 系统 8 480.00 326.40 68.00% 塔 34 402.14 365.22 91.00% 电力设备组 4 220.21 78.46 36.00% DMF 成套机组 2 161.45 106.86 66.00% 配电房机组 2 65.44 33.07 51.00% 其它 2,914 5,486.40 3,271.81 60.00% 合计 8,635 22,614.31 14,691.86 65.00% 公司主要设备的平均成新率为65%,设备状况良好。公司子公司富莱格为贸 易企业,无生产和检测设备。 公司对生产设备的维修保养分为日常维护、中小修和大修,其中日常维护与 设备运转同步进行,对生产不产生影响;中小修系对生产装置中个别设备的恢复 性维护,对生产亦不会产生重大影响;大修系公司对生产装置进行全面检修、维 护,大修时间由公司根据生产计划、设备状况和检维修工作量决定。公司根据生 产需求对生产工艺进行适当调整,并适时购进新的生产设备配合工艺改进。公司 对生产设备的常规维修和新设备的购置保证了公司生产的安全性、稳定性和连续 性,有利于提高生产效率、稳定并强化产品质量。 2、房屋建筑物 1-1-121 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日,公司共拥有24栋房屋所有权证书,具体情况如下: 序 房地产权证编 建筑面积 取得 使用 成新率 尚可使 房地座落 号 号 (平方米) 方式 情况 (%) 用年限 宁房权证六变 六合区大厂长 正常 1 1,756.98 自建 54.87 10.50 字第 301480 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六变 六合区大厂长 正常 2 135.45 自建 50.13 9.50 字第 301481 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六变 六合区大厂长 正常 3 152.07 自建 54.87 10.50 字第 301482 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六变 六合区大厂长 正常 4 1,295.79 自建 50.70 9.50 字第 301483 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六变 六合区大厂长 正常 5 1,101.73 自建 54.88 10.50 字第 301484 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六变 六合区大厂长 正常 6 1,348.21 自建 54.87 10.50 字第 301485 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六变 六合区大厂长 正常 7 987.02 自建 54.88 10.50 字第 301486 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六变 六合区大厂长 正常 8 22.33 自建 50.13 9.50 字第 301487 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六初 六合区大厂长 正常 9 2,152.23 自建 75.85 14.92 字第 310324 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六初 六合区大厂长 正常 10 2,418.06 自建 76.66 15.08 字第 316260 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六初 六合区大厂长 正常 11 893.18 自建 50.13 9.50 字第 318713 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六初 六合区大厂长 正常 12 3,607.56 自建 63.19 12.25 字第 318714 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六初 六合区大厂长 正常 13 185.02 自建 54.88 10.50 字第 318715 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六初 六合区大厂长 正常 14 753.03 自建 63.19 12.25 字第 318716 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六初 六合区大厂长 正常 15 78.51 自建 69.13 13.50 字第 318717 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六初 六合区大厂长 正常 16 40.46 自建 69.12 13.50 字第 318718 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证六初 六合区大厂长 正常 17 1,519.64 自建 54.87 10.50 字第 318719 号 丰河路 309 号 使用 宁房权证玄转 苏园路 6 号 2 正常 18 3,994.51 购置 92.29 18.58 字第 466394 号 幢 使用 洪房权证高良 洪泽县盐化工 正常 19 涧 镇 字 第 区盐都路南 7,281.20 自建 94.72 19.08 使用 H201514465 号 侧、外环西路 1-1-122 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 序 房地产权证编 建筑面积 取得 使用 成新率 尚可使 房地座落 号 号 (平方米) 方式 情况 (%) 用年限 东侧 洪泽县盐化工 洪房权证高良 区盐都路南 正常 20 涧 镇 字 第 3,820.15 自建 95.65 19.08 侧、外环西路 使用 H201514466 号 东侧 洪泽县盐化工 洪房权证高良 区盐都路南 正常 21 涧 镇 字 第 自建 92.08 18.33 侧、外环西路 30.90 使用 H201514469 号 东侧 洪泽县盐化工 洪房权证高良 区盐都路南 正常 22 涧 镇 字 第 2,773.64 自建 95.80 19.08 侧、外环西路 使用 H201514470 号 东侧 洪泽县盐化工 洪房权证高良 区盐都路南 正常 23 涧 镇 字 第 5,824.96 自建 92.05 18.33 侧、外环西路 使用 H201514471 号 东侧 洪泽县盐化工 洪房权证黄集 区盐都路南 正常 24 镇 字 第 119.86 自建 92.08 18.33 侧、外环西路 使用 H201522759 号 东侧 合计 42,292.49 - - - 注:成新率及尚可使用年限均为资产负债表日数据。 截至本招股说明书签署日,公司全资子公司富莱格无房屋建筑物。 (二) 与业务相关的主要无形资产 1、土地使用权 截至报告期末,公司共拥有4宗国有土地使用权,均已办理了土地使用权证, 具体情况如下: 最近一期 序 面积 取得 座落 权属证书 用途 终止日期 账面价值 号 (平方米) 方式 (万元) 南京化学工业 宁 六 国 用 1 园区长丰河路 ( 2014 ) 第 45,045.50 出让 工业 2055.01.19 458.69 309 号 00620P 号 1-1-123 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 南京化学工业 宁 六 国 用 2 园区长丰河路 ( 2014 ) 第 14,232.90 出让 工业 2057.12.19 377.29 309 号 00618P 号 洪 国 用 盐都路南侧、外 3 ( 2014 ) 第 120,372.00 出让 工业 2063.09.29 1,432.72 环西路东侧 1743 号 洪 国 用 盐都路南侧、外 4 ( 2015 ) 第 13,078.00 出让 工业 2065.09.01 160.78 环西路东侧 4233 号 合计 192,728.40 - - - 2,429.48 公司全资子公司富莱格无土地使用权。 2、商标权 截至本招股说明书签署之日,公司在用的经国家工商行政管理局核准的注册 商标权共34项,具体情况如下表所示: 取得 核定使 商标 注册有效 序号 商标名称及图形 持有人 方式 用商品 注册号 期限 1 江苏中旗 承继 第5类 6592282 2021.11.6 自主 2 江苏中旗 第 36 类 9830155 2022.10.13 注册 自主 3 江苏中旗 第1类 9830358 2022.10.6 注册 自主 4 江苏中旗 第 36 类 10524449 2023.4.13 注册 5 江苏中旗 受让 第5类 4952085 2019.2.20 6 江苏中旗 受让 第1类 4952087 2019.2.20 自主 7 江苏中旗 第 42 类 9830240 2022.10.13 注册 8 江苏中旗 承继 第5类 7892663 2021.1.20 9 江苏中旗 承继 第5类 7938359 2021.1.27 自主 10 江苏中旗 第 35 类 9829824 2022.10.13 注册 自主 11 江苏中旗 第 36 类 9829861 2022.11.13 注册 1-1-124 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 取得 核定使 商标 注册有效 序号 商标名称及图形 持有人 方式 用商品 注册号 期限 12 江苏中旗 受让 第5类 4952086 2019.4.20 13 江苏中旗 承继 第5类 7892657 2021.1.20 14 江苏中旗 承继 第5类 7938436 2021.1.27 自主 15 江苏中旗 第5类 10524437 2024.4.6 注册 自主 16 江苏中旗 第 36 类 9829877 2022.10.13 注册 自主 17 江苏中旗 第5类 9830402 2022.10.6 注册 18 江苏中旗 受让 第5类 3785978 2026.3.6 19 江苏中旗 受让 第5类 5054757 2019.5.6 20 江苏中旗 承继 第5类 6592280 2020.6.13 21 江苏中旗 承继 第5类 6592283 2020.4.6 自主 22 江苏中旗 第 35 类 9829716 2024.1.20 注册 自主 23 江苏中旗 第 42 类 9830201 2022.10.13 注册 自主 24 江苏中旗 第 42 类 9830222 2022.10.13 注册 自主 25 江苏中旗 第1类 10524398 2023.8.6 注册 自主 26 江苏中旗 第5类 10524442 2024.4.6 注册 27 江苏中旗 承继 第5类 6592281 2020.4.6 28 江苏中旗 承继 第5类 7938424 2021.1.27 自主 29 江苏中旗 第1类 10524427 2023.7.13 注册 自主 30 江苏中旗 第5类 123923028 2022.5.28 注册 自主 31 江苏中旗 第5类 123923041 2022.5.28 注册 1-1-125 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 取得 核定使 商标 注册有效 序号 商标名称及图形 持有人 方式 用商品 注册号 期限 自主 32 淮安国瑞 第5类 13046095 2025.4.6 注册 自主 33 淮安国瑞 第1类 13046146 2025.4.6 注册 自主 34 淮安国瑞 第1类 13227744 2025.8.20 注册 3、专利权 截至本招股说明书签署之日,公司持有的专利权情况如下: 序 专利 专利 取得 保护 专利号 专利名称 申请日 取得时间 号 类型 权人 方式 期限 2-氰基-3-氨基 江苏 -3-苯基丙烯酸 自主 1 发明 ZL200810023843.8 2008.4.18 2011.01.26 20年 中旗 甲酯防治农作 开发 物病害的应用 一种丙酸酯类 化合物、中间体 江苏 2 发明 ZL200510094281.2 及其制备方法 受让 2005.9.8 2009.6.24 20年 中旗 和含有该化合 物的除草剂 一种 1-环丙基 江苏 自主 3 发明 ZL201110262430.7 -1,3-丁二酮的 2011.9.6 2013.7.3 20年 中旗 开发 合成方法 一种以双苯氟 脲和丁醚脲为 江苏 主要活性成分 自主 4 发明 ZL201110262609.2 2011.9.6 2013.7.10 20年 中旗 的增效杀虫剂 开发 组合物及其应 用 一种新的精噁 江苏 自主 5 发明 ZL201110262636.X 唑禾草灵的合 2011.9.6 2013.7.3 20年 中旗 开发 成方法 除草剂甲基环 草酮中间体 2- 江苏 自主 6 发明 ZL201310047039.4 硝基-4-甲磺酰 2013.2.5 2014.10.1 20年 中旗 开发 基甲苯合成方 法 一种 2-氯-4-氨 江苏 自主 7 发明 ZL201310047108.1 基苯酚的合成 2013.2.5 2014.12.10 20年 中旗 开发 办法 一种杀菌剂螺 江苏 自主 8 发明 ZL201310046693.3 环菌胺的合成 2013.2.5 2015.6.3 20年 中旗 开发 方法 1-1-126 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 5-环丙基-4-【2- 甲硫基-4-(三氟 江苏 自主 2014.12.2 20 9 发明 ZL201410823435.6 甲基)苯甲酰 2016.3.2 中旗 开发 6 年 基】异噁唑的制 备方法 一种烟碱类杀 江苏 自主 2014.12.1 20 10 发明 ZL201410780575.X 虫剂噻虫胺的 2016.6.1 中旗 开发 7 年 合成方法 江苏 3,4 二氟苯腈的 自主 2013.11.1 20 11 发明 ZL201310567152.5 2016.6.7 中旗 制备方法 开发 4 年 用于苯甲酰脲 实用 江苏 类产品的立式 自主 2015.12.3 10 12 ZL201521123571.0 2016.6.15 新型 中旗 刮刀下料离心 开发 1 年 机 用于苯甲酰脲 实用 江苏 自主 2015.12.3 10 13 ZL201521123572.5 类产品的三足 2016.6.15 新型 中旗 开发 1 年 式离心机 用于储藏苯甲 实用 江苏 自主 2015.12.3 10 14 ZL201521123207.4 酰脲类产品的 2016.6.22 新型 中旗 开发 1 年 储料罐 用于处理苯甲 实用 江苏 自主 2015.12.3 10 15 ZL201521123208.9 酰脲类产品的 2016.6.22 新型 中旗 开发 1 年 真空缓冲罐 用于苯甲酰脲 实用 江苏 自主 2015.12.3 10 16 ZL201521123205.5 类产品的搪瓷 2016.6.22 新型 中旗 开发 1 年 玻璃反应釜 用于处理苯甲 实用 江苏 自主 2015.12.3 10 17 ZL201521123206.X 酰脲类产品的 2016.6.22 新型 中旗 开发 1 年 粉尘处理系统 一种用于干燥 实用 江苏 苯甲酰脲类产 自主 2015.12.3 10 18 ZL201521124828.4 2016.6.15 新型 中旗 品的耙式干燥 开发 1 年 机 一种用于生产 实用 江苏 苯甲酰脲类产 自主 2015.12.3 10 19 ZL201521124823.1 2016.6.22 新型 中旗 品的 DMF 精馏 开发 1 年 塔 一种用于苯甲 实用 江苏 酰脲类产品的 自主 2015.12.3 10 20 ZL201521124825.0 2016.6.15 新型 中旗 成品的烘干装 开发 1 年 置 一种用于生产 实用 江苏 苯甲酰脲类产 自主 2015.12.3 10 21 ZL201521124819.5 2016.5.20 新型 中旗 品的三效蒸发 开发 1 年 废水除盐装置 公司子公司富莱格和淮安国瑞无专利权。 4、非专利技术 1-1-127 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署之日,公司拥有的非专利技术情况如下: 序号 名称 技术特点 通过优选催化剂和控制反应条件,使用氟化钾和氟化氢对 1 氟化技术 多氯代吡啶和多氯代芳香烃类的氯高选择性取代,减少氟 化过程的焦化和副产物的生成,提高了收率和产品质量。 使用该技术使多氯代吡啶和多卤代芳香烃类氨取代合成 2 氨取代技术 工艺变得更加简便、安全,废水排放量少,对环境友好 选择新型催化剂进行脂肪酯的酯交换合成产品,降低酯交 3 酯交换技术 换时间,减少了酯交换过程的焦化和副产物的生成,反应 稳定、使产品生产成本降低、品质提高。 选择已有或自我合成的催化剂如鎓盐、大杂环化合物用于 多种类型反应包括烷基化反应、取代反应、氧化反应、加 4 相转移催化技术 成反应及酯化反应等。该技术使某些用传统方法难以实现 的反应顺利进行、反应条件温和、操作简便,改变反应的 选择性,减少“三废”,抑制副反应而提高收率。 通过处理回收有效成分和采用溴原子的循环利用技术,回 有效成分回收再利用及 5 收有效成分和降低溴素消耗,提高了收率,减少三废,提 溴原子的循环利用技术 高了中间体含量和合成收率 通过不对称合成和手性技术,利用手性前体和定向催化合 成及差向异构化方法合成各种具有某种特定构型的手性 6 不对称合成和手性技术 农药,合成的产品具有收率高、产品光学纯度好、药效高、 用量省,对作物和生态环境更安全、相对成本更低等优点。 包括甲基苯由硝酸氧化为苯甲酸、吡唑环空气氧化脱氢、 7 氧化技术 双氧水或氧气在催化剂存在下氧化技术,合成多种农药的 关键中间体和农药产品。 使用自主开发的高效催化剂进行偶联反应,用于合成关键 8 偶联反应技术 中间体和多种醚类和联苯农药。 该技术使用合适的环化剂合成吡唑、(异)噁唑酮、三嗪 9 环化合成技术 类、咪唑啉酮类等杂环类化合物,应用于合成多种关键中 间体和杂环类农药。 各种苯环以及取代甲基苯环(杂环)的溴化反应技术,应 10 溴化技术 用于合成得到高选择性的高含量的多种关键中间体和农 药。 采用双光和三光代替光气,氯化亚砜和氯气主要用于氯甲 酯化、碳酸酯化、脲化、异氰酸酯化、氯化、异腈化、成 11 双光和三光合成技术 环反应、醛的 α-氯代氯甲酰化、醇的氧化等合成重要的农 药中间体和农药。 5、生产资质 公司及子公司淮安国瑞是经国家工信部核准的农药生产企业,具备农药生产 经营资质。截至本招股说明书签署之日,公司包括子公司共计取得 87 项农药登 1-1-128 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 记证、40 项生产许可证/批准证、56 项质量标准证19。 报告期内,拥有的农药登记证情况如下: 登记证 序 农药名称 首次取得日 号 登记证号 有效期 期 1 41%草甘膦异丙胺盐水剂 2009/9/7 PD20096695 2019/9/7 2 98%咪唑乙烟酸原药 2009/9/7 PD20096721 2019/9/7 3 8%炔草酯水乳剂 2011/6/16 PD20132600 2018/12/17 4 90%烯草酮原药 2009/9/15 PD20096795 2019/9/15 5 95%烟嘧磺隆原药 2009/9/29 PD20097009 2019/9/29 6 85%乳氟禾草灵原药 2009/10/16 PD20097196 2019/10/16 7 95%氟磺胺草醚原药 2009/10/19 PD20097228 2019/10/19 8 95%稻瘟灵原药 2009/10/19 PD20097209 2019/10/19 9 99%噻嗪酮原药 2009/11/20 PD20097833 2019/11/20 10 98%噻虫胺原药 2011/12/13 PD20160044 2021/1/27 11 96%异菌脲原药 2009/12/18 PD20098288 2019/12/18 12 95%氟虫腈原药 2010/12/7 PD20102145 2020/12/7 13 50 克/升氟虫腈悬浮剂 2010/12/7 PD20102146 2020/12/7 14 300 克/升苯醚丙环唑乳油 2010/12/23 PD20102213 2020/12/23 15 96%双草醚原药 2011/5/3 PD20110506 2021/5/3 16 95%咪唑烟酸原药 2008/3/10 PD20111176 2020/12/17 17 97%杀铃脲原药 2014/6/24 PD20141653 2019/6/24 18 98%吡氟酰草胺原药(出口) 2009/3/31 PD20111329 2020/10/22 19 96.5%嘧菌酯原药 2012/5/11 PD20120783 2017/5/11 20 98%磺草酮原药 2009/4/15 PD20120793 2017/5/11 21 250 克/升嘧菌酯悬浮剂 2012/6/14 PD20120956 2017/6/14 22 95%炔草酯原药 2009/3/13 PD20121200 2017/8/6 23 98%虱螨脲原药 2006/3/6 PD20121591 2017/10/25 24 75%环嗪酮水分散粒剂 2012/11/8 PD20121728 2017/11/8 25 100 克/升双草醚悬浮剂 2012/11/15 PD20121764 2017/11/15 26 5%虱螨脲乳油 2007/5/8 PD20121823 2017/11/22 27 96%噁霜灵原药 2007/4/20 PD20070511 2017/11/28 28 95%吡丙醚原药 2007/11/28 WP20070030 2017/11/28 29 95%氟环唑原药 2006/12/6 PD20130865 2018/4/22 30 90%精吡氟禾草灵原药 2006/9/22 PD20080518 2018/4/29 31 95%氟虫脲原药 2007/4/20 PD20080764 2018/6/11 32 95%除草定原药 2009/3/31 PD20131726 2018/8/16 33 80%除草定可湿性粉剂 2009/3/31 PD20131850 2018/9/23 34 95%草铵膦原药 2009/1/8 PD20131899 2018/9/25 19 其中精噁唑禾草灵等 10 个产品系执行国家和行业标准。 1-1-129 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 登记证 序 农药名称 首次取得日 号 登记证号 有效期 期 35 95%茚虫威原药 2013/9/25 PD20131916 2018/9/25 36 97%戊唑醇原药 2008/4/7 PD20081435 2018/10/31 37 97%乙氧氟草醚原药 2008/1/7 PD20081442 2018/10/31 38 95%氟硅唑原药 2008/3/10 PD20081561 2018/11/11 39 95%精噁唑禾草灵原药 2006/11/8 PD20081641 2018/11/14 40 95%草甘膦原药 2008/5/4 PD20081798 2018/11/19 41 108 克/升高效氟吡甲禾灵乳油 2006/12/26 PD20081980 2018/11/25 42 69 克/升精噁唑禾草灵水乳剂 2007/9/17 PD20082231 2018/11/26 43 98%环嗪酮原药 2008/12/3 PD20082500 2018/12/3 44 98%麦草畏原药 2008/2/20 PD20083285 2018/12/11 45 97%氰氟草酯原药 2013/12/18 PD20132604 2018/12/18 46 95%氯氟吡氧乙酸异辛酯原药 2004/12/31 PD20086313 2018/12/31 47 20%氯氟吡氧乙酸乳油 2005/3/2 PD20092634 2019/3/2 48 98%噻虫嗪原药 2014/3/25 PD20140810 2019/3/25 49 15%茚虫威悬浮剂 2014/3/25 PD20140812 2019/3/25 50 90%高效氟吡甲禾灵原药 2006/8/14 PD20093804 2019/3/25 51 97%甲咪唑烟酸原药 2014/3/31 PD20140815 2019/3/31 52 25%噻虫嗪水分散颗粒 2014/5/7 PD20141262 2019/5/7 53 97%烯酰吗啉原药 2014/6/6 PD20141429 2019/6/6 54 15%炔草酯水乳剂 2014/7/24 PD20141842 2019/7/24 55 95%噻虫啉原药 2009/1/8 PD20142271 2019/10/20 56 10%氰氟草酯水乳剂 2015/3/20 PD20150428 2020/3/20 57 200 克/升草铵膦水剂 2014/11/2 PD20142292 2019/11/2 58 40%噻虫啉悬浮剂 2010/11/10 PD20142269 2019/10/20 59 96%螺螨酯原药 2014/11/21 PD20142526 2019/11/21 60 97%双氟磺草胺原药(国瑞) 2014/9/28 PD20142203 2019/9/28 61 96%嗪草酮原药 2015/1/15 PD20150205 2020/1/15 62 95%氨氯吡啶酸原药(国瑞) 2015/2/4 PD20150279 2020/2/4 63 95%多效唑原药 2015/4/17 PD20150667 2020/4/17 64 98%啶酰菌胺原药(国瑞) 2015/4/17 PD20150687 2020/4/17 65 95%氯氟吡氧乙酸异辛酯原药(国瑞) 2015/4/20 PD20150699 2020/4/20 66 96%异噁唑草酮原药 2015/5/19 LS20150132 2017/5/19 67 97%甲氧咪草烟原药 2015/5/18 PD20150849 2020/5/18 68 95%虫螨腈原药(国瑞) 2015/5/26 PD20150898 2020/5/26 69 98%虱螨脲原药(国瑞) 2015/6/25 PD20151123 2020/6/25 70 97%氟啶胺原药(国瑞) 2015/7/30 PD20151355 2020/7/30 71 98%甲氧虫酰肼原药(国瑞) 2015/7/30 PD20151368 2020/7/30 72 240 克/升螺螨酯悬浮剂 2015/7/30 PD20151372 2020/7/30 73 240 克/升虫螨腈悬浮剂 2015/7/31 PD20151509 2020/7/31 1-1-130 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 登记证 序 农药名称 首次取得日 号 登记证号 有效期 期 74 98%精噁唑禾草灵(国瑞) 2015/8/3 PD20151516 2020/8/3 75 96%双草醚原药(国瑞) 2015/5/13 PD20150785 2020/5/13 76 98%吡唑醚菌酯原药(国瑞) 2015/8/28 PD20151630 2020/8/28 77 98%吡氟酰草胺原药 2015/10/22 PD20152381 2020/10/22 78 98%麦草畏原药(国瑞) 2015/12/19 PD20152641 2020/12/19 79 98%硝磺草酮原药(国瑞) 2015/10/25 PD20152409 2020/10/25 80 95%醚菌酯原药 2015/8/28 PD20151744 2020/8/28 81 98%磺草酮原药(国瑞) 2016/3/16 PD20160449 2021/3/16 82 95%炔草酯原药(国瑞) 2016/4/26 PD20160532 2021/4/26 83 97%唑嘧磺草胺原药(国瑞) 2016/4/26 PD20160553 2021/4/26 84 96%唑草酮原药(国瑞) 2016/4/26 PD20160576 2021/4/26 85 97%氨唑草酮原药 2016/4/27 LS20160150 2017/4/27 86 97%异丙隆原药 2016/9/13 PD20161193 2021/9/13 87 95%草铵膦原药(国瑞) 2016/9/13 PD20161177 2021/9/13 根据公司境外客户所在地的管理规定,其进口农化产品,需要先在其所在国 家或地区的管理部门(如农业部、环境部等)将其境外供应商登记为该产品的合 格供应商后方可进口,该进口产品必须是经登记的合格供应商供应。此种登记模 式一般称为联合登记。 公司提供样品、分析单、相关试验数据、相关证明文件等支持客户在境外取 得产品登记,该等产品登记为客户所有,公司为登记的产品供应商。 公司在境外主要市场与客户联合登记取得的登记证书的客户名称如下: 序号 客户名称 1 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科学)(全球) 2 PARIJAT INDUSTRIES (INDIA) PVT .LTD(派瑞杰特公司)(印度) 3 SAPEC AGRO MACAU, LDA.(沙派克农化公司)(欧盟) 4 DOW AGROSCIENCES SAS(陶氏益农)(全球) 5 EXPORTOS S.A (PTY) LTD.(艾克斯博特斯公司)(南非) 6 SYNGENTA(先正达公司)(全球) 7 BASF AGRO(巴斯夫农化)(全球) 该联合登记合作模式下,客户的主要权利是:作为该等登记的所有人,可以 合法地向登记的供应商进口所登记的农化产品;主要义务是:必须从登记的合格 1-1-131 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 供应商处进行采购。公司的主要权利是,可以将登记的产品销往该取得登记的国 家或地区;主要义务是,取得登记后,在双方协商一致的基础上予以供货。除此 以外,没有其它限制性条款,亦不存在纠纷及潜在纠纷。 6、特许经营权和许可使用资源情况 公司无特许经营权和许可他人或被他人许可使用与业务相关的特定资源的 情形。 九、 公司技术 (一) 主要产品所使用的核心技术 公司的主要技术体现在先进的生产工艺水平及较强的产品研发能力。公司一 直致力于以市场为导向,坚持技术创新,不断开发新产品,努力提升产品质量和 收率水平,参与全球市场竞争,满足国内外市场需求。 公司的主要产品氯氟吡氧乙酸、噻虫胺、精噁唑禾草灵、磺草酮、炔草酯、 虱螨脲、异噁唑草酮等合成工艺先进,技术成熟,均已进入大批量生产阶段。公 司现有 21 项专利,多项非专利技术。公司为国内较早自主掌握氟化、不对称合 成和手性技术、相转移催化、氨化等关键性技术的企业。经过十余年的研发,公 司自主开发了多种合成技术,在此基础上开展了多个产品的小试、中试和大生产, 形成了完整的产业化能力。目前公司主要产品正在使用的核心技术情况如下: 主要产品 技术名称 技术来源 对应专利及非专利技术 多氯代吡啶类化合物选择性氟化 原始创新 非专利技术 氯氟吡氧乙酸 吡啶类化合物氨化 原始创新 非专利技术 脂肪酯的酯交换技术 原始创新 非专利技术 二元复合催化剂催化反应 原始创新 非专利技术 噻虫胺 连续合成技术 原始创新 非专利技术 一种烟碱类杀虫剂噻虫胺的合成方法 原始创新 ZL201410780575.X 精噁唑禾草灵 绿色合成工艺技术 原始创新 ZL201110262636.X 农药除草剂异噁唑草酮的合成方法 原始创新 专利申请已受理 一种除草剂异噁唑草酮中间体的生产 原始创新 专利申请已受理 异噁唑草酮 废液的回收方法 5-环丙基-4-[2-甲硫基-4-(三氟甲基)苯 原始创新 ZL201410823435.6 甲酰基]异噁唑的制备方法 磺草酮 缚酸剂选择和提纯技术 原始创新 非专利技术 1-1-132 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 主要产品 技术名称 技术来源 对应专利及非专利技术 炔草酯 多氯代吡啶类化合物选择性氟化 原始创新 非专利技术 六氟丙烯的回收 原始创新 非专利技术 虱螨脲 硝化和缩合催化技术 原始创新 非专利技术 不对称合成和手性技术 原始创新 非专利技术 相转移催化技术 原始创新 非专利技术 氨化技术 原始创新 非专利技术 非针对特定产 氧化技术 原始创新 非专利技术 品的核心技术 偶联反应技术 原始创新 非专利技术 环化合成技术 原始创新 非专利技术 溴化技术 原始创新 非专利技术 上述工艺技术成熟度较高,目前均已用于实际生产,其技术水平均已达到国 内领先或国际先进水平。上述工艺的具体情况如下: 1、氯氟吡氧乙酸核心技术 公司在氯氟吡氧乙酸合成中采用多氯代吡啶类化合物选择性氟化、吡啶类化 合物氨化和脂肪酯的酯交换技术。公司通过优选的氟化催化剂和反应条件的有效 控制,实现了多氯代吡啶氟化的高选择性和高收率,减少了氟化过程的焦化和副 产物的生成,使成本降低,品质提高。该技术已应用在氯氟吡氧乙酸及公司新产 品的制造中,处于国际领先水平。 2、噻虫胺核心技术 公司通过采用新型的二元复合催化剂催化反应制备噻虫胺中间体,有利于降 低设备投资成本,避免复杂的分离步骤,节省时间,并且噻虫胺的纯度达到 98%, 产品收率比原工艺提高了 10%。 3、精噁唑禾草灵核心技术 在精噁唑禾草灵原药合成中,公司采用一种新的精噁唑禾草灵的绿色合成技 术,该方法已经获得国家发明专利。在合成过程中,公司通过单一溶剂甲苯和催 化剂聚乙二醇制备精噁唑禾草灵绿色合成工艺回收溶剂甲苯,且催化剂聚乙二醇 可以直接生物降解,产品具有收率、纯度、光学含量高等优点。该技术不仅实现 了低污染,又节约了生产成本,具有较强的市场竞争力,可满足国内外高端市场 的需求。 1-1-133 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 4、异噁唑草酮核心技术 在异噁唑草酮合成中公司采用两种新的合成技术,即①二酮与盐酸羟胺和无 机碱的水溶液反应制备异噁唑中间体;②在氧化催化剂、相转移催化剂和无机酸 存在下,异噁唑中间体氧化合成产品。上述合成技术工艺与之前已有方法比较, 具有催化剂用量少,反应温度低,减少环境负荷,操作简单、安全,收率高,收 率达到 95%~96%,产品中异噁唑草酮的有效含量达到 98%以上。生产成本低, 产品含量高等优点,适合绿色化工业生产。此外,公司开发的废液回收技术不仅 完成了废液的有效处理,还从废液中回收了氯化钠、乙醇和乙酸成分,节约了资 源,处理完成后的各个组分均符合国家政策要求,实现了资源的再利用,降低了 产品成本。上述技术均已申请国家发明专利。 5、炔草酯核心技术 公司炔草酯采用的生产工艺和核心技术由公司自主开发并拥有。在炔草酯原 药合成中,公司采用多氯代吡啶类化合物选择性氟化和炔草酯合成中加入抗氧化 剂和阻聚剂生产工艺。首先使用催化剂使得三氯吡啶定位氟化,通过反应同步蒸 馏得到高纯度的 2,3-二氟-5-氯吡啶;加入抗氧化剂和阻聚剂生产工艺制备炔草 酯原药。该合成工艺的显著优点是无需更换溶剂,由于加入抗氧化剂和阻聚剂, 减少了聚合,缩短了合成时间。 6、磺草酮核心技术 磺草酮合成中缚酸剂选择和提纯技术系在制备中间体烯醇酯的过程中通过 采用合适的相转移催化剂和缚酸剂使合成收率从 70%提高到 88%,选择清洁提纯 工艺使产品的纯度从 95%提高到 98%。 7、虱螨脲核心技术 在虱螨脲原药合成中,公司开发了含氟原料六氟丙烯的回收以及硝化和缩合 催化技术。其中六氟丙烯回收再利用工艺,提高六氟丙烯的利用率,避免环境污 染;硝化反应后处理采用创新的处理工艺直接用于还原反应,通过缩合使用催化 剂提高收率到 98%以上、产品含量可达到 98.5%。 8、其他关键技术 1-1-134 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (1)不对称合成和手性技术 公司通过不对称合成和手性技术,并利用手性前体和定向催化合成及差向异 构化方法合成各种具有某种特定构型的手性农药,如苯氧丙酸类除草剂等。采用 该技术合成的产品具有收率高、产品光学纯度好、药效高、用量省,对作物和生 态环境更安全、相对成本更低等优点。 (2)相转移催化技术 公司以自主合成的催化剂如鎓盐、大杂环化合物用于多种类型反应,包括烷 基化反应、取代反应、氧化反应、加成反应及酯化反应等。该技术使某些用传统 方法难以实现的反应顺利进行、反应条件温和、操作简便,改变反应的选择性, 抑制副反应而提高收率。 (3)氨化技术 公司在国内较早自主开发并实现化合物的多种氨化技术产业化,该项技术使 氯氟吡氧乙酸等产品的制造工艺变得更加简便、安全,废水排放量少,环境友好。 (4)氧化技术 包括甲基苯硝酸氧化为苯甲酸技术、吡唑环空气氧化脱氢技术、醇双氧水或 氧气氧化为酮技术,该等技术主要应用于合成多种农药的关键中间体。 (5)偶联反应技术 使用公司自主开发的高效催化剂进行偶联反应,该技术应用于合成多种醚类 农药及其关键中间体。 (6)环化合成技术 吡唑、(异)噁唑酮、三嗪类、咪唑啉酮类等杂环类化合物的环化合成技术, 应用于合成多种杂环类农药及关键中间体。 (7)溴化技术 各种苯环以及取代甲基苯环(杂环)的溴化反应技术,应用于合成多种农药 及关键中间体。 1-1-135 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 上述主要技术均为公司自 2006 年至今自主研发。公司氯氟吡氧乙酸等 9 项 产品被江苏省科技厅认定为省级高新技术产品,95%精噁唑禾草灵原药被科技部 等四部委认定为国家重点新产品。经中国农药工业协会调查,公司 7 个主要产品 的技术水平均已达到国际领先水平。 9、工艺参数或最终产品性能参数对比 公司主要产品性能参数以及与联合国粮食与农业组织(FAO)规格对比如下: 江苏中旗 FAO 规格 序号 产品名称 有效成分含量 有效成分含量 1 氯氟吡氧乙酸原药 98% 无 FAO 规格 2 噻虫胺原药 98% 96% 3 精噁唑禾草灵原药 98% 92% 4 异噁唑草酮原药 98% 无 FAO 规格 5 炔草酯原药 97% 96% 6 磺草酮原药 98% 无 FAO 规格 7 虱螨脲原药 98% 98% 公司主要产品噻虫胺、精噁唑禾草灵、炔草酯、虱螨脲原药有效成分含量大 于或等于 FAO 规定的有效成分含量;氯氟吡氧乙酸、磺草酮、异噁唑草酮 FAO 未 规定有效成分含量。公司生产的氯氟吡氧乙酸有效成分含量达到 98%,符合世界 农药巨头陶氏益农的相关产品质量要求;磺草酮有效成分含量为 98%、异噁唑草 酮有效成分含量达到 98%,有效成分含量较高,主要出口到欧洲,质量符合欧盟 登记标准。公司拥有 21 项专利,主要产品的生产工艺领先,主要核心技术为公 司所特有,公司主要产品均为江苏省高新技术产品。 (二) 核心技术产品收入占营业收入的比例 公司核心技术在日常生产中运用广泛,核心技术所涉及的主要产品有氯氟吡 氧乙酸、噻虫胺、精噁唑禾草灵、异噁唑草酮、炔草酯、磺草酮及虱螨脲。上述 产品销售收入占自产产品销售收入的比例情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 核心技术产品收入 16,096.65 44,981.74 44,465.80 42,245.94 自产产品销售收入 31,372.68 58,970.91 53,611.74 48,591.83 占比(%) 51.31 76.28 82.94 86.94 1-1-136 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (三) 研发投入情况 公司视技术创新为企业发展之根本,每年保持研发投入用于技术升级和产品 研发。公司报告期内研发投入占母公司营业收入的比例情况如下: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 研发投入(万元) 1,102.18 2,321.93 1,973.34 1,794.40 营业收入(万元) 35,869.06 62,863.03 56,555.30 49,903.67 占比(%) 3.07 3.69 3.49 3.60 注:此部分研发费用系按照《高新技术企业认定管理办法》口径归集的研发费用,与管理费 用中的研发费用归集口径存在差异。 (四) 技术创新机制 1、研发机构设置和研发活动的组织 公司现有研发人员117人,其中博士3人、硕士9人。公司实行以项目为中心 的管理模式,负责公司产品开发的小试至试生产阶段的全流程管理及相关技术管 理工作。公司研发部门设有技术委员会、项目管理办公室、合成实验室、剂型研 究室、分析室、三废研究室、工艺安全实验室、中试车间等职能部门,已形成具 有健全体系、合理结构及协调运行的研发体系。 研发中心作为公司创新研发机构,重点做好以下几方面的技术创新工作: (1)为新产品的开发提供良好的环境和研究条件,通过规范化的管理,发 展高技术含量、高附加值产品,调整产品结构,推动产品升级换代,更好地满足 目标市场需求; (2)对原有产品工艺技术进行工艺改进,提高产品质量,减少“三废”,增 1-1-137 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 强产品盈利能力及市场竞争力; (3)不断提升设备性能,以提高生产效率、降低能源和原材料消耗,改善 环境,促进安全清洁生产; (4)改进操作技术,提高自动化程度减少劳动强度,总结、推广先进操作 方法,促进产品质量和劳动生产率提高; (5)形成具有自主知识产权的产品和技术。 研发中心同时积极和国内外科研院所、公司或企业开展合作,根据公司发展 战略及行业技术发展方向进行前瞻性技术研究,为公司的长远发展提供技术储 备。公司研发中心先后于 2012 年被江苏省科学技术厅认定为“江苏省新型含氟 及手性功能化学品工程技术研究中心”,于 2013 年被江苏省经济和信息化委员会 等七家单位联合认定为“江苏省企业技术中心”,2014 年被江苏省推进企业研发 机构建设工作联席会议评为“江苏省重点企业研发机构”。 2、技术创新的制度安排 公司建立健全了一系列较为灵活的技术创新机制和较为完善的管理制度。 如:《江苏中旗研发中心管理制度》、《江苏中旗研发中心实验室管理制度》《江苏 中旗研发中心研发项目绩效考核制度》和《江苏中旗研发中心创制项目绩效考核 奖励制度》等。公司建立了完善的绩效管理机制,实行项目负责制及相关的奖励 制度,强化创新激励,公司定期对在新产品开发、新技术与新工艺研究、科技成 果推广应用、科技管理、技术革新、技术改造、技术引进和消化吸收、取得自主 知识产权等方面做出技术突破和技术贡献的主要研发人员根据成果的经济效益 与产业化进度给予物质奖励;同时公司建立了稳定的薪酬和福利增长计划,使公 司主要技术人员的薪酬及综合福利稳步增长,保证了公司技术团队的稳定,提高 团队成员的创新积极性。 通过这一系列管理制度及创新机制的建立,不断提高公司技术创新和科学管 理水平,充分开发、利用内外部资源,促进技术创新工作的开展,不断提高公司 的技术水平和技术储备,根据市场信息和行业变化快速组织研发,持续提供满足 客户需求的新产品,增强公司产品市场竞争力。 1-1-138 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (五) 核心技术人员及公司研发成果 1、公司取得的重要科研成果和获奖情况 公司自 2010 年起被认定为高新技术企业,2014 年 11 月被评选为国家火炬 计划重点高新技术企业,研发成果丰硕。公司副总经理、核心技术人员李宏举博 士领导的研发团队被列入 2013 年度南京市高端人才团队引进计划。截至本招股 说明书签署日,公司获得专利 21 项,氯氟吡氧乙酸等 9 项产品被江苏省科技厅 认定为江苏省高新技术产品,95%精噁唑禾草灵原药被科技部等四部委认定为国 家重点新产品,具体情况如下: 产品 认定情况 认定日期 氯氟吡氧乙酸原药 江苏省高新技术产品 2011 年 10 月 噻虫胺原药 江苏省高新技术产品 2013 年 9 月 精噁唑禾草灵原药及制剂 江苏省高新技术产品 2011 年 10 月 磺草酮原药 江苏省高新技术产品 2013 年 9 月 虱螨脲原药 江苏省高新技术产品 2012 年 12 月 丁醚脲原药 江苏省高新技术产品 2012 年 12 月 异噁唑草酮原药 江苏省高新技术产品 2015 年 12 月 氰氟草酯原药 江苏省高新技术产品 2015 年 12 月 高效氟吡甲禾灵原药 江苏省高新技术产品 2015 年 12 月 95%精噁唑禾草灵原药 国家重点新产品 2014 年 10 月 2、核心技术人员及主要变动情况 公司核心技术人员的简历和职务情况如下: 序号 姓名 年龄 主要业务经历及职务 现任职务 Clark University(美国克拉克大学)有机化学博士 北京化工研究院高级研发员、美国布兰迪斯大学 高级研究员、瑞士汽巴制药公司一级科学家、瑞 研发总监、 1 李宏举 53 士诺华制药公司高级科学家、瑞士罗氏制药公司 副总经理 副首席研究员。其领导的研发团队被列入 2013 年 度南京市高端人才团队引进计划。 江苏省盐城市第二中学化学老师、江苏省农药研 究所助理工程师、工程师、高级工程师,江苏省 技术总监、 2 王凤云 53 农药开发重点实验室副主任,国家南方农药创制 副总经理 中心江苏基地创制室主任。 南京工业大学理学院应用化学专业博士。江苏省 3 冯美丽 33 研发部主任 农用激素工程技术研究中心有限公司课题组长。 1-1-139 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 序号 姓名 年龄 主要业务经历及职务 现任职务 南京扬子聚酯厂车间主任、生产厂长、上海浦源 4 侯远昌 41 化纤有限公司生产经理、扬州惠通化工技术有限 技术部经理 公司职员。 2013 年 8 月 31 日公司聘任李宏举为公司研发总监;2013 年 10 月 29 日,公 司聘任冯美丽为公司研发部主任。除上述变化外,报告期内公司核心技术人员未 发生其他变化。 公司核心技术人员的研发成果如下: 李宏举: 序号 专利名称 授权号 Preparation of peptide derivatives as HCV NS3-4A protease inhibitors for 1 treating HCV-associated disorders(制备多肽衍生物作为 HCV NS3-4A WO 2007/121124 A2 的抑制剂用来治疗丙肝类疾病) Preparation of chiral cis-imidazolines as anticancer agents(制备具有抗癌 2 WO 2009/047161 A1 性能的手性顺式咪唑啉类化合物) 3 Anti-viral compounds(抗病毒化合物) WO 2013/053657 A1 4 Pyrrolopyrazine Kinase Inhibitors(激酶抑制剂吡嗪类化合物) WO 2013/030138 A1 Preparation of linked oxohexahydroazepinoindole-pyrrolidine, bisoxohexahydroazepinoindole, of oxohexahy-droazepinoindole-dioxopyridazinodiazepine and analogs 5 US 2012/0230951 A1 containing amino acid or peptide derivatives as a ntiviral agents for treating HCV infections(制备含有氨基酸或多肽衍生物的二氮杂草类 化合物用于治疗丙肝类疾病) Pyrrolo[2,3-b]pyrazine derivatives as inhibitors of janus kinase and their preparation and use in the treatment of autoimmune and inflammatory 6 US 2011/0059118 A1 diseases(制备双面激酶抑制剂的吡嗪类化合物用于治疗自动免疫以及 炎症疾病) Preparation of heteroaryltrifluoromethyl propylpiperdine derivatives and 7 analogs for use as TRPA1 antagonists(制备哌啶类衍生物作为 TRPA1 WO 2014072325 A1 的抗药) Preparation of substifuled carbamate compounds as TRPA1 channel 8 WO 2014060341 A1 antagonists(制备氨基甲酸酯类化合物作为 TRPA1 的抗药) Preparation of phenylcarbamate compounds as TRPA1 channel 9 antagonists for treatment of respiratory disorders(制备氨基甲酸酯类化 WO 2014056958 A1 合物作为 TRPA1 抗药用于治疗呼吸障碍类疾病) Preparation of phenylsulfonamide derivatives and analogs for use as a 10 WO 2014049047 A1 TRPA1 modulators(制备磺胺类化合物用作 TRPA1 调节器) 1-1-140 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 王凤云: 序号 专利名称 授权号 2-氰基-3-氨基-3-苯基丙烯酸甲酯防治农作物病害 1 ZL200810023843.8 的应用 一种丙酸酯类化合物、中间体及其制备方法和含有 2 ZL200510094281.2 该化合物的除草剂 3 一种新的精噁唑禾草灵的合成方法 ZL201110262636.X 4 一种 1-环丙基-1,3-丁二酮的合成方法 ZL201110262430.7 一种以双苯氟脲和丁醚脲为主要活性成分的增效 5 ZL201110262609.2 杀虫剂组合物及其应用 除草剂甲基磺草酮中间体 2-硝基-4-甲磺酰基甲苯 6 ZL201310047039.4 合成方法 7 一种 2-氯-4-氨基苯酚的合成方法 ZL201310047108.1 8 一种杀菌剂螺环菌胺的合成方法 ZL201310046693.3 5-环丙基-4-【2-甲硫基-4-(三氟甲基)苯甲酰基】异 9 ZL201410823435.6 噁唑的制备方法 10 一种烟碱类杀虫剂噻虫胺的合成方法 ZL201410780575.X 11 3,4 二氟苯腈的制备方法 ZL201310567152.5 候远昌: 序号 专利名称 授权号 5-环丙基-4-【2-甲硫基-4-(三氟甲基)苯甲酰基】 1 ZL201410823435.6 异噁唑的制备方法 2 用于苯甲酰脲类产品的立式刮刀下料离心机 ZL201521123571.0 3 用于苯甲酰脲类产品的三足式离心机 ZL201521123572.5 4 用于储藏苯甲酰脲类产品的储料罐 ZL201521123207.4 5 用于处理苯甲酰脲类产品的真空缓冲罐 ZL201521123208.9 6 用于苯甲酰脲类产品的搪瓷玻璃反应釜 ZL201521123205.5 7 用于处理苯甲酰脲类产品的粉尘处理系统 ZL201521123206.X 8 一种用于干燥苯甲酰脲类产品的耙式干燥机 ZL201521124828.4 9 一种用于生产苯甲酰脲类产品的 DMF 精馏塔 ZL201521124823.1 10 一种用于苯甲酰脲类产品的成品的烘干装置 ZL201521124825.0 一种用于生产苯甲酰脲类产品的三效蒸发废水除盐 11 ZL201521124819.5 装置 冯美丽: 序号 专利名称 授权号 邻苯二甲酰胺衍生物、农用与园艺用杀虫剂及其施 1 201010018166.8 用方法 2 一种 N-膦酰基甲基亚氨基二乙酸的合成方法 CN101735269 1-1-141 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 序号 专利名称 授权号 5-环丙基-4-【2-甲硫基-4-(三氟甲基)苯甲酰基】异噁 3 ZL201410823435.6 唑的制备方法 4 用于苯甲酰脲类产品的立式刮刀下料离心机 ZL201521123571.0 5 用于苯甲酰脲类产品的三足式离心机 ZL201521123572.5 6 用于储藏苯甲酰脲类产品的储料罐 ZL201521123207.4 7 用于处理苯甲酰脲类产品的真空缓冲罐 ZL201521123208.9 8 用于苯甲酰脲类产品的搪瓷玻璃反应釜 ZL201521123205.5 9 用于处理苯甲酰脲类产品的粉尘处理系统 ZL201521123206.X 10 一种用于干燥苯甲酰脲类产品的耙式干燥机 ZL201521124828.4 11 一种用于生产苯甲酰脲类产品的 DMF 精馏塔 ZL201521124823.1 12 一种用于苯甲酰脲类产品的成品的烘干装置 ZL201521124825.0 一种用于生产苯甲酰脲类产品的三效蒸发废水除盐 13 ZL201521124819.5 装置 十、 质量控制情况 (一) 主要产品的质量控制标准 序号 产品名称 现行标准号 1 95%氯氟吡氧乙酸原药 Q/3201FLAG001-2013 2 98%噻虫胺原药 Q/3201FLAG037-2015 3 98%磺草酮原药 Q/3201FLAG045-2014 4 95%炔草酯原药 Q/3201FLAG018-2015 5 98%虱螨脲原药 Q/3201FLAG003-2013 6 95%精噁唑禾草灵原药 GB22616-2008 7 96%异噁唑草酮原药 Q/3201FLAG031-2015 (二) 质量控制措施 公司针对产品质量和售后服务制定了《质量管理制度》、《质量责任制度》、 《质量监督检查制度》、《检验管理制度》、《预防交叉污染管理制度》等规章 制度。公司建立了完备的质量控制程序,充分利用信息技术,建立和完善数据分 析系统,提高质量控制活动的效果。通过质量控制和售后服务体系,公司可以主 动了解和掌握客户的现实需求和潜在需求,对客户要求迅速作出反应,及时解决 售后出现的各种问题,从而提高客户的满意度,提升合作的成功率。 公司质量控制流程如下图所示: 1-1-142 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司重点在以下几个环节加强质量控制: 1、原材料采购控制 原材料规格由品管部协同研发部、技术部确定,从合格供应商名录中选择供 货来源,重要原材料需要经过小试验证后才能投入使用。原材料运抵后,由品管 部安排取样检测,检测合格后入库,不合格的原材料按退货或按让步接收程序办 理。 2、中控控制 生产过程的中间控制点及控制指标由研发部、技术部确定。品管部进行中控 检测,中控检测合格后方可进行下一步操作,不合格在产品按偏差管理程序进行 处理。 3、成品控制 品管部按产品标准对成品进行检测,经检测合格的产品入库,不合格产品由 车间进行返工处理。 4、出货检验 产品发货时,由品管部会同仓库、市场部检查产品质量、外包装、标签等, 合格后由品管部批准发货。 5、顾客投诉 1-1-143 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司对客户关于产品质量的投诉由销售专员负责受理,并由公司分管销售副 总、分管生产副总、生产部经理、生产车间主任、品管部经理、销售人员等组成 调查小组,负责对客户投诉情况进行调查,并将调查结果和处理措施及时反馈给 客户。此外,公司还定期组织客户满意度调查,主动邀请客户对公司的产品和服 务提出意见和建议。 (三) 产品质量纠纷 公司严格执行国家与质量相关的法律法规,产品质量符合国家、行业有关的 质量技术标准。公司自成立以来,未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规而被处罚的情况,也未发生过重大的产品质量纠纷。 江苏省产品质量监督检验研究所受江苏省质量技术监督局委托,每年均对公 司产品进行产品质量监督抽查。根据该所出具的检验报告或产品质量监督检查检 验结果通知单,公司报告期内产品检验结果均为合格。此外,公司还自行委托江 苏省农药产品质量监督检测站对产品质量进行检验,检验结果均为合格。根据南 京市质量技术监督局出具的证明,自 2013 年 1 月至今,未发现江苏中旗作物保 护股份有限公司因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、 法规而被处罚的记录。 十一、 境外经营情况 截至本招股说明书签署日,公司无境外经营情况亦无境外资产。 十二、 未来发展规划 (一) 公司未来三年的发展规划及发展目标 公司中长期目标是发展成为一家具有国际竞争力和影响力的领先农化企业。 公司将继续秉承“绿色技术引领可持续发展”的经营理念,一直致力于新型高 效、环保、低毒、低残留农药的开发、生产和国际国内销售。 未来 3~5 年内,公司将紧紧抓住全球农化行业的供应链向中国转移以及中 国农药产业结构调整的历史机遇,加快新产品的开发步伐,拓宽公司产品线,在 1-1-144 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 进一步做大做强国际市场的同时,加强国内市场拓展力度,做到国际国内市场并 举发展。未来几年公司主要发展计划如下: 1、整体经营目标 未来三年内力争年销售收入超过 12 亿元,净利润突破 1.2 亿元,成为国内 技术领先的知名农化企业。 2、产品发展计划 公司将继续密切跟踪国内外农药产品研发、生产趋势,每年新开发专利到期 药品种 20 个以上,实现新产品中试 8 个以上,实现工业化生产 3 个以上,并每 年开发具有良好生物活性的全新化合物 3-5 个,择机实现工业化生产并进行市场 推广。 3、技术开发计划 公司将进一步提升企业自主研发能力,力争在三年内使企业技术中心在现有 省级基础上提升并通过国家级技术中心认定;加强与国内著名院校合作,建设一 个一流的博士后科研工作站;同时与国外知名农药生产企业合作,共建研发中心。 除了开发新产品外,对既有已实现工业化生产的产品进行持续工艺改进,促 进产品工艺技术更加优化,提高产品品质,提高收率,降低原材料和能源、人力 消耗,降低产品成本,减少污染物产生和排放。 4、市场开发计划 公司将利用与国际农化巨头多年合作中积累的市场先行优势,扩大与拜耳作 物科学、先正达、陶氏益农、巴斯夫农化等跨国农化企业的合作,继续扩大外销 业务规模。同时,与国内其他知名农化企业加深合作,实现优势互补,不断提升 公司原药产品的市场占有率。 5、人力资源发展计划 公司将进一步做好人才规划和储备,确保公司迅速发展的需要。在加强外部 招聘工作的同时加大内部培养力度,打造人才梯队,帮助高度认同企业文化和价 值观、具备发展潜力的内部员工实现良好的职业发展。 1-1-145 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 6、再融资计划 公司将根据企业发展的实际状况,在适当的时机进行权益性融资或债务性融 资,以满足公司产品开发、技术改造及补充流动资金的需要,保证和促进公司长 远发展。 (二) 公司拟定上述规划和目标所依据的假设条件 拟定上述计划所依据的假设条件为: 1、公司所遵循的有关国家法律、法规、政策近年内无重大变化; 2、公司业务所在国家宏观经济处于正常发展状态,产业政策无重大变化, 未发生对公司发展产生重大影响的不可抗力因素; 3、公司所属行业及领域的市场处于正常发展的状态,没有出现重大市场突 变的情形; 4、公司此次募集资金到位,投资项目建设计划可以如期进行; 5、无其他不可抗力因素的重大影响。 (三) 公司实施上述规划和目标可能面临的主要困难 1、人才短缺制约 公司上述各项发展计划的实施,归根结底将落实到人才。研发、营销、供应 链等各方面人才如果不能得到及时的补充和扩张,将影响计划的实现速度,制约 公司的发展速度。 2、管理水平的制约 如果公司本次股票发行成功,随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展, 本公司的资产规模将发生重大变化,公司在机制建立、战略规划、组织设计、运 营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。 3、资金实力的制约 未来 3 年内,公司大规模的项目建设需要资金投入,目前公司主营业务虽然 1-1-146 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 盈利能力较强,现金流量总体充足、稳定,但依靠自身经营积累难以满足规模扩 张对资金的需求。 (四) 确保实现规划和目标采用的方法途径 1、通过资本市场提升知名度,构建多渠道融资体系 公司拟通过本次公开发行股票,进入资本市场,构建资本市场直接融资渠道, 为公司未来几年重大项目投资的顺利实施筹资所需资金;同时,可以利用资本市 场提升公司知名度,吸引优秀人才的加盟,进一步提高公司的创新能力和产品销 售能力。 2、进一步完善公司的法人治理结构 公司将严格按照上市公司的要求规范运作,完善公司的法人治理结构,强化 各项决策的科学性和透明度,促进公司的机制创新和管理升级。 (五) 公司发展规划和目标与现有业务的关系 上述业务发展规划是在现有业务基础上,按照公司发展战略目标和要求制定 的。公司现有多年业务发展积累的技术优势、人才资源、客户资源、品牌影响力 等是实现业务发展计划的重要基础和保障。 公司业务发展规划是在深入分析农药行业发展趋势,并结合公司实际情况制 定的,具有较高的可行性。该规划的实施,将进一步增强公司自主创新能力、强 化核心竞争优势、提高市场占有率、扩大品牌影响力,为公司带来长期稳定的收 益,产生新的增长点,带来更大的经济和社会效益。 1-1-147 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、 发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立情况 本公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作,在资产、人员、财务、 机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独 立的供应、生产和销售系统,具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营 的能力。有关情况具体如下: (一) 资产完整情况 本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥 有与生产经营有关的土地、房屋建筑物、机器设备、商标、专利、非专利技术等 的所有权与使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业。 (二) 人员独立情况 本公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取工资薪酬;公司财务人员不 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (三) 财务独立情况 本公司已建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度;未与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业共用银行账户。 (四) 机构独立情况 本公司已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 (五) 业务独立情况 1-1-148 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 经核查,保荐机构认为公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的内容 描述真实、准确、完整。 二、 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相 似业务的情况 (一) 同业竞争情况 本公司主营业务为农药及中间体的开发、生产、销售。 报告期内,吴耀军、张骥夫妇曾经控制药本(香港)新药研发有限公司、江 苏中谱检测有限公司、南京药石药物研发有限公司、南京旗化化学有限公司。 上述四家公司的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “六、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“(五)控股股东 及实际控制人控制的其他企业”部分。 1、药本(香港)新药研发有限公司 报告期内,香港药本除对南京药石进行投资并持有该公司 100%股权外,不 存在其他对外投资及经营活动。香港药本与公司不存在同业竞争。2014 年 11 月 香港药本将持有南京药石的全部股权转让给香港药本的各位股东,已不再有经营 业务。2015 年 7 月吴耀军、张骥将持有香港药本的全部股权转让给杨民民,转 让价款已支付完毕,转让手续已完成,香港药本已不再是吴耀军和张骥控制的公 司。 2、江苏中谱检测有限公司 (1)中谱检测的主要业务为食品安全和农用化学品检测,按照证监会颁布 的《上市公司行业分类指引》属于 N74 专业技术服务类。提供的主要服务有: ①食品安全检测:蜂蜜、蜂胶、蜂王浆检测;茶叶检测;水产品检测;兽药 残留检测;农药残留检测。 ②农用化学品检测:分析化学、物化性质测定、稳定性试验。 1-1-149 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (2)中谱检测主要客户是食品及农用化学品生产企业。 中谱检测主要从事检测业务,不涉及农药及农药中间体的生产与销售,与公 司不存在同业竞争。 (3)吴耀军已于 2014 年 7 月 16 日将持有的中谱检测全部出资额 205 万元 转让给无关联第三方。转让价款已支付完毕,工商登记已变更,中谱检测已不再 是吴耀军控制的公司。 3、南京药石药物研发有限公司 (1)南京药石的主要业务为生物医药中小分子药物研发产业链上从药物分 子砌块设计、研发、工艺优化到商业化生产,按照证监会颁布的《上市公司行业 分类指引》属于 C27 医药制造业。 (2)南京药石的主要产品有: 用于医药研发用途的芳香杂环系列分子砌块,螺环系列分子砌块,四、五、 六元饱和环系列分子砌块和抗病毒药物关键中间体。 (3)南京药石属于新型医药研发及实验试剂生产的研发企业,其主要固定 资产为实验室科研设备及办公设备;其主要产品为药物中间体的生产销售及新药 研发服务,产品主要为以毫克至千克为单位的试验型试剂,主要用于科研实验; 其客户主要为国内外大型制药公司的新药研发机构,生物技术公司及国内大型新 药研发服务外包企业,其中以欧美地区大型制药和生物技术公司的新药研发机构 为主。南京药石在业务范围、主要产品、客户、生产设备等方面与江苏中旗均不 相同,与公司不存在同业竞争。 (4)股权结构 吴耀军、张骥夫妇原合计持有南京药石 45.10%股权,经过多次转让和增资 稀释后,张骥已不再持有南京药石股权,吴耀军持有南京药石股权比例为 4.2994%。 截至本招股书签署日,杨民民持有南京药石 32.5894%的股权,为第一大股 东和法定代表人。南京药石已不再是吴耀军控制的公司。 4、南京旗化化学有限公司 1-1-150 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 南京旗化的经营范围与公司存在重合,自2011年5月起至今未开展经营业务, 已于2014年6月18日注销,与公司不存在同业竞争。 (二) 控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争承诺 公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥夫妇为保障公司及其他股东利益, 就避免同业竞争问题,已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下: “(1)本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从 事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公 司有竞争或可能构成竞争的相同、相近或类似的业务或项目、活动或拥有与公司 存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式 取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织 中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心 技术人员。 (2)如公司将来扩展业务范围,导致本人及本人关系密切的家庭成员、本 人及本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业 务与公司构成或可能构成同业竞争,本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本 人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与公司的同 业竞争: ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品; ②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务; ③如公司有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给公司; ④如公司无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方; (3)本承诺在本人作为公司股东期间持续有效,如本人及本人关系密切的 家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员实际控制的其他企业违反上述承诺与 保证,本人承担由此给公司造成的经济损失。” 三、 关联方及关联交易 (一) 关联方 1-1-151 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定,本公司报告期的关联方主 要包括: 1、控股股东、实际控制人及其控制的企业 名称 与公司关系 吴耀军 股东、董事长、总经理、公司法定代表人 张骥 股东、董事 控股股东原控制的其他公司 南京药石药物研发有限公司 (控股股东现参股的其他公司) 控股股东原控制的其他公司 药本(香港)新药研发有限公司 (已于 2015 年 7 月转让全部股权) 控股股东原控制的其他公司 江苏中谱检测有限公司 (已于 2014 年 7 月转让全部股权) 控股股东原控制的其他公司 南京旗化化学有限公司 (已于 2014 年 6 月注销) 南京药石、香港药本、中谱检测和南京旗化等四家公司的具体情况详见本招 股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、持有公司 5%以上股份的主要股东 及实际控制人情况”之“(五)控股股东及实际控制人控制的其他企业”。 2、持股 5%以上股东 名称 与公司关系 周学进 持股 5%以上股东、董事 苏州周原九鼎投资中心(有限合伙) 持股 5%以上股东 Jiuding Mercury Limited(港资) 持股 5%以上股东 3、公司的控股子公司 名称 与公司关系 江苏富莱格国际贸易有限公司 全资子公司 淮安国瑞化工有限公司 全资子公司 4、公司的联营企业 公司持有安徽安和生物科技有限公司(简称“安徽安和”)44%的股权,安 徽安和为公司的联营企业。 5、公司董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员 1-1-152 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司董事、监事、高级管理人员或与其关系密切的家庭成员为公司的关联方。 公司董事、监事、高级管理人员及其基本情况详见本招股说明书第八节“一、董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。 6、其他关联方 名称 曾经关联关系 安徽广信农化股份有限公司 利民化工股份有限公司 独立董事孙叔宝担任独立董事的公司 江苏苏利精细化工股份有限公司 南通江山农药化工股份有限公司 江苏九九久科技股份有限公司 无锡百川化工股份有限公司 独立董事赵伟建担任独立董事的公司 亚邦染料股份有限公司 深圳市海普瑞药业股份有限公司 前任独立董事张荣庆担任独立董事的公司 浙江百川导体技术股份有限公司 上海神农机械有限公司 监事冀文宏担任董事的公司 宁波人健药业集团股份有限公司 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 公司董事、监事、高级管理人员兼职董事、高级管理人员的单位为公司关联 方,详见本招股说明书第八节“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 对外兼职及与发行人关联情况”。 (二) 关联交易 1、 报告期内关联交易简要汇总表 单位:万元 2016.6.30/2016 2015 年末 2014 年末 2013 年末 关联交易内容 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 /2013 年度 1、经常性关联交易 接受关联方最高额担保余额 28,000 17,700 17,000 10,400 关联方销售 243.01 543.72 - - 关联方采购 127.43 620.42 443.82 400.21 2、偶发性关联交易 - - - - 2、 报告期经常性关联交易 (1)关联方销售与采购 孙叔宝自 2013 年 11 月至今担任发行人独立董事;自 2015 年 11 月至今,公 1-1-153 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 司独立董事担任江苏长青农化股份有限公司(以下简称“长青股份”)独立董 事。报告期内,发行人与长青股份的关联交易情况如下: 单位:万元 期间 销售/采购 产品 金额 2016 年 1-6 月 销售 除草剂 243.01 2016 年 1-6 月 采购 除草剂 127.43 2015 年度 销售 除草剂 543.72 2015 年度 采购 除草剂 241.80 2014 年度 - 2013 年度 - 公司独立董事孙叔宝自 2009 年 8 月至 2015 年 8 月,担任安徽广信农化股份 有限公司(以下简称“广信股份”)独立董事。报告期内,发行人与广信股份的 关联交易情况如下: 单位:万元 期间 采购 产品 金额 2016 年 1-6 月 - 2015 年度 采购 杀菌剂 1.96 除草剂 79.13 2014 年度 采购 杀菌剂 7.96 小计 87.09 杀菌剂 179.49 2013 年度 采购 除草剂 47.23 小计 226.72 公司独立董事孙叔宝自 2009 年 11 月至 2015 年 10 月,担任利民化工股份有 限公司(以下简称“利民股份”)独立董事。报告期内,发行人与利民股份的关 联交易情况如下: 单位:万元 期间 采购 产品 金额 2016 年 1-6 月 - 杀虫剂 66.64 2015 年度 采购 杀菌剂 310.02 小计 376.66 杀虫剂 153.77 2014 年度 采购 杀菌剂 118.62 小计 272.39 2013 年度 采购 杀虫剂 138.63 1-1-154 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 杀菌剂 34.86 小计 173.49 公司独立董事孙叔宝自 2012 年 12 月至 2014 年 6 月,担任江苏苏利精细化 工股份有限公司独立董事(以下简称“苏利股份”)。报告期内,发行人与苏利 股份的关联交易情况如下: 单位:万元 期间 采购 产品 金额 2016 年 1-6 月 - 2015 年度 - 2014 年度 采购 杀菌剂 84.34 2013 年度 - 发行人与长青股份、广信股份、利民股份和苏利股份的购销业务,均由发行 人依照市场公开信息经平等协商确定后实施,交易价格公允、合理。 (2)报告期内公司关联方担保情况如下: ①报告期内公司关联方吴耀军、张骥、周学进为公司银行融资提供担保情况 如下: 报告期末 担保额 担保是否 银行名称 度(万 担保人 担保方式 授信期限 已经履行 元) 完毕 500 吴耀军、周学进 信用担保 2012.6.12-2013.6.12 是 南京银行珠江支行 2,000 吴耀军、周学进 信用担保 2012.12.7-2013.12.7 是 招商银行南京分行 3,000 吴耀军、张骥 信用担保 2013.1.30-2014.1.29 是 江苏银行城北支行 500 吴耀军、张骥 信用担保 2013.4.25-2014.4.24 是 南京银行珠江支行 3,000 吴耀军、周学进 信用担保 2013.11.11-2014.11.11 是 招商银行南京分行 5,000 吴耀军、张骥 信用担保 2014.1.23-2015.1.22 是 东亚银行南京分行 500 吴耀军 信用担保 2011.9.23-2016.9.23 否 南京银行珠江支行 3,000 吴耀军、周学进 信用担保 2014.12.05-2016.12.5 否 招商银行南京分行 5,000 吴耀军、张骥 信用担保 2015.2.13-2016.2.12 是 紫金农商银行江北 3,000 吴耀军 信用担保 2015.5.13-2016.5.12 是 园区支行 招商银行南京分行 5,000 吴耀军、张骥 信用担保 2016.3.22-2017.3.21 否 工行南京大厂支行 5,000 吴耀军 信用担保 2016.6.15-2018.6.14 否 1-1-155 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 报告期末 担保额 担保是否 银行名称 度(万 担保人 担保方式 授信期限 已经履行 元) 完毕 紫金农商银行江北 3,000 吴耀军 信用担保 2016.4.29-2017.4.28 否 园区支行 ②报告期内公司关联方吴耀军、张骥为子公司富莱格之银行融资提供担保情 况如下: 担保额 期末担保 银行名称 度(万 担保人 担保方式 授信期限 是否已经 元) 履行完毕 招商银行南京分行 1,500 吴耀军、张骥 信用担保 2012.1.16-2013.1.16 是 招商银行南京分行 1,000 吴耀军、张骥 信用担保 2012.1.29-2013.1.29 是 南京银行汉中西路 1,000 吴耀军 信用担保 2012.6.27-2013.6.27 是 支行 南京银行国际业务 1,000 吴耀军 信用担保 2012.10.29-2013.10.28 是 部 招商银行南京分行 1,200 吴耀军、张骥 信用担保 2012.11.26-2013.11.26 是 招商银行南京分行 1,800 吴耀军、张骥 信用担保 2012.11.26-2013.11.26 是 交通银行江苏省分 2,400 吴耀军 信用担保 2012.12.27-2014.12.17 是 行 南京银行新街口支 1,000 吴耀军 信用担保 2013.11.11-2014.11.11 是 行 招商银行南京分行 1,000 吴耀军、张骥 信用担保 2014.1.27-2015.1.26 是 招商银行南京分行 2,000 吴耀军、张骥 信用担保 2014.1.27-2015.1.26 是 北京银行南京分行 1,500 吴耀军、张骥 信用担保 2014.8.6-2015.8.5 否 平安银行南京分行 2,000 吴耀军 信用担保 2014.8.6-2015.8.5 是 上海浦东发展银行 1,000 吴耀军、张骥 信用担保 2014.11.24-2015.11.24 是 南京分行 南京银行新街口支 1,000 吴耀军 信用担保 2014.12.23-2015.12.23 是 行 宁波银行南京鼓 1,000 吴耀军 信用担保 2015.4.13-2016.4.13 是 楼支行 招商银行南京分 3,000 吴耀军、张骥 信用担保 2015.4.23-2016.4.22 是 行 南京银行股份有 限公司新街口支 1,200 吴耀军 信用担保 2015.8.20-2015.12.31 是 行 南京银行股份有 限公司新街口支 1,000 吴耀军 信用担保 2015.8.11-2016.8.11 否 行 平安银行南京分 2,000 吴耀军、张骥 信用担保 2015.11.3-2016.11.2 否 行 1-1-156 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 担保额 期末担保 银行名称 度(万 担保人 担保方式 授信期限 是否已经 元) 履行完毕 招商银行南京分行 3,000 吴耀军、张骥 信用担保 2016.4.5-2017.4.4 否 北京银行南京分行 4,000 吴耀军、张骥 信用担保 2016.3.10-2017.3.9 否 除上述关联销售、关联采购、关联担保外,报告期内公司无其他经常性关联 交易。 3、 报告期偶发性关联交易 报告期内公司无偶发性关联交易。 4、 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内发生的关联担保行为,主要是关联方为了保证公司获得银行授信而 提供的担保,属于生产经营的正常需要,不会损害公司及其他股东的利益,对公 司的财务状况和经营成果不构成重大影响。 5、 关联交易履行的决策程序、独立董事对关联交易公允性发表的意见 本公司上述关联交易均通过了董事会、股东大会的审议,相关关联交易未对 公司的业务经营产生重大影响。 为规范公司关联交易,公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等公司治理制 度中建立了完善的关联交易决策程序及内部控制制度。 对报告期内发生的上述关联交易,公司独立董事发表了独立意见:公司关联 交易事项均属合理、必要,交易过程遵循了平等、自愿的原则,关联交易内容真 实、定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况,且不影响公司运营的独 立性,符合公司整体利益。公司已经建立了完善的关联交易决策制度,保证关联 交易必须履行相关程序,确保关联交易的公允性。 6、 规范关联交易的措施 公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交 易,公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制 1-1-157 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 度,加强独立董事对关联交易的监督,进一步健全公司治理结构,保证关联交易 的公平、公正,避免关联交易损害公司及股东利益。 公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥夫妇出具了《关于关联交易的承诺 函》,承诺如下: (1)对于公司计划中的关联交易事项,本人将及时向公司董事会披露关联 关系情况。 (2)公司董事会和股东大会审议关联交易事项时,本人将严格执行关联方 回避制度。 (3)本人将严格遵守《公司章程》和《关联交易决策制度》中关于关联交 易决策权限的规定,未经公司董事会或股东大会批准,不利用本人的影响发生关 联交易。 (4)如因本人的关联关系使公司在关联交易中受到损失,本人愿承担赔偿 责任。 1-1-158 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 一、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 (一) 董事基本情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事会由 8 名成员组成,其中独立董事 3 名。董事由股东大会选举产生,任期 3 年,可连选连任。公司现任董事的基本情 况如下: 姓名 选聘情况 任期 吴耀军 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 周学进 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 张骥 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 丁阳 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 孙叔宝 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 赵伟建 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 韩静 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 李继伟 2014 年度股东大会 2015 年 5 月 18 日至 2018 年 1 月 20 日 公司现任董事简历如下: 吴耀军先生,董事长,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京 大学理学学士、工商管理硕士。1994 年至 2002 年就职于中国化工建设江苏公司, 历任业务经理,总经理助理;2003 年至今就职于公司任董事长、总经理。 周学进先生,董事,1948 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 南京化工学校。1969 年-1995 年就职于南京化学工业公司,历任技术员、车间副 主任和科长;1995 年-2007 年就职于中化建江苏公司任办公室主任;2007 年-2008 年就职于江苏中汇进出口有限公司任办公室主任;2008 年至今任公司董事。 张骥女士,董事,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南京大学 文学学士、南京大学工商管理硕士。1999 年至 2001 年就职于上海外经贸国际货 运有限公司任职员;2001 年至 2002 年参与筹建南京旗化;2002 年至 2014 年 6 月任南京旗化董事、经理;2012 年 2 月至今任公司董事。 1-1-159 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 丁阳先生,董事,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,上海财经 大学经济学学士,南京大学工商管理硕士。1997 年-2000 年就职于江苏东恒国际 集团进出口有限公司任出口业务经理;2000 年-2004 年就职于华泰证券投资银行 部任项目经理;2004 年至今就职于公司,历任公司副总经理、董事兼副总经理、 董事会秘书。 李继伟先生,董事,1981 年出生, 中国国籍,无境外永久居留权,吉林大学 法学学士,湘潭大学法学硕士。2008 年-2010 年就职于大成律师事务所任执业律 师;2010 年至今任昆吾九鼎投资管理有限公司投资业务总监。2015 年 5 月至今 任公司董事。 孙叔宝先生,独立董事,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中 国农业大学农药学博士,高级工程师。1984 年-1987 年就职于郑州市职业病防治 所任工程师;1987 年-1990 年就读于北京农业大学;1990 年-1998 年就职于化学 工业部历任工程师、农药处副处长;1998 年-2001 年就职于国家石油与化学工业 局政策法规司任综合业务处副处长;2001 年-2003 年就职于国家经贸委行业规划 司任调研员;2003 年-2005 年就职于国家发展改革委产业政策司任调研员;2005 年-2009 年就读于中国农业大学;2001 年至今,历任中国农药工业协会秘书长、 会长。2013 年 11 月至今任公司独立董事。 赵伟建先生,独立董事,1954 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕 业于南京工业大学、南京大学,研究生学历,高级工程师。1980 年-1992 年就职 于江苏省化工研究所任工程师;1992 年-2000 年就职于江苏省石油化学工业厅任 副处长;2000 年-2006 年就职于江苏省石化资产管理有限公司任处长;2006 年 -2010 年就职于江苏省纺织(集团)总公司科技发展部任主任;2010 年-2011 年就 职于江苏省苏豪集团行业协会学会任办公室主任;2011 年至 2015 年 10 月,就 职于江苏省盐业集团有限责任公司任副总工程师;1998 年至今任江苏省化工行 业协会执行副会长兼秘书长、江苏省化学化工学会副理事长兼秘书长。2013 年 11 月至今任公司独立董事。 韩静女士,独立董事,1966 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东南 大学管理科学与工程博士,会计学副教授。1989 年-1992 年就职于南京钢锯厂任 1-1-160 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 会计;1992 年-1994 年就职于南京曌元医药制品有限公司任会计,1994 年-1997 年就读于东南大学;1997 年至今,就职于东南大学经济管理学院历任讲师、副 教授。2013 年 11 月至今任公司独立董事。 (二) 监事基本情况 截至本招股说明书签署之日,公司共有 3 名监事,其中职工代表监事 1 名。 股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表出任的监事由职工代表大会选举产 生。监事任期 3 年,任期届满可连选连任。公司现任监事的基本情况如下: 姓名 选聘情况 任期 唐玲 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 冀文宏 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 侯远昌 职工代表大会 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 公司监事简历如下: 唐玲女士,监事会主席,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕 业于南京大学,工商管理硕士。1992 年-1994 年就职于港德鞋业有限公司任总经 理助理;1994 年-1997 年就职于香港金泰电子有限公司南京办事处任人事行政专 员;1997 年-2004 年就职于博世-西门子家用电器销售有限公司任人力资源主管; 2004 年-2005 年就职于 UT 斯达康通讯有限公司宽带、传输、软交换事业部任人 力资源经理;2005 年-2008 年就职于公司任人力资源总监;2008 年-2009 年就职 于 MAST 远东上海代表处任人力资源负责人;2010 年至今就职于公司,任公司 人力资源总监。2012 年 2 月至今任公司监事会主席。 冀文宏先生,监事,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 南开大学,经济学硕士。2009 年-2010 年就职于天津股权交易所任高级业务经理; 2010 年至 2016 年 10 月,就职于昆吾九鼎投资管理有限公司历任业务总监、投 资副总监;2016 年 10 月至今,就职于中植资本管理有限公司任资产处置部部门 总经理;2014 年 4 月至今任公司监事。 侯远昌先生,监事,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于 南京化工职业技术学院。1995 年-2001 年就职于南京扬子聚酯厂历任班长、车间 主任、生产厂长;2001 年-2004 年就职于上海浦源化纤有限公司任生产经理;2004 1-1-161 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 年-2005 年就职于扬州惠通化工技术有限公司任采购部、生产部职员;2005 年至 今就职于公司,历任公司技术员、车间主任、项目组长、技术部副经理。2012 年 2 月至今任公司监事。 (三) 高级管理人员基本情况 根据《公司章程》,公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公 司高级管理人员。总经理、董事会秘书由董事会聘任,其他高级管理人员经总经 理提名,由董事会聘任。截至本招股说明书签署之日,公司的高级管理人员基本 情况如下: 姓名 职位 任期 吴耀军 总经理 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 丁阳 董事会秘书、副总经理 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 焦庆娟 财务总监 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 李宏举 副总经理 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 王凤云 副总经理 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 陈春宝 副总经理 2015 年 1 月 21 日至 2018 年 1 月 20 日 吴耀军先生,总经理,基本情况详见本节“一、(一)董事基本情况”。 丁阳先生,董事会秘书、副总经理,基本情况详见本节“一、(一)董事基 本情况”。 焦庆娟女士,财务总监,1979 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,东 南大学工商管理硕士,高级会计师。2005 年-2007 年就职于南京石油化工股份有 限公司任总帐主管;2007 年-2012 年就职于公司任财务经理;2012 年 2 月起至今 任公司财务总监。 李宏举先生,副总经理,1963 年出生,美国国籍,美国克拉克大学(Clark University)有机化学博士。1983 年-1987 年就职于北京化工研究院任高级研发员; 1987 年-1992 年就读于美国克拉克大学;1992 年-1993 年就职于美国布兰迪斯 Brandeis 大学,任高级研究员;1993 年-1996 年就职于瑞士 Ciba 制药公司,任一 级科学家;1996 年-2006 年就职于瑞士诺华制药公司(Novartis),任高级科学家; 2006 年-2013 年就职于瑞士罗氏制药公司(Roche),任副首席研究员;2013 年 就职于公司,任研发总监;2014 年 4 月至今任公司副总经理。 1-1-162 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 王凤云先生,副总经理,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,南 开大学理学硕士,高级工程师。1984 年-1987 年就职于江苏省盐城市第二中学任 化学老师;1987 年-1990 年就读于南开大学元素有机化学研究所;1990 年-1996 年就职于江苏省农药研究所历任助理工程师、工程师、高级工程师;1996 年-2006 年就职于江苏省农药开发重点实验室和国家南方农药创制中心江苏基地创制室 任主任、高级工程师;2006 年至今就职于公司,历任技术部经理、技术总监。 2014 年 4 月至今任公司副总经理。 陈春宝先生,副总经理,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,福 州大学工学学士,化学工程与工艺工程师。1997 年-2002 年就职于厦门金达威维 生素有限公司历任技术员、车间主任;2002 年-2005 年就职于浙江三和医药化工 有限公司历任车间主任、生产部经理;2005 年-2009 年就职于厦门美吉斯制药有 限公司任生产总监;2009 年-2011 年就职于浙江禾本科技有限公司任副总经理; 2011 年就职于公司,任总经理助理。2014 年 4 月至今任公司副总经理。 (四) 核心技术人员基本情况 截至本招股说明书签署之日,公司拥有 4 名核心技术人员,基本情况如下: 李宏举先生,基本情况详见本节“一、(三)高级管理人员基本情况”。 王凤云先生,基本情况详见本节“一、(三)高级管理人员基本情况”。 冯美丽女士,研发部主任,1983 年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 南京工业大学理学院应用化学专业博士。2011 年-2013 年任江苏省农用激素工程 技术研究中心有限公司课题组长。2013 年 10 月就职于公司,任研发部主任。 侯远昌先生,基本情况详见本节“一、(二)监事基本情况”。 (五) 发行人董事、监事的提名和选聘情况 1. 董事提名和选聘情况 (1)公司第一届董事会 董事 提名人 选聘情况 非独立董事:吴耀军、周学进、 2012 年创立大会暨第一次临 全体股东 张骥、丁阳、赵丰 时股东大会 1-1-163 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 独立董事:孙叔宝、赵伟建、 董事会 2013 年第一次临时股东大会 韩静 2012 年 2 月 10 日公司第一届第一次董事会会议选举吴耀军先生为公司董事 长,任期三年。 (2)公司第二届董事会 董事 提名人 选聘情况 吴耀军、周学进、张骥、丁阳、 赵丰(现已离职)、孙叔宝、 董事会 2015 年第一次临时股东大会 赵伟建、韩静 李继伟(新任董事) 董事会 2014 年年度股东大会 2015 年 1 月 21 日公司第二届第一次董事会会议选举吴耀军先生为公司董事 长,任期三年。 2. 监事提名和选聘情况 (1)公司第一届监事会 姓名 提名人 选聘情况 2012 年创立大会暨第一次临 股东代表监事:唐玲、王亦颉 全体股东 时股东大会 职工代表监事:侯远昌 职工代表 2012 年职工代表大会 冀文宏 全体股东 2013 年年度股东大会 2012 年 2 月 10 日公司第一届第一次监事会会议选举唐玲女士为公司监事会 主席,任期三年。 (2)公司第二届监事会 姓名 提名人 选聘情况 股东代表监事:唐玲、冀文宏 监事会 2015 年第一次临时股东大会 职工代表监事:侯远昌 职工代表 2015 年职工代表大会 2015 年 1 月 21 日公司第二届第一次监事会会议选举唐玲女士为公司监事会 主席,任期三年。 公司的董事、监事、高级管理人员等通过参加保荐机构及其他证券服务机 构组织的全面的法规知识培训,包括《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票 并在创业板上市管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规,其已了解股票发行上市相关 法律法规及其法定义务责任的情况。 1-1-164 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 二、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人 股份和对外投资的情况 (一) 上述人员在发行前直接或间接持有公司股份情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属持有公司股份的情况如下: 持股数 持股比例 姓名 公司职务 持股方式 (万股) (%) 吴耀军 董事长、总经理 直接 2,207.59 40.1380 周学进 董事 直接 1,444.41 26.2620 张骥 董事 直接 440 8.0000 丁阳 董事、副总经理、董事会秘书 直接 220 4.0000 除以上股份持有情况以外,公司其他现任董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员及其近亲属,不存在直接或间接持有公司股份的情况。 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人 员及其近亲属持有公司的股份无被质押、冻结的情况。 (二) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日,除吴耀军、张骥夫妇和独立董事孙叔宝外,其他 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资情况。 吴耀军、张骥夫妇对外投资情况请详见本招股说明书“第七节 同业竞争与 关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“(一)关联方”之“1、控股股东、 实际控制人及其控制的企业”。 三、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业 领取薪酬情况 (一) 薪酬组成、确定依据及所履行的程序 报告期内公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬组成如下:在 公司任职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由基本薪酬和绩效 薪酬两部分构成,其中基本薪酬根据上述人员加入公司年限、个人能力、工作内 1-1-165 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 容与强度、同行业平均工资水平等因素综合确定,绩效薪酬根据绩效考核结果确 定;独立董事领取独立董事津贴;未在公司担任职务的非独立董事、监事不领取 薪酬或津贴。 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由公司董事会之薪酬与考核委员会制 定。其中,公司董事的薪酬方案经董事会审议后报公司股东大会批准执行,公司 高级管理人员的薪酬方案由公司董事会批准执行。公司监事的薪酬方案由公司股 东大会批准执行。公司独立董事履职津贴由公司股东大会通过的聘任公司独立董 事的议案确定。公司其他核心技术人员的薪酬方案由总经理决定。 (二) 薪酬总额占利润总额的比例 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占公司 利润总额的比例情况如下: 单位:万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 薪酬总额 449.32 421.87 295.47 利润总额 11,523.57 9,496.91 8,104.30 占比 3.90% 4.44% 3.65% (三) 最近一年领取薪酬的情况 1、2015 年度公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人领取 薪酬情况如下: 单位:万元 姓名 职务 领取的薪酬总额(税前) 吴耀军 董事长、总经理 57.16 周学进 董事 7.64 张骥 董事 20.37 丁阳 董事、董事会秘书、副总经理 45.00 赵丰 前任董事 - 李继伟 董事 - 孙叔宝 独立董事 12.00 赵伟建 独立董事 12.00 1-1-166 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 姓名 职务 领取的薪酬总额(税前) 韩静 独立董事 12.00 张荣庆 前任独立董事 - 唐玲 监事会主席 39.52 冀文宏 监事 - 侯远昌 职工监事 28.94 焦庆娟 财务总监 31.28 李宏举 副总经理 70.53 王凤云 副总经理 37.28 陈春宝 副总经理 56.80 冯美丽 研发部主任 18.80 注:赵丰(前任董事)、李继伟(现任董事)为公司外部董事,王亦颉(前任监事)、冀文宏 (现任监事)为公司外部监事,不在公司领取薪酬。张荣庆为公司于 2015 年 12 月份新增选 独立董事,其薪酬于 2016 年 1 月开始计算;2016 年 7 月 1 日,张荣庆因个人原因辞去发行 人独立董事职务。 2、上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除领取薪酬外,未在公 司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。 3、报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在关联企 业领取收入。 四、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情 况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 兼职情况如下: 姓名 公司职务 兼职企业名称 兼职职务 与公司关系 执行董事、 江苏富莱格国际贸易有限公司 公司全资子公司 董事长、 总经理 吴耀军 总经理 董事长、 淮安国瑞化工有限公司 公司全资子公司 总经理 张骥 董事 江苏富莱格国际贸易有限公司 监事 公司全资子公司 周学进 董事 淮安国瑞化工有限公司 董事 公司全资子公司 董事、董事 丁阳 会秘书、 淮安国瑞化工有限公司 董事 公司全资子公司 副总经理 李继伟 董事 宁波人健药业集团股份有限公司 董事 公司董事担任董 1-1-167 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 姓名 公司职务 兼职企业名称 兼职职务 与公司关系 上海神农机械有限公司 董事 事、高级管理人 员的企业 浙江百川导体技术股份有限公司 董事 安徽省凤形耐磨材料股份有限公 董事 司 西安威盛电子股份有限公司 董事 福建广生堂药业股份有限公司 董事 中国农药工业协会 会长 无其他关联关系 深圳诺普信农化股份有限公司 独立董事 公司独立董事担 孙叔宝 独立董事 执行董事、 北京中农利成管理咨询有限公司 任董事、高级管 总经理 理人员的企业 江苏长青农化股份有限公司 独立董事 副会长兼秘 江苏省化工行业协会 无其他关联关系 书长 副理事长兼 江苏省化学化工学会 无其他关联关系 赵伟建 独立董事 秘书长 江苏怡达化学股份有限公司 独立董事 公司独立董事担 南通江山农药化工股份有限公司 独立董事 任董事、高级管 南通醋酸化工股份有限公司 独立董事 理人员的企业 南京美思德化学股份有限公司 独立董事 韩静 独立董事 东南大学经济管理学院 副教授 无其他关联关系 唐玲 监事 淮安国瑞化工有限公司 监事 公司全资子公司 拉萨百泉商务咨询有限公司 法定代表人 浙江诚意药业股份有限公司 董事 上海博格工业用布有限公司 董事 公司监事担任董 冀文宏 监事 事、法定代表人 宁波天衡药业股份有限公司 董事 的企业 南京优科生物医药有限公司 董事 欧普康视科技股份有限公司 董事 焦庆娟 财务总监 淮安国瑞化工有限公司 财务经理 公司全资子公司 截至本招股说明书签署之日,除上述兼职以外,公司其他董事、监事、高级 管理人员和核心技术人员没有在其他企业兼职的情况。 1-1-168 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 五、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系情 况 公司董事张骥女士系董事长吴耀军先生配偶。 公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。 六、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议及其履 行情况 公司与在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员签 订了《劳动合同》及《保密协议》,除此以外,上述人员没有与公司签订其他合 同或协议。截至本招股说明书签署日,上述协议均正常履行,不存在违约情形。 七、 公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 公司近两年内董事、监事和高级管理人员具体变动情况如下: (一) 董事会成员变动情况 时间 董事 备注 2012 年 2 月 10 日至 2013 年 吴耀军、周学进、张骥、丁阳、 创立大会暨第一次股东大会 11 月 7 日 赵丰 2013 年 11 月 8 日至 2014 年 吴耀军、周学进、张骥、丁阳、 2013 年第一次临时股东大会 4 月 16 日 赵丰、孙叔宝、赵伟建、韩静 2015 年第一次临时股东大会 2015 年 4 月 17 日至 2015 年 吴耀军、周学进、张骥、丁阳、 董事赵丰于 2015 年 4 月 16 5 月 17 日 孙叔宝、赵伟建、韩静 日辞职 吴耀军、周学进、张骥、丁阳、 2015 年 5 月 18 日至 2015 年 李继伟、孙叔宝、赵伟建、韩 2014 年年度股东大会 12 月 11 日 静 吴耀军、周学进、张骥、丁阳、 2015 年 12 月 12 日至 2016 年 李继伟、孙叔宝、赵伟建、韩 2015 年第三次临时股东大会 7月1日 静、张荣庆 吴耀军、周学进、张骥、丁阳、 独立董事张荣庆于 2016 年 7 2016 年 7 月 2 日至今 李继伟、孙叔宝、赵伟建、韩 月 1 日辞职 静 2013 年 11 月 8 日,公司召开临时股东大会,增选孙叔宝、赵伟建、韩静等 三人为公司独立董事。 董事赵丰因从股东方昆吾九鼎离职,于 2015 年 4 月 16 日辞去公司董事职务。 公司于 2015 年 5 月 18 日召开 2014 年年度股东大会,选举李继伟为公司董事。 1-1-169 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2015 年 12 月 12 日,公司召开临时股东大会,增选张荣庆为公司独立董事。 2016 年 7 月 1 日,张荣庆因个人原因辞去发行人独立董事职务。 (二) 监事会成员变动情况 时间 监事 备注 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 创立大会暨第一次股东大会 唐玲、王亦颉、侯远昌 4 月 22 日 2012 年职工代表大会 2013 年年度股东大会 2014 年 4 月 23 日至今 唐玲、冀文宏、侯远昌 2015 年第一次临时股东大会 2014 年职工代表大会 因公司监事王亦颉从股东方昆吾九鼎离职,故 2014 年 4 月 23 日公司召开 2013 年年度股东大会,免去王亦颉监事职务,选举冀文宏为公司监事。 (三) 高级管理人员变动情况 时间 高级管理人员 备注 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 2012 年第一届董事会第一次 吴耀军、丁阳、焦庆娟 4月2日 会议 2014 年第一届董事会第八次 吴耀军、丁阳、焦庆娟、李宏 会议 2014 年 4 月 3 日至今 举、王凤云、陈春宝 2015 年第二届董事会第一次 会议 2014 年 4 月 3 日,公司召开第一届董事会第八次会议,增聘李宏举、王凤 云和陈春宝为公司副总经理。 公司上述董事、监事、高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序,符 合相关法律、法规和本公司章程的规定。公司报告期内董事会、监事会和高级管 理人员相对稳定,没有发生重大变化。 八、 公司治理 (一) 公司治理结构的建立健全及运行情况 公司在整体变更设立股份公司前,公司治理结构相关制度、规范性文件等仍 不齐全:公司未建立独立董事制度和董事会专门委员会制度;公司未制订关联交 易、对外担保等事项的专项管理制度。 股份公司成立后,公司逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董 事和董事会秘书工作细则,并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理 1-1-170 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 制度。根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关 法律法规要求,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策管理 制度》、《独立董事工作制度》、《公司董事会各专门委员会工作细则》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等一系列规章制度,并根据上述制度 规范公司日常决策、管理、经营活动。 通过对上述规章制度的制定和执行,公司明确了股东大会、董事会、监事会 及管理层之间的权责范围和工作程序,逐步建立健全了符合上市要求的、能够保 证中小股东充分行使权利的公司治理结构。 (二) 股东大会运行情况 公司股东大会是公司的最高权力机构,股东大会依法履行了《公司法》、《公 司章程》所赋予的权利和义务,并制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会 严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权力。 自 2012 年 2 月 10 日创立大会至本招股说明书签署日,公司共召开了 1 次创 立大会、4 次年度股东大会和 11 次临时股东大会,全体股东或其授权代表出席 了会议,历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范, 所作决议合法、有效。公司股东大会对公司董事、监事和独立董事的选举、利润 分配、《公司章程(草案)》及主要内部控制制度的制定、首次公开发行的决策 和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。公司股东认真履行股东义务,依法 行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行,对完善本公司公司治理结构 和规范本公司运作发挥了积极的作用。 (三) 董事会运行情况 自 2012 年 2 月 10 日创立大会至本招股说明书签署日,公司第一届董事会共 召开了 13 次会议,第二届董事会共召开了 20 次会议,全体董事均出席。公司董 事会的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,历次 董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范完整,所作决议 合法、有效。董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和 义务,不存在董事会违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。 1-1-171 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (四) 监事会运行情况 自 2012 年 2 月 10 日创立大会至本招股说明书签署日,公司第一届监事会共 召开了 10 次会议,第二届监事会共召开了 10 次会议,全体监事均出席。监事会 的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,历次监事 会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范完整,所作决议合法、 有效。监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。 (五) 董事会专门委员会人员构成及运行情况 1、 董事会专门委员会人员构成情况 2013 年 11 月 8 日,公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于设 立董事会专门委员会的议案》,决定在董事会下设立审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。2014 年 1 月 7 日公司第一届 董事会第 7 次会议审议通过了四个专门委员会的工作细则,并选举了各专门委员 会委员,公司各专门委员会的人员组成情况如下: 委员会名称 委员会成员 审计委员会 韩静、赵伟建、丁阳 提名委员会 孙叔宝、赵伟建、吴耀军 薪酬与考核委员会 赵伟建、韩静、吴耀军 战略委员会 吴耀军、孙叔宝、赵伟建 2015 年 1 月 21 日,公司召开第二届董事会第一次会议,重新选举了董事会 各专门委员会成员,上述人员没有变化。 2、 董事会专门委员会运行情况 公司董事会各专门委员会成立以来,能够按照法律、法规、《公司章程》及 各专门委员会工作条例的规定勤勉地履行职责,运行情况良好。 自 2014 年 1 月 7 日成立以来,审计委员会共召开了 7 次会议,主要审议并 通过了《公司申报新三板财务报告的议案》、《关于审议公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市财务报告的议案》、《关于公司 2014 年度报告及其摘要的 议案》、《关于公司 2015 年半年度报告的议案》、《关于公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市的 2015 年半年度财务报告的议案》和《关于公司 2015 年年 度利润分配的议案》、《关于公司 2015 年年度内部控制鉴证报告的议案》、《关 1-1-172 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案》、《关于聘任华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2016 年年度财务报告审计机构和审计费用的议案》、 《关于聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年年度内部控 制审计机构和审计费用的议案》、《关于公司 2016 年半年度报告的议案》、《关 于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 2016 年半年度财务报告的议 案》、《关于审议公司 2016 年 1-9 月<财务报告>的议案》等议案;提名委员会 共召开了 4 次会议,主要审议并通过了《关于聘任李宏举、陈春宝、王凤云为公 司副总经理的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于聘任李继伟 为公司董事的议案》和《关于增加张荣庆为公司独立董事的议案》;薪酬与考核 委员会共召开了 3 次会议,审议并通过了《关于<薪酬管理制度>的议案》、《关 于<董事、监事薪酬管理办法>的议案》、《关于<董事、高管薪酬方案>的议案》、 《关于公司管理层 2014 年度薪酬的议案》和《关于公司管理层 2015 年度薪酬的 确认和 2016 年计划的议案》;战略委员会共召开了 11 次会议,主要审议并通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可 行性的议案》、《关于 2014 年度公司董事会工作报告、总经理工作报告的议案》、 《关于公司 2015 年半年度报告的议案》、《关于审议公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市的 2015 年半年度财务报告的议案》和《关于审议公司建设农 药生产装置及配套设施项目议案》、《关于公司首次公开发行股票后填补摊薄即 期回报措施方案的议案》、《关于 2015 年度公司总经理工作报告、公司董事会 工作报告的议案》、《关于对外投资参股设立公司的议案》、《向全资子公司淮 安国瑞化工有限公司增资 2000 万元的议案》、《关于公司首次公开发行人民币 普通股(A股)股票募集资金投资项目调整的议案》、《关于向全资子公司淮安 国瑞化工有限公司增资 2000 万元的议案》、《关于确定公司申请首次公开发行 股票并在创业板上市发行股数的议案》。 (六) 独立董事制度运行情况 公司于 2013 年 11 月 8 日召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过《独 立董事工作制度》,选举孙叔宝、赵伟建、韩静等三人任公司第一届董事会独立 董事,并于 2015 年 1 月 21 日召开 2015 年第一次临时股东大会,选举孙叔宝、 赵伟建、韩静等三人任公司第二届董事会独立董事。于 2015 年 12 月 12 日召开 1-1-173 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2015 年第三次临时股东大会增选张荣庆为公司第二届董事会独立董事,2016 年 7 月 1 日,张荣庆因个人原因辞去发行人独立董事职务。独立董事占公司董事总 人数的三分之一以上。公司独立董事自任职以来,能够按照《公司法》、《章程》 和《独立董事工作制度》等法律、法规及制度的要求,认真履行独立董事职权, 保障董事会决策的科学性。自任职以来,公司独立董事审阅了本公司年度报告、 审计报告、董事会议案等有关文件资料,并就报告期内关联交易、董事和高管变 动、利润分配、高管人员薪酬等事项发表了独立意见。 独立董事所具备的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展 战略、投资方案和生产经营决策等方面发挥了良好的作用,有力的保障了公司经 营决策的科学性和合理性。独立董事制度的建立,对公司完善治理结构、经营管 理、发展方向和战略选择都起到了积极的作用。 (七) 董事会秘书制度运行情况 公司董事会设董事会秘书,经董事会聘任或者解聘。公司制定了《董事会秘 书工作细则》,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料 的管理,办理信息披露等事宜。董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对 公司高级管理人员所要求的义务,也享有相应的工作职权,对公司治理有着重要 作用,促进了公司的运作规范。 九、 公司内部控制情况 (一) 公司管理层对公司内部控制的自我评估 公司认为:公司根据自身的实际情况,为了保证财产的安全和完整、提高资 产使用效率、有效避免风险以及保证会计信息的可靠性,在控制环境、控制制度 和控制程序等方面建立了适应现行管理需要的内部控制制度。公司已按《企业内 部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了对 2016 年 6 月 30 日的财务报表 有效的内部控制。 (二) 注册会计师对发行人内部控制制度的意见 公司本次公开发行股票的审计机构华普天健会计师事务所对公司内部控制 的有效性出具了《内部控制鉴证报告》(会专字[2016] 4222 号),并发表意见: 1-1-174 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 “我们认为,江苏中旗根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范 建立的与财务报告相关的内部控制于 2016 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效 的。” 十、 发行人近三年违法违规行为 报告期内,发行人及其子公司按照公司章程及相关法律法规的规定开展经 营,除本招股说明书之“第六节 业务与技术”之“七、环境保护及安全生产” 处两起行政处罚外,不存在其他违反法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 十一、 发行人近三年资金占用和对外担保的情况 报告期内,公司不存在被控股股东及其控制的企业占用资金的情形,也不存 在为控股股东及其控制的企业进行担保的情形。 十二、 发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况 (一) 发行人关于资金管理、对外担保、对外投资的制度安排 发行人自设立以来,逐步建立健全资金管理、对外担保、对外投资经营决策 制度。发行人的《公司章程》已经明确规定了对外担保、对外投资在审批权限、 审批程序方面的一般原则。除此之外,公司股东大会审议通过《财务管理制度》、 《对外担保制度》和《对外投资管理制度》,详细规定公司资金管理、对外担保、 对外投资的权限及程序。 1、 资金管理制度 (1)《财务管理制度》关于资金管理的规定 公司制定了《财务管理制度》,根据《财务管理制度》,公司实行全面预算管 理制度,各部门按照制度规定的授权及职责,履行资金管理权责。公司于每年末 按照公司整体未来发展规划和下年度经营计划做好公司下年度整体的资金预算, 各子公司也应根据自身的实际情况做好本单位资金预算,各子公司的资金预算应 与公司的整体资金预算保持一致。预算内的支出,可以根据授权范围,由相关负 责人审核批准使用;超过预算的支出,应由业务部门提出追加预算,按预算批准 程序批准后执行。 1-1-175 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司《财务管理制度》还从授权与审批、现金管理、支付审批管理、银行账 户管理、票据与现金管理、银行印鉴管理等各个方面对公司日常的货币资金管理 事项做出了规范。 报告期内,公司资金管理政策的执行情况良好。 2、 《对外担保管理制度》关于对外担保审批权限、审批程序的规定 公司《对外担保管理制度》关于对外担保审批的主要规定如下: (1)公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准,未经公司股东大 会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订 担保合同。 (2)公司对外担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财 产的,公司应当拒绝为其进行担保。 (3)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形: ①公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保; ②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保; ③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; ④单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; ⑤对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 上述其他担保事项,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表 1-1-176 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 决权的 2/3 以上通过。 除上述第①项至第⑤项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对 外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定,行 使对外担保的决策权。 (4)公司董事、经理及其他相关人员未按制度规定程序擅自越权签订担保 合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。 3、 《对外投资管理制度》关于对外投资审批权限、审批程序的规定 公司《对外投资管理制度》对对外投资审批的主要规定如下: (1)公司单笔对外投资金额不超过最近一个会计年度经审计净资产值10% 的对外投资事项,由公司总经理决定,报公司董事会备案。 (2)公司单笔对外投资金额为最近一个会计年度经审计净资产值10%以上不 超过的最近一个会计年度经审计净资产值50%的对外投资事项,由公司董事会审 批。 (3)公司单笔对外投资金额超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的, 由公司股东大会审批。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者 交易所另有规定的,从其规定。 若对外投资属关联交易事项,则应按公司关于关联交易事项的决策权限执 行。 (二) 近三年发行人资金管理、对外担保、对外投资制度的执行情况 公司在整体变更为股份有限公司之前,有关资金管理、对外投资和对外担保 的决策程序符合当时公司相关制度的规定。公司整体变更为股份有限公司之后, 能够有效地执行公司的《财务管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理 制度》,股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外担保、对外投资的 事项,并履行相应的决策程序,不存在违规对外担保及可能影响公司持续经营的 重大对外担保事项,不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资。 1-1-177 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 十三、 发行人投资者权益保护的情况 (一) 投资者依法享有获取公司信息的权利保护 公司通过《公司章程(草案)》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管 理制度》等制度对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。 《公司章程(草案)》规定,公司股东享有下列权利: 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; 3、对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; 4、 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; 6、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; 8、 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 《信息披露制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露 的程序等内容,对公司的信息披露作出了制度性的安排,有效地保障了投资者能 够及时、准确、完整的获取公司信息。 《投资者关系管理制度》规定了投资者关系管理的基本原则和目的、投资者 关系管理的机构和工作对象、投资者关系管理的工作内容和职责、投资者关系管 理的方式等内容,为更好的保护投资者的合法权益作出了制度性的安排,为投资 者行使权利创造了条件。 (二) 投资者依法享有资产收益的权利保护 1-1-178 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司通过《公司章程(草案)》对投资者依法享有资产收益的权利进行了有 效保护。 根据《公司章程(草案)》规定,股东有权依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配;公司终止或者清算时,股东有权按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配;对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股 东,有权要求公司收购其股份。 (三) 投资者依法享有参与重大决策的权利保护 公司通过制定《公司章程(草案)》等相关制度对投资者依法享有参与重大 决策的权利进行了有效保护。 《公司章程(草案)》规定:股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行 累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 《公司章程(草案)》规定:依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定及本章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供 网络投票方式。 《公司章程(草案)》规定:股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 (四) 投资者依法享有选择管理者的权利保护 公司通过《公司章程(草案)》等制度对投资者依法享有选择管理者的权利 进行了有效保护。 《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》等相关文件的规定,股东大会 选举董事、监事时,实行累积投票制;董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以公开征集股东投票权。 1-1-179 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第九节 财务会计信息与管理层分析 一、 财务报表 (一) 合并财务报表 合并资产负债表 单位:万元 资产 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产: 货币资金 16,764.28 15,044.15 14,133.59 15,461.93 应收票据 828.16 347.14 78.15 87.00 应收账款 16,435.14 16,494.31 17,824.84 16,064.62 预付款项 196.81 241.19 636.27 392.37 其他应收款 3.82 15.61 311.18 198.36 存货 14,127.32 16,117.22 16,521.13 8,869.60 其他流动资产 - - - 10.05 流动资产合计 48,355.51 48,259.62 49,505.16 41,083.93 非流动资产: 长期股权投资 22.00 - - - 固定资产 27,923.94 26,495.27 21,640.64 11,640.63 在建工程 9,516.48 8,237.86 7,056.92 6,779.46 工程物资 320.62 363.64 343.82 165.04 无形资产 2,497.02 2,507.13 2,388.65 922.72 长期待摊费用 447.62 542.84 536.29 - 递延所得税资产 340.63 387.04 450.18 196.62 其他非流动资产 4,996.99 2,869.46 1,695.81 3,627.27 非流动资产合计 46,065.30 41,403.25 34,112.31 23,331.73 资产总计 94,420.81 89,662.87 83,617.47 64,415.66 负债和股东权益 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债: 短期借款 6,074.35 7,918.71 7,811.98 8,873.48 应付票据 9,347.02 10,711.82 13,764.78 11,930.81 应付账款 13,352.18 12,814.59 17,187.54 11,769.91 预收款项 165.84 432.32 318.99 246.63 应付职工薪酬 1,283.27 1,530.22 1,400.21 678.41 1-1-180 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 应交税费 -1,401.25 -1,291.21 -1,645.73 -593.47 应付利息 29.51 55.47 36.41 29.97 其他应付款 185.15 193.00 144.18 81.59 流动负债合计 29,036.08 32,364.93 39,018.36 33,017.33 非流动负债: 长期借款 14,400.00 9,600.00 5,500.00 - 递延收益 742.28 517.83 534.23 206.03 递延所得税负债 17.94 9.12 - - 非流动负债合计 15,160.23 10,126.95 6,034.23 206.03 负债合计 44,196.30 42,491.87 45,052.59 33,223.37 所有者权益: 股本 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 资本公积 12,238.75 12,238.75 12,238.75 12,238.75 专项储备 303.26 238.65 13.33 75.81 盈余公积 3,176.63 3,176.63 2,160.78 1,373.86 未分配利润 29,005.86 26,016.96 18,652.02 12,003.88 归属于母公司所有 50,224.50 47,170.99 38,564.88 31,192.30 者权益合计 所有者权益合计 50,224.50 47,170.99 38,564.88 31,192.30 负债和所有者权益 94,420.81 89,662.87 83,617.47 64,415.66 总计 合并利润表 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 42,353.92 80,715.45 75,846.81 63,991.29 其中:营业收入 42,353.92 80,715.45 75,846.81 63,991.29 二、营业总成本 37,397.68 69,740.16 66,528.76 56,290.96 其中:营业成本 33,081.82 61,583.11 57,170.48 48,037.85 营业税金及附加 127.84 97.91 109.83 141.84 销售费用 491.65 1,225.22 1,165.33 981.24 管理费用 3,486.63 6,730.09 7,029.12 5,545.97 财务费用 46.83 -514.12 497.13 1,312.82 资产减值损失 162.91 617.95 556.87 271.25 投资收益(损失以“-”号填列) -1.62 39.67 -182.98 140.58 1-1-181 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 4,954.63 11,014.95 9,135.07 7,840.91 加:营业外收入 85.30 533.02 395.59 289.23 其中:非流动资产处置利得 - - 0.12 2.76 减:营业外支出 2.14 24.40 33.75 25.84 其中:非流动资产处置损失 - - 21.40 - 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 5,037.78 11,523.57 9,496.91 8,104.30 减:所得税费用 948.88 2,042.78 1,511.85 1,216.75 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55 归属于母公司所有者的净利润 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55 少数股东损益 - - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55 归属于母公司所有者的综合收益总额 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55 归属于少数股东的综合收益总额 - - - - 八、每股收益 (一)基本每股收益(元/股) 0.74 1.72 1.45 1.25 (二)稀释每股收益(元/股) 0.74 1.72 1.45 1.25 合并现金流量表 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 36,562.93 69,028.70 71,155.57 53,463.88 收到的税费返还 1,201.39 3,892.48 2,864.11 1,910.30 收到其他与经营活动有关的现金 308.29 659.44 788.79 262.37 经营活动现金流入小计 38,072.61 73,580.62 74,808.47 55,636.54 购买商品、接受劳务支付的现金 23,089.29 53,613.90 53,405.83 35,091.56 支付给职工以及为职工支付的现 4,136.27 7,640.73 6,240.55 4,386.82 金 支付的各项税费 1,208.61 2,076.99 2,003.22 1,419.30 支付其他与经营活动有关的现金 1,718.55 3,634.05 4,547.29 4,244.14 经营活动现金流出小计 30,152.71 66,965.67 66,196.89 45,141.81 经营活动产生的现金流量净额 7,919.89 6,614.95 8,611.58 10,494.73 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他长 - 5.13 0.40 - 1-1-182 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 62.47 238.01 260.64 255.13 投资活动现金流入小计 62.47 243.13 261.04 255.13 购建固定资产、无形资产和其他长 7,779.54 9,450.35 13,342.22 5,652.50 期资产支付的现金 投资支付的现金 22.00 支付其他与投资活动有关的现金 1.62 - 182.98 - 投资活动现金流出小计 7,803.17 9,450.35 13,525.20 5,652.50 投资活动产生的现金流量净额 -7,740.70 -9,207.21 -13,264.15 -5,397.37 三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金 9,545.05 20,536.25 25,444.64 19,006.62 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,326.73 299.83 - 筹资活动现金流入小计 9,545.05 21,862.98 25,744.47 19,006.62 偿还债务支付的现金 6,589.41 16,329.52 21,006.14 14,814.20 分配股利、利润或偿付利息支付的 1,444.40 1,226.93 1,068.36 现金 1,731.76 支付其他与筹资活动有关的现金 637.57 - - 3,099.78 筹资活动现金流出小计 8,671.38 18,061.27 22,233.07 18,982.35 筹资活动产生的现金流量净额 873.67 3,801.71 3,511.40 24.27 四、汇率变动对现金及现金等价物 29.70 1,152.84 112.66 -506.16 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,082.56 2,362.29 -1,028.51 4,615.47 加:期初现金及现金等价物余额 11,780.90 9,418.61 10,447.12 5,831.66 六、期末现金及现金等价物余额 12,863.46 11,780.90 9,418.61 10,447.12 (二) 母公司财务报表 母公司资产负债表 单位:万元 资产 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动资产: 货币资金 8,904.07 7,262.04 9,646.38 9,738.06 应收票据 828.16 347.14 78.15 105.00 应收账款 12,208.88 9,040.88 12,839.52 10,530.63 预付款项 158.25 73.29 301.59 226.30 其他应收款 0.09 - 252.98 97.39 存货 12,926.18 14,967.57 15,536.82 8,712.27 流动资产合计 35,025.64 31,690.92 38,655.44 29,409.66 非流动资产: 长期股权投资 18,022.00 16,000.00 13,000.00 8,500.00 1-1-183 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 固定资产 13,824.17 14,727.65 15,013.08 11,603.70 在建工程 919.98 658.42 203.35 3,719.49 工程物资 104.24 83.43 73.00 105.01 无形资产 886.42 877.91 910.68 922.43 长期待摊费用 447.62 542.84 536.29 - 递延所得税资产 273.80 276.01 338.06 116.20 其他非流动资产 3,764.14 1,349.99 136.03 174.82 非流动资产合计 38,242.36 34,516.25 30,210.48 25,141.66 资产总计 73,268.00 66,207.17 68,865.92 54,551.32 负债和股东权益 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流动负债: 短期借款 5,169.62 4,700.00 5,300.00 6,893.49 应付票据 5,539.58 5,559.90 9,864.58 6,587.91 应付账款 10,043.56 7,242.06 14,435.94 9,848.86 预收款项 149.11 124.71 134.75 181.74 应付职工薪酬 1,005.61 1,195.68 1,111.68 646.42 应交税费 124.61 -32.37 -362.41 -344.45 应付利息 5.75 6.65 4.11 6.71 其他应付款 111.27 88.72 96.49 21.45 流动负债合计 22,149.12 18,885.36 30,585.14 23,842.13 非流动负债: 递延收益 275.78 317.83 534.23 206.03 非流动负债合计 275.78 317.83 534.23 206.03 负债合计 22,424.91 19,203.20 31,119.38 24,048.16 股东权益: 股本 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 资本公积 12,238.75 12,238.75 12,238.75 12,238.75 专项储备 256.17 198.92 - 75.81 盈余公积 3,176.63 3,176.63 2,160.78 1,373.86 未分配利润 29,671.55 25,889.68 17,847.02 11,314.73 股东权益合计 50,843.10 47,003.97 37,746.55 30,503.15 负债和股东权益总计 73,268.00 66,207.17 68,865.92 54,551.32 母公司利润表 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 35,869.06 62,863.03 56,555.30 49,903.67 其中:营业成本 27,226.49 45,901.28 40,367.78 35,728.48 营业税金及附加 127.68 96.19 109.76 140.86 销售费用 291.11 624.19 597.84 651.68 管理费用 2,453.21 5,148.25 5,728.80 4,729.99 1-1-184 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 财务费用 -50.73 -496.95 284.20 887.68 资产减值损失 195.50 156.07 450.07 111.71 投资收益(损失以“-”号填列) -1.62 39.67 -182.98 140.58 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 5,624.18 11,473.67 8,833.86 7,793.84 加:营业外收入 83.84 473.90 366.55 253.78 其中:非流动资产处置利得 - - 0.12 2.76 减:营业外支出 0.31 10.00 33.75 25.84 其中:非流动资产处置损失 - - 21.40 - 三、利润总额(亏损总额以“-”号 5,707.71 11,937.57 9,166.66 8,021.78 填列) 减:所得税费用 825.84 1,779.06 1,297.46 1,154.36 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 4,881.87 10,158.51 7,869.21 6,867.42 五、其他综合收益 - - - 六、综合收益总额 4,881.87 10,158.51 7,869.21 6,867.42 母公司现金流量表 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 26,355.12 54,809.21 50,690.28 41,383.25 收到的税费返还 836.34 2,728.11 1,796.53 1,141.12 收到其他与经营活动有关的现 41.79 257.50 759.75 226.91 金 经营活动现金流入小计 27,233.24 57,794.82 53,246.56 42,751.29 购买商品、接受劳务支付的现金 15,001.37 41,880.38 33,768.84 21,558.95 支付给职工以及为职工支付的 3,050.15 5,727.75 5,126.63 4,024.07 现金 支付的各项税费 1,012.90 1,809.51 1,695.90 1,371.21 支付其他与经营活动有关的现 1,178.17 2,508.96 3,439.05 3,296.36 金 经营活动现金流出小计 20,242.60 51,926.60 44,030.43 30,250.59 经营活动产生的现金流量净额 6,990.65 5,868.22 9,216.13 12,500.70 二、投资活动产生的现金流量: 处置固定资产、无形资产和其他 - 5.13 0.40 - 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现 29.62 159.89 157.44 209.36 金 投资活动现金流入小计 29.62 165.02 157.84 209.36 购建固定资产、无形资产和其他 2,632.29 4,257.21 2,339.56 2,570.53 长期资产支付的现金 1-1-185 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 投资支付的现金 2,022.00 3,000.00 4,500.00 6,000.00 支付其他与投资活动有关的现 1.62 - 182.98 - 金 投资活动现金流出小计 4,655.91 7,257.21 7,022.54 8,570.53 投资活动产生的现金流量净额 -4,626.30 -7,092.19 -6,864.70 -8,361.17 三、筹资活动产生的现金流量: 取得借款收到的现金 3,669.62 10,256.66 12,134.56 13,600.51 收到其他与筹资活动有关的现 - 2,257.62 - - 金 筹资活动现金流入小计 3,669.62 12,514.28 12,134.56 13,600.51 偿还债务支付的现金 3,200.00 10,856.66 13,728.05 10,633.46 分配股利、利润或偿付利息支付 1,208.05 1,401.50 931.09 875.07 的现金 支付其他与筹资活动有关的现 572.89 - 1,328.76 1,778.18 金 筹资活动现金流出小计 4,980.94 12,258.16 15,987.90 13,286.72 筹资活动产生的现金流量净额 -1,311.32 256.12 -3,853.34 313.79 四、汇率变动对现金及现金等价 16.11 776.13 81.47 -368.23 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,069.14 -191.72 -1,420.44 4,085.10 加:期初现金及现金等价物余额 5,947.94 6,139.66 7,560.11 3,475.00 六、期末现金及现金等价物余额 7,017.09 5,947.94 6,139.66 7,560.11 二、 审计意见类型 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司本次发行的财务审计机构, 对包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表,2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准 无保留意见的华普天健会审字[2016]4221 号审计报告。审计意见如下:“我们认 为,江苏中旗财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映 了江苏中旗 2016 年 6 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年 1-6 月、2015 年度、2014 年 度、2013 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 1-1-186 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 三、 影响经营业绩的主要因素 (一) 影响收入、成本、费用和利润的主要因素 1、影响收入的主要因素 影响公司收入的主要因素是公司所处行业状况、公司产品选择开发能力和市 场竞争情况。 从全球范围看,跨国农药公司正逐步将农药的产能向发展中国家转移,国内 农药企业抓住产业转移的契机,凭借农药研发能力的不断提高、工艺的不断成熟, 扩大市场份额。国内方面,随着工业化和城镇化进程的持续推进,我国耕地面积 逐年减少,人口数量在继续攀升,粮食、蔬菜、水果等农产品继续稳产增产任务 尤为艰巨。在强农惠农政策引导下,传统的精耕细作模式正逐步向现代农业转型 转变,推进着农药产品更新换代。 公司紧紧抓住世界农药产业转移以及国内农药产业结构调整的历史机遇,密 切跟踪市场信息,紧贴市场需求选择、开发农化产品,成为跨国企业、国内大型 农化企业的长期供应商。 经过公司持续的技术创新和生产工艺改进,公司的各主要产品显现出良好的 发展前景,可能会吸引潜在竞争对手进入市场,导致公司产品的市场竞争加剧。 虽然公司的各主要产品附加值较高,产品质量过硬,主要产品的技术处于国内、 国际先进水平,公司对部分产品的核心技术申请了专利保护,从而提高市场进入 门槛,但若短期内产品细分市场进入者剧增,将加大市场竞争程度,影响公司收 入。 2、影响成本的主要因素 公司成本主要由原材料构成,公司原材料主要有五氯吡啶、2-氯-5-氯甲基 噻唑、氟化钾、丙酸乙酯、二甲基甲酰胺、丙酸等。原材料价格波动会直接影响 到公司的生产成本,进而对公司毛利率造成影响。上述原材料供应充足,且报告 期内价格相对稳定,单种原材料价格波动对公司总营业成本的影响相对较小。但 是如果未来由于宏观经济环境、市场供求关系等因素影响,导致生产所需主要原 材料价格出现大幅上涨,将相应增加公司的营业成本,对公司盈利能力带来不利 1-1-187 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 影响。 3、影响费用的主要因素 公司期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。报告期内,公司期间费 用占营业收入的比重基本稳定,期间费用与营业收入及公司规模相匹配。公司期 间费用主要由管理人员薪酬、研发费用、办公性费用、安全生产费、利息支出等 构成。公司销售规模变化、管理人员的工资水平、研发投入规模是影响公司期间 费用的主要因素。 4、影响利润的主要因素 报告期内,公司期间费用率基本稳定,资产减值损失、投资收益、营业外收 支规模较小,预计不会对公司生产经营产生重大不利影响。 公司主营业务毛利是公司利润总额的主要来源。影响利润的主要因素为主营 业务收入规模及主营业务毛利率。 报告期内,公司毛利主要来源于自产除草剂、杀虫剂产品以及农化贸易产品 等主营业务,为公司提供了稳定的利润来源。 (二) 对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的 财务或非财务指标 1、主营业务收入、主营业务毛利率是对公司具有核心意义的财务指标 根据农化行业状况及公司业务特点,主营业务收入、主营业务毛利率指标对 分析公司财务状况和盈利能力具有重要的意义。 报告期内,公司主营业务收入持续增长,从产品类别看,公司主营业务收入 主要来源于自产除草剂、杀虫剂以及农化贸易产品销售收入。报告期内,主营业 务毛利占毛利总额的98%以上且保持稳定,公司主营业务毛利率分别为25.04%、 24.80%、23.81%和22.00%。毛利率是企业市场竞争力、成本控制能力及获利能 力的综合体现,主营业务毛利率直接影响公司盈利的高低。 2、新产品研发进度对业绩变动具有较强预示作用 1-1-188 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司多年来始终专注于新型农化产品的研发和生产,公司较早自主掌握氟 化、不对称合成和手性技术、相转移催化、氨化等多项关键性技术,氯氟吡氧乙 酸、噻虫胺、虱螨脲等产品的合成工艺先进。公司现有多项国家发明专利,多项 非专利技术。近年来,公司新产品发展速度较快,产销规模随之增长,成为公司 新的利润增长点。 公司已根据发展战略及行业技术发展方向制定了研发计划,继续加大新型除 草剂、杀虫剂、杀菌剂等产品的研究开发力度,为公司的长远发展注入新的源动 力。若未来公司新研发项目得以成功,并且研发成果得到了及时高效的转化,将 促进公司未来业绩增长。 四、 公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司最近的财务报告审计截止日为 2016 年 6 月 30 日。公司 2016 年三季度 的财务报表未经审计。华普天健于 2016 年 10 月 25 日对公司 2016 年三季度财务 报表出具了会审字[2016]4858 号审阅报告并认为:“根据我们的审阅,我们没有 注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在 所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证 公司 2016 年三季度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表 人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证该等财务报表 的真实、准确、完整。 公司 2016 年三季度经审阅但未经审计的主要财务数据如下: 单位:万元 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 增减变动 项 目 /2016 年 1-9 月 /2015 年 1-9 月 (%) 资产总计 99,494.98 89,662.87 10.97 股东权益总计 51,725.52 47,170.99 9.66 营业收入 61,445.73 60,049.65 2.32 营业利润 6,653.95 8,214.11 -18.99 利润总额 6,876.69 8,429.41 -18.42 净利润 5,582.85 6,882.38 -18.88 归属于母公司所有者的净利润 5,582.85 6,882.38 -18.88 1-1-189 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 增减变动 项 目 /2016 年 1-9 月 /2015 年 1-9 月 (%) 扣除非经常性损益后归属于母公 5,386.91 6,704.25 -19.65 司所有者的净利润 经营活动产生的现金流量净额 11,312.40 4,567.24 147.69 2016 年 9 月 30 日公司资产总额增加,主要系固定资产、无形资产、货币资 金增加所致。 2016 年三季度公司营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润较上年同期下降,主要原因为:宏观经济增长放缓, 全球农化市场总体需求疲软,部分产品售价、毛利率有所下降所致。 公司非经常性损益的主要项目和金额如下: 单位:万元 项 目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 223.43 234.65 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.68 -19.35 所得税影响额 -26.81 -37.16 少数股东损益影响额 - - 合 计 195.94 178.13 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日,公司经营状况良好。公司的 经营模式、主要原材料采购情况、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要 客户及供应商构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断 的重大事项均未发生变化,整体经营状况良好。 公司预计 2016 年将实现营业收入 75,000 万元至 88,000 万元,实现净利润 7,300 万元至 8,800 万元,实现扣除非经常性损益后的净利润 7,000 万元至 8,500 万元。公司预计 2016 年营业收入同比增幅在-7.08%至 9.02%,预计净利润同比 增幅在-23.00%至-7.18%,预计扣除非经常性损益后的净利润同比增幅在-22.71% 至-6.15%。 五、 主要会计政策和会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的 业务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。 1-1-190 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 本公司会计年度采用公历制,即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 (四) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债,在合并日按取得被合并方在最终控 制方合并财务报表中的账面价值计量。其中,对于被合并方与本公司在企业合并 前采用的会计政策不同的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计 政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净 资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的,首先调整资本公积(资 本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,依 次冲减盈余公积和未分配利润。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,在购买日按其 公允价值计量。其中,对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同 的,基于重要性原则统一会计政策,即按照本公司的会计政策对被购买方资产、 负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被 购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,确认为商誉;如果合并成本小于企业 合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额,首先对合并成本以及 在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核,经复核后 合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的,其差额确认为合 1-1-191 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 并当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围的确定 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权(或 类似表决权)本身或者结合其他安排确定的子公司,也包括基于一项或多项合同 安排决定的结构化主体。 控制是指本公司拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动 而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司 是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分,以及企业所控 制的结构化主体等),结构化主体,是指在确定其控制方时没有将表决权或类似 权利作为决定性因素而设计的主体(注:有时也称为特殊目的主体)。 2、 合并财务报表的编制方法 本公司以自身和子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财 务报表。 本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企 业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映企业集团整体 财务状况、经营成果和现金流量。 ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等 项目。 ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所 享有的份额。 ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易 表明相关资产发生减值损失的,应当全额确认该部分损失。 ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 3、 报告期内增减子公司的处理 ①增加子公司或业务 1-1-192 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务 (a)编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数,同时对比较 报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起 一直存在。 (b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同 合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 (c)编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期 末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同 合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务 (a)编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。 (b)编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表。 (c)编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表。 ②处置子公司或业务 A.编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数。 B.编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表。 C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 4、 合并抵销中的特殊考虑 ①子公司持有本公司的长期股权投资,应当视为本公司的库存股,作为所有 者权益的减项,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减:库存股”项目列 示。 1-1-193 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 子公司相互之间持有的长期股权投资,比照本公司对子公司的股权投资的抵 销方法,将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵 销。 ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本(或股本)、 资本公积,也与留存收益、未分配利润不同,在长期股权投资与子公司所有者权 益相互抵销后,按归属于母公司所有者的份额予以恢复。 ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值 与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的,在合并资产负债表中确 认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合并利润表中的所得税费用,但 与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当全额抵销 “归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内 部交易损益,应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的 净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实 现内部交易损益,应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司 所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。 5、 特殊交易的会计处理 ①购买少数股东股权 本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权,在个别财务报表中,购买少 数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合 并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调 整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积 和未分配利润。 ②通过多次交易分步取得子公司控制权的 1-1-194 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交 易进行处理。在个别财务报表中,在合并日之前的每次交易中,股权投资均确认 为长期股权投资且其初始投资成本按照所对应的持股比例计算的对被合并方净 资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定,长期股权投资的初始成 本与支付对价的账面价值的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公 积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。在后 续计量时,长期股权投资按照成本法核算,但不涉及合并财务报表编制问题。在 合并日,本公司对子公司的长期股权投资初始成本按照对子公司累计持股比例计 算的对被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额确定,初始 投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新 支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本 公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。同 时编制合并日的合并财务报表,并且本公司在合并财务报表中,视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。 各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的,通常将多 次交易作为“一揽子交易”进行会计处理: (a)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。 (b)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。 (c)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。 (d)一项交易单独考虑时是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济 的。 不属于“一揽子交易”的,在合并日之前的每次交易中,本公司所发生的每 次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产(以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投 资。在合并日,本公司在个别财务报表中,根据合并后应享有的子公司净资产在 最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成 本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价 1-1-195 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积 (资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利 润。 本公司在合并财务报表中,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即 以目前的状态存在进行调整,在编制合并财务报表时,以不早于合并方和被合并 方处于最终控制方的控制之下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入合 并方合并财务报表的比较报表中,并将合并增加的净资产在比较报表中调整所有 者权益项下的相关项目。因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足, 被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并财务报表中未 予以全额恢复的,本公司在报表附注中对这一情况进行说明,包括被合并方在合 并前实现的留存收益金额、归属于本公司的金额及因资本公积余额不足在合并资 产负债表中未转入留存收益的金额等。 合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的,在取 得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并 日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动,应分别冲减比 较报表期间的期初留存收益。 B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 属于“一揽子交易”的,本公司将各项交易作为一项取得子公司控制权的交 易进行处理。在个别财务报表中,在合并日之前的每次交易中,股权投资均确认 为长期股权投资且其初始投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计量 时,长期股权投资按照成本法核算,但不涉及合并财务报表编制问题。在合并日, 在个别财务报表中,按照原持有的长期股权投资的账面价值加上新增投资成本 (进一步取得股份所支付对价的公允价值)之和,作为合并日长期股权投资的初 始投资成本。在合并财务报表中,初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价 值所享有的份额进行抵销,差额确认为商誉或计入合并当期损益。 不属于“一揽子交易”的,在合并日之前的每次交易中,投资方所发生的每 次交易按照所支付对价的公允价值确认为金融资产(以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或可供出售金融资产)或按照权益法核算的长期股权投 1-1-196 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 资。在合并日,在个别财务报表中,按照原持有的股权投资(金融资产或按照权 益法核算的长期股权投资)的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法 核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购 买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面 价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核 算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收 益,但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综 合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买 日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并 财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价), 资本公积不足冲减的,调整留存收益。 ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权 A.一次交易处置 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合 并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原 有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失 控制权当期的投资收益,同时冲减商誉(注:如果原企业合并为非同一控制下的 且存在商誉的)。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权 时转为当期投资收益。 此外,与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动, 在丧失控制权时转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净 资产变动而产生的其他综合收益除外。 B.多次交易分步处置 1-1-197 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 在合并财务报表中,应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。 如果分步交易不属于“一揽子交易”的,则在丧失对子公司控制权之前的各 项交易,应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规 定处理。 如果分步交易属于“一揽子交易”的,应当将各项交易作为一项处置子公司 并丧失控制权的交易进行会计处理;其中,对于丧失控制权之前每一次交易,处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中应 当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例 子公司的其他股东(少数股东)对子公司进行增资,由此稀释了母公司对子 公司的股权比例。在合并财务报表中,按照增资前的母公司股权比例计算其在增 资前子公司账面净资产中的份额,该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在 增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价), 资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的,调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 现金指公司库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务 1、 外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似 汇率折算为记账本位币。 2、 资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日的即期汇率折算。 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额,计入当期损益。 (九) 金融工具 1-1-198 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 1、 金融资产的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产,前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以 及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公 允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款 中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息,单独确 认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表 日,本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资 产在处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整 公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司具有明确意图和能 力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关 交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债 券利息,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际 利率计算确认利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款 与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品 或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取 得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独 确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收 1-1-199 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 益。 可供出售金融资产是外币货币性金融资产的,其形成的汇兑损益应当计入当 期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息,计入当期损益; 可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损 益。资产负债表日,可供出售金融资产以公允价值计量,且其变动计入其他综合 收益。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额 计入投资收益;同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出,计入投资收益。 2、 金融负债的分类 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;这类金融负债初始 确认时以公允价值计量,相关交易费用直接计入当期损益,资产负债表日将公允 价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债,是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以 外的金融负债。 3、 金融资产的重分类 因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合划分为持有至到期投资 的,本公司将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。持有 至到期投资部分出售或重分类的金额较大,且不属于《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况,使该投资的剩余部分不再适 合划分为持有至到期投资的,本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售 金融资产,并以公允价值进行后续计量,但在本会计年度及以后两个完整的会计 年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。 重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益,在 该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。 4、 金融负债与权益工具的区分 除特殊情况外,金融负债与权益工具按照下列原则进行区分: ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合 1-1-200 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 同义务,则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含 交付现金或其他金融资产义务的条款和条件,但有可能通过其他条款和条件间接 地形成合同义务。 ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算,需要考虑用 于结算该工具的本公司自身权益工具,是作为现金或其他金融资产的替代品,还 是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果 是前者,该工具是发行方的金融负债;如果是后者,该工具是发行方的权益工具。 在某些情况下,一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金 融工具,其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的 数量乘以其结算时的公允价值,则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的, 还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量(例如利率、 某种商品的价格或某项金融工具的价格)的变动而变动,该合同分类为金融负债。 5、 金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形: A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方; B.将金融资产整体或部分转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的合 同权利,并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,或既没有转 移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,但放弃了对该金融资 产控制的,终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时,注重转入方出售该金融资产 的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关 系的第三方,且没有额外条件对此项出售加以限制的,表明企业已放弃对该金融 资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时,注重金融资 产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损 1-1-201 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 益: A.所转移金融资产的账面价值; B.因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价 值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同 未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将 下列两项金额的差额计入当期损益: A.终止确认部分的账面价值; B.终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之 和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,且未放 弃对该金融资产控制的,应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产,并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风 险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,应当继续确认 所转移金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间,企业 应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资 产以摊余成本计量的,确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债。 6、 金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部 分。 1-1-202 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托,偿付债务的现时义务 仍存在的,不终止确认该金融负债,也不终止确认转出的资产。 与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同 时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的,终止确认现存金 融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 7、 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。但同时 满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示: 本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的; 本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移,转出方不得将已转移的金融资产和相 关负债进行抵销。 8、 金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 ①金融资产发生减值的客观证据: A.发行方或债务人发生严重财务困难; B.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等; C.债权人出于经济或法律等方面的考虑,对发生财务困难的债务人作出让 步; D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组; E.因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易; F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量; 1-1-203 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使 权益工具投资人可能无法收回投资成本; H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌; I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。 ②金融资产的减值测试(不包括应收款项) A.持有至到期投资减值测试 持有至到期投资发生减值时,将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减 值损失,计入当期损益。 预计未来现金流量现值,按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定,并 考虑相关担保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用予以扣除)。原实际利 率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至 到期投资,在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现 率。 即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改, 在确认减值损失时,仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。 对持有至到期投资确认减值损失后,如有客观证据表明该持有至到期投资价 值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提 高等),原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 持有至到期投资发生减值后,利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量 进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 B. 可供出售金融资产减值测试 在资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析,判断该项 金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下,如果可供出售金融资产的期末公 允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%,或者持续下跌时间已达到 或 超过 12 个月,在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发 生减值的,在确认减值损失时,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 1-1-204 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 累计损失一并转出,计入资产减值损失。 可供出售债务工具金融资产是否发生减值,可参照上述可供出售权益工具投 资进行分析判断。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。 可供出售债务工具金融资产发生减值后,利息收入按照确定减值损失时对未 来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以 转回,计入当期损益。 9、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值,不存在主要市场 的,本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场,是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场;最 有利市场,是指在考虑交易费用和运输费用后,能够以最高金额出售相关资产或 者以最低金额转移相关负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定 价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估 值技术,使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中 一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值 ,使用多种估值技术计量公允 价值的,考虑各估值结果的合理性,选取在当期情况下最能代表公允价值的金额 作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中,优先使用相关可观察输入值,只有在相关可观 察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。可观察 输入值,是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对 相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值,是指不能从市场数据中 取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所 使用假设的最佳信息取得。 1-1-205 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层 次输入值,其次使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。第一层次输入 值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层 次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第 三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 (十) 应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法 在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查,有客观证据表明其发生减 值的,计提减值准备。 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准:本公司将 500.00 万元以上应收账款、 100.00 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款 项,单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据: 组合 1:对单项金额重大单独测试未发生减值的非合并范围内公司间应收款 项汇同单项金额不重大的应收款项,本公司以账龄作为信用风险特征组合。 组合 2:本公司合并范围内的母子公司之间、子公司之间的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法: 组合 1:账龄分析法 组合 2:余额百分比法 组合 1:根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础,结 合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本年 应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下: 1-1-206 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 账 龄 提取比例(%) 1 年以内 5 1至2年 10 2至3年 50 3 年以上 100 组合 2:余额百分比法的计提比例为 0%。 3、 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分 析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本公司单独进行减值测试,根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准 备。 (十一) 存货 1、 存货的分类:存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商 品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料 等,包括原材料、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。 2、 发出存货的计价方法:发出时按加权平均法。 3、 存货的盘存制度:采用永续盘存制,每年至少盘点一次,盘盈及盘亏金 额计入当年度损益。 4、 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,存货成本高于其可变现净 值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。 在确定存货的可变现净值时,以取得的可靠证据为基础,并且考虑持有存货 的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货,在正常生产经 营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其 可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,以合同价格作为其可 变现净值的计量基础;如果持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的 存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等,以市场价格作 为其可变现净值的计量基础。 1-1-207 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 ② 需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的 金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材 料按成本计量;如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材 料按可变现净值计量,按其差额计提存货跌价准备。 ③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提;对于数量繁多、单价较低的存 货,按存货类别计提。 ④ 资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,则减记的金 额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回,转回的金额计入当期 损益。 5、 周转材料的摊销方法: ① 低值易耗品摊销方法:在领用时采用一次转销法摊销。 ② 包装物的摊销方法:在领用时采用一次转销法摊销。 (十二) 长期股权投资 本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资, 以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,为本 公司的联营企业。 1、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控 制时,首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排,如果所有参与方 或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动,则认为所有参与方或 一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这 些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能 够集体控制某项安排的,不构成共同控制。判断是否存在共同控制时,不考虑享 有的保护性权利。 重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投 1-1-208 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 资单位施加重大影响时,考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以 及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位 的股权后产生的影响,包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权 及可转换公司债券等的影响。 当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低于 50%的表决权股份时,一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表 明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。 2、 初始投资成本确定 企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其投资成本: A. 同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财 务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益; B. 同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在 合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本 公积不足冲减的,调整留存收益; C. 非同一控制下的企业合并,以购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照 下列规定确定其投资成本: A. 以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出; 1-1-209 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 B. 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本; C. 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该项交换具有商业实 质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量,则以换出资产的公允价值和相 关税费作为初始投资成本,换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期 损益;若非货币资产交换不同时具备上述两个条件,则按换出资产的账面价值和 相关税费作为初始投资成本。 D. 通过债务重组取得的长期股权投资,按取得的股权的公允价值作为初始 投资成本,初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、 后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营 企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。 ①成本法 采用成本法核算的长期股权投资,追加或收回投资时调整长期股权投资的成 本;被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。 ②权益法 按照权益法核算的长期股权投资,一般会计处理为: 本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计 入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的 份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值; 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少 长期股权投资的账面价值;被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外 所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确 认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的 公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会 1-1-210 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 计政策及会计期间与本公司不一致的,应按照本公司的会计政策及会计期间对被 投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归 属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发 生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认。 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构 成控制的,按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按 权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其 公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动 应当转入改按权益法核算的当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的, 处置后的剩余股权改按公允价值计量,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认 的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理。 (十三) 固定资产 1、 确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超 过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时,按取得时 的实际成本予以确认: ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的后续支出,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本;不 符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 2、 各类固定资产的折旧方法 本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧,按 固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折 旧率如下: 1-1-211 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 5.00 4.75 机器设备 5-10 0-5.00 9.50-20.00 运输设备 4-5 0-5.00 19.00-25.00 电子设备 0-5 0-5.00 19.00-100.00 其他设备 0-5 0-5.00 19.00-100.00 对于已经计提减值准备的固定资产,在计提折旧时扣除已计提的固定资产减 值准备。 每年年度终了,公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命。 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确 认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本,按租赁开 始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固 定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用年限内计提折旧;无 法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十四) 在建工程 1、 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作 为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项 目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程 安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产,自达到预定可使用状态之 日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产, 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实 1-1-212 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本: ① 资产支出已经发生; ② 借款费用已经发生; ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额,计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,且中断时间 连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 停止其借款费用的资本化;以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 2、 借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期 实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定为专门借款利息费用的资本化金 额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算。 (十六) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账。 2、 无形资产使用寿命及摊销 ① 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项 目 预计使用寿命 依据 1-1-213 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 土地使用权 50 年 法定使用权 专利权 20 年 法定使用权 软件及其他 5年 预计可使用年限 每年年度终了,公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核。经复核,本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无 形资产。对于使用寿命不确定的无形资产,公司在每年年度终了对使用寿命不确 定的无形资产的使用寿命进行复核,如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负 债表日进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产,本公司在取得时判定其使用寿命,在使用寿 命内采用直线法系统合理摊销,摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销 金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已 计提的无形资产减值准备累计金额,残值为零。但下列情况除外:有第三方承诺 在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值 信息,并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定 的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限 的,估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 3、 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究 阶段,无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 4、 开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时,才能确认为无形资产: A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 1-1-214 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用 性; D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并 有能力使用或出售该无形资产; E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 长期资产减值 1、 长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查,根据被投资单位经营 政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是 否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时,将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值 损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 2、 投资性房地产减值测试方法及会计处理方法 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价,可收回金额低于 成本的,按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的 价值又得以恢复,前期已计提的减值准备不得转回。 3、 固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断,当存在减值迹象,估计可 收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资 产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经 确认,在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的,按固定资产单项项目全额 计提减值准备: ①长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产; ②由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; ③虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产; 1-1-215 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 ④已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产; ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 4、 在建工程减值测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程 已经发生了减值,估计可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金 额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干 项情况的,对在建工程进行减值测试: ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程; ②所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性; ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 5、 无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时,将资产的账面价值减记至可收 回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的无形 资产减值准备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。存在下 列一项或多项以下情况的,对无形资产进行减值测试: ①该无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力 受到重大不利影响; ②该无形资产的市价在当期大幅下跌,并在剩余年限内可能不会回升; ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 6、 商誉减值测试 企业合并形成的商誉,至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含 商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的,按以下步骤处理: 1-1-216 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额, 并与相关资产账面价值比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组 或者资产组这组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价 值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资 产组组合的可收回金额低于其账面价值的,就其差额确认减值损失。减值损失金 额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者 资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他 各项资产的账面价值。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中:经营租赁方式租入的固定资产改 良支出,按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 (十九) 职工薪酬 职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益 人等的福利,也属于职工薪酬。 1、 短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬(工资、奖金、津贴、补贴) 本公司在职工为其提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负 债,并计入当期损益,其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相 关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及 工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和 住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为其提供服务 1-1-217 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并 确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累 积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。 本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ⑤短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的,本公司确认相关的应付职工薪酬: A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务; B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 2、 离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存 金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二 个月内支付全部应缴存金额的,本公司参照相应的折现率(根据资产负债表日与 设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的 市场收益率确定),将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计 变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务 的归属期间。本公司按照相应的折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务 期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将 设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服 务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 1-1-218 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 设定受益计划存在资产的,本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计 划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的 孰低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,除 了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外,其他服务成本均 计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定 受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息,均计入当期损益。 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动,包括: (a)精算利得或损失,即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定 受益计划义务现值的增加或减少; (b)计划资产回报,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额 中的金额; (c)资产上限影响的变动,扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利 息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综 合收益, 并且在后续会计期间不允许转回至损益,但本公司可以在权益范围内转 移这些在其他综合收益中确认的金额。 3、 辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工 薪酬负债,并计入当期损益: ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时; ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 1-1-219 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的,参照相应的 折现率(根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃 市场上的高质量公司债券的市场收益率确定)将辞退福利金额予以折现,以折现 后的金额计量应付职工薪酬。 4、 其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,将全部 应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末,本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组 成部分: A.服务成本; B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额; C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理,上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十) 预计负债 1、 预计负债的的确认标准 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负 债: ①该义务是本公司承担的现时义务; ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司; ③该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综 合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表 日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最 1-1-220 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 佳估计数的,按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十一) 股份支付 1、 股份支付的种类 本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 2、 权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份,其公允价值按公司股份的市场价格计量,同时考虑 授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。 ②对于授予职工的股票期权,在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存 在条款和条件相似的交易期权,公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权 的公允价值。 3、 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量,以作出可行权权益工 具的最佳估计。 4、 股份支付计划实施的会计处理 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以本公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表 日和结算日对负债的公允价值重新计量,将其变动计入损益。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的 股份支付,在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础, 按本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的 负债。 ③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日以 权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 ④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的 以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具 1-1-221 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入 成本或费用和资本公积。 5、 股份支付计划修改的会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价 值,按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;若修改增加了所 授予权益工具的数量,则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的 增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之 间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式 修改股份支付计划的条款和条件,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该 变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。 6、 股份支付计划终止的会计处理 如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未 满足可行权条件而被取消的除外),本公司: ①将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本应在剩余等待期内确认 的金额; ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理,回购支付 的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期费用。 本公司如果回购其职工已可行权的权益工具,冲减企业的所有者权益;回购 支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分,计入当期损益。 (二十二) 收入确认原则和计量方法 1、 销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额 能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 公司商品销售收入确认的具体原则为:对于内销业务于产品经客户验收确认 时确认销售收入的实现;对于出口业务于出口商品运抵装运港并装船后确认销售 1-1-222 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 收入的实现。 2、 提供劳务收入 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠 地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地确 定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或 应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以 完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳 务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已 确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计 入当期损益,不确认提供劳务收入。 3、 让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: ① 利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 ② 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十三) 政府补助 公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业 所有者投入的资本作为政府补助核算。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1-1-223 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 1、 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助,确认为 与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分 配,计入当期损益。但是,以名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 2、 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费(不 包括购建固定资产)等与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相 关的政府补助。 与收益相关的政府补助,分别下列情况处理: ①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认 相关费用的期间,计入当期损益; ②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,计入当期损益。 (二十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的 暂时性差异,采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对 所得税的影响额确认和计量递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延 所得税资产和递延所得税负债进行折现。 1、 递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异,其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率 计算,并将该影响额确认为递延所得税资产,但是以本公司很可能取得用来抵扣 可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。 同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵 扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产: A. 该项交易不是企业合并; B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同 1-1-224 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 时满足下列两项条件的,其对所得税的影响额(才能)确认为递延所得税资产: A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回; B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额; 资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用 来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前期间未确认的递延所得税资产。 在资产负债表日,本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额 予以转回。 2、 递延所得税负债的确认 本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得 税的影响,并将该影响额确认为递延所得税负债,但下列情况的除外: ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为 递延所得税负债: A.商誉的初始确认; B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合 并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债,但同时满足以下两项条件的除 外: A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间; B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (3)特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认 ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产 非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异,在确 认递延所得税负债或递延所得税资产的同时,相关的递延所得税费用(或收益), 通常调整企业合并中所确认的商誉。 1-1-225 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 ②直接计入所有者权益的项目 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税,计 入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括: 可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯 调整法或对前期(重要)会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时 包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。 ③可弥补亏损和税款抵减 A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减 可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额 弥补的亏损。 对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损(可抵扣亏损) 和税款抵减,视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减 的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时,以很可能取得的应纳税所得额 为限,确认相应的递延所得税资产,同时减少当期利润表中的所得税费用。 B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损 在企业合并中,本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂 时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减少商 誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业 合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。 ④合并抵销形成的暂时性差异 本公司在编制合并财务报表时,因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负 债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差 异的,在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债,同时调整合 并利润表中的所得税费用,但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相 关的递延所得税除外。 ⑤以权益结算的股份支付 如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除,在按照会计准则规定确 1-1-226 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 认成本费用的期间内,本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算 确定其计税基础及由此产生的暂时性差异,符合确认条件的情况下确认相关的递 延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与 股份支付相关的成本费用,超过部分的所得税影响应直接计入所得税权益。 (二十五) 经营租赁和融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此 之外的均为经营租赁。 1、 经营租赁的会计处理方法 ①本公司作为经营租赁承租人时,将经营租赁的租金支出,在租赁期内各个 期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的, 本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法或其他合理的方法 进行分摊,免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用 的,本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分 摊。 初始直接费用,计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当 期损益。 ②本公司作为经营租赁出租人时,采用直线法将收到的租金在租赁期内确认 为收益。出租人提供免租期的,出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期 内,按直线法或其他合理的方法进行分配,免租期内出租人也确认租金收入。承 担了承租人某些费用的,本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余 额在租赁期内进行分配。 初始直接费用,计入当期损益。金额较大的予以资本化,在整个经营租赁期 内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在 实际发生时计入当期收益。 2、 融资租赁的会计处理方法 ①本公司作为融资租赁承租人时,在租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产 公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低 1-1-227 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁期 内各个期间采用实际利率法进行分摊,确认为当期融资费用,计入财务费用。 发生的初始直接费用,计入租入资产价值。 在计提融资租赁资产折旧时,本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政 策,折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得 租赁资产所有权,以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间;如果无法合理 确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权,以租赁期与租赁资产 寿命两者中较短者作为折旧期间。 ②本公司作为融资租赁出租人时,于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应 收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,计入资产负债表的 长期应收款,同时记录未担保余值;将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益,在租赁期内各个期间采用 实际利率法确认为租赁收入,计入租赁收入/业务业务收入。 (二十六) 安全生产费用 本公司根据有关规定,按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企 [2012]16 号)提取安全生产费用。安全生产费用于提取时计入相关产品的成本 或当期损益,同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费按规定范围使用时,属于费用性支出的,直接冲减专项储 备;形成固定资产的,先通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目 完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲 减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 (二十七) 重要会计政策和会计估计的变更 1、 会计政策变更 2014 年 1 月至 7 月,财政部发布了《企业会计准则第 2 号——长期股权投 资》(修订)、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准 则第 30 号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》(修订)、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)、《企 1-1-228 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 业会计准则第 39 号——公允价值计量》、 企业会计准则第 40 号——合营安排》、 《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准则。除《企 业会计准则第 37 号——金融工具列报》(修订)在 2014 年度及以后期间的财务 报告中使用外,上述其他会计准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新 颁布或修订的企业会计准则,在编制 2014 年度财务报告时开始执行金融工具列 报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及 金额的影响如下: 本公司对原其他非流动负债项目中递延收益项目,调整至递延收益,并进行 追溯调整。上述事项调增 2013 年 12 月 31 日递延收益 2,060,333.33 元,调减其 他非流动负债 2,060,333.33 元;调增 2012 年 12 月 31 日递延收益 2,301,333.33 元, 调减其他非流动负债 2,301,333.33 元。上述追溯调整事项不影响资产总额及净资 产。 2、 会计估计变更 本报告期公司未发生会计估计变更。 六、 主要税收政策和缴纳的主要税种 (一) 公司主要税种及税率明细表 税种 税率 计税依据 增值税 13%、17% 应税销售收入 城市维护建设税 7%、5% 应缴流转税税额 教育费附加 3% 应缴流转税税额 地方教育费附加 2% 应缴流转税税额 企业所得税 15%、25% 应纳税所得额 (二) 增值税出口退税政策 根据我国税收法律法规,2013年至2014年公司农药原药、中间体出口退税率 主要为9%,2015年至2016年1-6月公司农药原药、中间体出口退税率主要为13% 1-1-229 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 或9%。报告期内,农药制剂出口退税率为5%。 (三) 企业所得税税收优惠及批文 根据国家《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高 新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)有关规定,江苏省高 新技术企业认定管理工作协调小组于2010年6月13日下发了《关于公示江苏省 2010年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》(苏高企协【2010】7号),认 定本公司为江苏省2010年度第一批高新技术企业,并获取江苏省科学技术厅、江 苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》(证书编号:GR201032000357),发证日期为2010年6月13日,有效期为 三年。根据相关规定,公司自2010年起三年内享受15%的企业所得税税率。 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2013年第 二批拟认定高新技术企业名单的通知》(苏高企协[2013]17号)文件规定,认定 本公司为高新技术企业,并获取江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号 GR201332001312),发证日期为2013年12月3日,有效期为三年。根据相关规定, 公司自2013年起三年内享受15%的企业所得税税率。 本公司子公司江苏富莱格国际贸易有限公司、淮安国瑞化工有限公司适用 25%的企业所得税税率。 七、 分部信息 (一) 主营业务收入产品分部信息 公司主营业务收入产品分部信息详见本招股说明书本节之“十一、(二)、 2、按产品种类划分主营业务收入的构成及变化情况”相关内容。 (二) 主营业务收入地区分部 公司主营业务收入产品分部信息详见本招股说明书本节之“十一、(二)、 3、收入地区结构分析”相关内容。 1-1-230 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 八、 非经常性损益 报告期内,公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为3.20%、3.79%、 4.47%和1.72%。报告期非经常性损益情况如下: 报告期合并报表非经常性损益情况表 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业外收入 85.30 533.02 395.59 289.23 其中:政府补助 83.84 533.02 392.47 286.36 非流动资产处置利得 - - 0.12 2.76 其他 1.46 - 3.00 0.11 营业外支出 2.14 24.40 33.75 25.84 其中:非流动资产处置损失 - - 21.40 - 捐赠支出 1.00 24.00 1.00 23.00 其他 1.14 0.40 11.34 2.84 非经常性损益合计 83.15 508.62 361.84 263.39 减:非经常性损益的所得税 12.89 84.37 58.88 43.05 影响数 非经常性损益净额 70.26 424.25 302.96 220.34 减:归属于少数股东的非经 - - - - 常性损益净影响数(税后) 归属于公司普通股股东的非 70.26 424.25 302.96 220.34 经常性损益 净利润 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55 非经常性损益净额占净利润 1.72 4.47 3.79 3.20 比例(%) 扣除非经常性损益后归属于 4,018.64 9,056.54 7,682.11 6,667.21 公司普通股股东的净利润 报告期内,营业外收入主要系政府补助。各期计入营业外收入的政府补助情 况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 依据或批准文件 氯氟吡氧 乙酸 原药等产 宁经信投资【2011】346 7.25 14.50 14.50 14.50 品技术改造项目 号 综合废气治理项目 1.80 3.60 3.60 3.60 宁环财【2012】52 号 1-1-231 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 依据或批准文件 虱螨脲生产线扩产改建 3.00 6.00 6.00 6.00 苏财教【2012】198 号 苏财工贸【2012】27 号、 苏财工贸【2013】63 号、 进出口信用保险扶持资金 - 61.01 4.03 106.45 宁商财【2014】411 号、 宁商财【2015】256 号 宁化管科【2013】4 号、 科技创新奖励 - 30.00 50.00 18.00 宁化管科【2014】7 号、 宁化管科【2015】6 号 中小企业 国际 市场开拓 财企【2010】87 号、财 - 9.01 13.59 2.56 资金 企【2014】36 号 宁商财【2014】567 号、 苏商贸【2014】631 号、 商务发展专项资金 - 55.80 39.74 - 苏财规【2014】37 号、 宁商财【2015】505 号 宁金融办发【2013】20 号、宁财外金【2013】431 号、宁金融办资【2015】 融资补贴 - 70.00 - 70.00 13 号、宁财外金【2015】 644 号、宁发改财金字 【2015】452 号 宁科【2013】143 号、宁 财教【2013】415 号、宁 科研补助 - 10.00 - 20.00 科【2015】242 号、宁财 教【2015】836 号 宁经信民营【2013】200 百优民营企业奖励 - - - 30.00 号 新型昆虫生长调节剂双苯 宁政发【2012】305 号、 氟脲的绿色工艺研究产业 30.00 192.30 247.70 - 宁人社【2013】119 号、 化团队项目及人才经费 宁团引【2014】1 号 双创人才资助资金 - 40.00 - - 苏人才办【2015】26 号 促进金融 业创 新发展专 - 30.00 - - 苏财金【2015】77 号 项资金 新兴产业引导专项资金 20.00 - - - 宁化经发【2016】7 号 稳岗补贴 21.79 - - - 宁人社[2015]132 号 其他 - 10.80 13.31 15.25 合计 83.84 533.02 392.47 286.36 九、 报告期主要财务指标 (一) 报告期主要财务指标 1-1-232 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2016.6.30/2016 2015.12.31/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013 财务指标 年 1-6 月 年度 年度 年度 流动比率(倍) 1.67 1.49 1.27 1.24 速动比率(倍) 1.18 0.99 0.85 0.98 母公司资产负债 30.61 29.00 45.19 44.08 率(%) 合并资产负债率 46.81 47.39 53.88 51.58 (%) 每股净资产(元) 9.13 8.58 7.01 5.67 无形资产(土地 使用权除外)占 0.13 0.11 0.11 0.11 净资产的比例 (%) 应收账款周转率 2.57 4.70 4.48 4.63 (次) 存货周转率(次) 2.19 3.77 4.50 5.59 息税折旧摊销前 7,241.11 15,630.22 12,538.67 10,026.12 利润(万元) 归属于发行人股 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55 东的净利润 归属于发行人股 东扣除非经常性 4,018.64 9,056.54 7,682.11 6,667.21 损益后的净利润 利息保障倍数 11.58 12.80 13.50 18.11 (倍) 每股经营活动产 生的现金净流量 1.44 1.20 1.57 1.91 (元) 每股净现金流量 0.20 0.43 -0.19 0.84 (元) 注:财务指标计算公式如下: 1、流动比率=流动资产÷流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债 3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100% 4、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款 5、存货周转率=营业成本÷平均存货 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销 7、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出 8、无形资产占净资产的比例=无形资产账面价值(土地使用权除外)/净资产 9、每股净资产=净资产(按归属于母公司股东的权益计算)÷普通股期末数 10、每股经营活动现金流量=经营活动现金流量净额÷普通股期末数 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷普通股期末数 (二) 报告期净资产收益率和每股收益 1-1-233 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2016 年 1-6 月 归属于母公司普通股股东的净利润 8.14 8.40 0.74 0.74 扣除非经常性损益后归属于母公司 8.00 8.25 0.73 0.73 普通股股东的净利润 2015 年度 归属于母公司普通股股东的净利润 20.10 22.16 1.72 1.72 扣除非经常性损益后归属于母公司 19.20 21.17 1.65 1.65 普通股股东的净利润 2014 年度 归属于母公司普通股股东的净利润 20.71 22.89 1.45 1.45 扣除非经常性损益后归属于母公司 19.92 22.03 1.40 1.40 普通股股东的净利润 2013 年度 归属于母公司普通股股东的净利润 22.08 24.59 1.25 1.25 扣除非经常性损益后归属于母公司 21.37 23.90 1.21 1.21 普通股股东的净利润 注:上述指标计算公式: 1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下: 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润;E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表的,“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金 额;“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并 净利润为基础,扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应 考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额;“归属于公司普通股股东的期末净资产” 不包括少数股东权益金额。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下: 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份 数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产 增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益的计算公式如下: 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 1-1-234 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 4、公司存在稀释性潜在普通股的,应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和 发行在外普通股加权平均数,并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益可 参照如下公式计算: 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释 每股收益达到最小。 十、 期后事项、或有事项及其他重大事项 截至本招股说明书签署之日,除已在本招股说明书之“第十一节其他重要事 项”之“3、保证合同”中披露的对子公司担保以外,公司不存在其他对财务状 况、盈利能力及持续经营产生重大影响的重大担保、诉讼、其他或有负债和重大 期后事项。 十一、 盈利能力分析 (一) 利润的主要来源分析 公司报告期内盈利情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 42,353.92 80,715.45 75,846.81 63,991.29 营业利润 4,954.63 11,014.95 9,135.07 7,840.91 利润总额 5,037.78 11,523.57 9,496.91 8,104.30 净利润 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55 公司的净利润主要来自于公司的主营业务收入,即公司自产除草剂、杀虫剂 以及农化贸易产品销售收入。 (二) 营业收入分析 1、 报告期内公司营业收入构成情况 1-1-235 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 单位:万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务收入 42,014.91 99.20 79,740.13 98.79 74,338.66 98.01 63,546.33 99.30 其他业务收入 339.02 0.80 975.32 1.21 1,508.15 1.99 444.96 0.70 合计 42,353.92 100.00 80,715.45 100.00 75,846.81 100.00 63,991.29 100.00 公司营业收入主要来自于农化产品的生产销售等主营业务,报告期内,主营 业务收入占公司营业收入的比重始终保持在98%以上,主营业务突出。其他业务 收入主要为非农化产品销售实现的收入。 2、 按产品种类划分主营业务收入的构成及变化情况 (1) 按产品种类划分主营业务收入的构成情况 单位:万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1、自产产品 31,372.68 74.67 58,970.91 73.95 53,611.74 72.12 48,591.83 76.47 除草剂 23,218.48 55.26 41,689.06 52.28 33,000.77 44.39 30,755.00 48.40 杀虫剂 6,333.62 15.07 14,909.31 18.70 18,822.06 25.32 17,718.26 27.88 其他自产产品 1,820.58 4.33 2,372.54 2.98 1,788.90 2.41 118.57 0.19 2、农化贸易产品 10,642.23 25.33 20,769.22 26.05 20,726.92 27.88 14,954.50 23.53 合计 42,014.91 100.00 79,740.13 100.00 74,338.66 100.00 63,546.33 100.00 从产品类别看,报告期内,除草剂、杀虫剂等自产产品收入构成了公司主营 业务收入主要来源。其中,自产除草剂主要包括氯氟吡氧乙酸、精噁唑禾草灵、 磺草酮、炔草酯、异噁唑草酮等,自产杀虫剂主要包括虱螨脲、噻虫胺等。报告 期内,公司自产产品销售收入和毛利主要来源于上述七种产品的销售,其销售额 占自产产品销售收入的比重分别为86.94%、82.94%、76.28%和51.31%,其毛利 占自产产品毛利的比重分别为98.91%、96.85%、92.10%和68.69%。 其他自产产品为公司生产的杀菌剂、植物生长调节剂等。农化贸易产品主要 系子公司富莱格经营,产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂等多种品种、多种规格 的农化产品。 (2) 公司报告期内主营业务收入变动情况及影响因素分析 1-1-236 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 报告期内主营业务收入、主要产品销售收入变动情况及影响因素如下表: 单位:万元、吨(千升)、% 氯氟吡氧 精噁唑禾 异噁唑草 农化贸易 期间 项目 磺草酮 炔草酯 虱螨脲 噻虫胺 其他类产品 合计 乙酸 草灵 酮 产品 销售收入 6,436.01 1,587.12 159.83 1,039.87 1,487.63 1,866.38 3,519.81 15,276.03 10,642.23 42,014.91 2016 年 收入占比 15.32 3.78 0.38 2.47 3.54 4.44 8.38 36.36 25.33 100.00 1-6 月 销量 576.37 39.74 9.00 44.13 31.45 94.00 170.17 - - - 平均价格 11.17 39.93 17.76 23.56 47.31 19.86 20.68 - - - 销售收入 13,427.52 2,211.11 1,260.90 6,465.76 7,005.22 4,156.34 10,454.89 13,989.17 20,769.22 79,740.13 收入占比 16.84 2.77 1.58 8.11 8.79 5.21 13.11 17.54 26.05 100.00 销量 1,141.30 59.45 82.29 283.96 151.68 162.48 459.35 - - - 平均价格 11.77 37.19 15.32 22.77 46.18 25.58 22.76 - - - 2015 年 同比增长率 -27.01 -21.29 -40.11 100.81 - -8.98 -21.79 52.96 0.20 7.27 其中:销量 -20.69 -1.29 -32.04 143.86 - -4.83 -18.75 - - - 影响 其中:价格 -6.32 -20.00 -8.08 -43.06 - -4.14 -3.04 - - - 影响 销售收入 18,397.58 2,809.29 2,105.53 3,219.92 - 4,566.34 13,367.15 9,145.94 20,726.92 74,338.66 收入占比 24.75 3.78 2.83 4.33 - 6.14 17.98 12.40 27.88 100.00 销量 1,439.11 60.23 121.08 116.44 - 170.74 565.35 - - - 平均价格 12.78 46.64 17.39 27.65 - 26.75 23.64 - - - 2014 年 同比增长率 8.27 -39.84 -26.53 12.38 - 32.65 17.15 44.12 38.60 16.98 其中:销量 12.92 -50.40 -22.45 6.86 - 38.44 40.37 - - - 影响 其中:价格 -4.65 10.56 -4.07 5.52 - -5.79 -23.23 - - - 影响 销售收入 16,991.84 4,669.97 2,865.70 2,865.26 - 3,442.42 11,410.75 6,345.89 14,954.50 63,546.33 收入占比 26.74 7.35 4.51 4.51 - 5.42 17.96 9.99 23.53 100.00 2013 年 销量 1,274.41 121.44 156.13 108.97 - 123.33 402.74 - - - 平均价格 13.33 38.46 18.35 26.29 - 27.91 28.33 - - - 注:①此处统计的某类产品销量为将公司所有产品中该类产品的含量折算为标准量并 加计而得,上表某类产品平均价格系将该类产品收入除以销量而得。 ②其他类产品包括氰氟草酯、高效氟吡甲禾灵等其他除草剂及杀虫剂、中间体等。 ③因其他类产品与农化贸易产品包括多个品种、规格产品,无法折算为标准量,因此 未计算其销量和平均价格。 报告期内,公司主营业务收入分别为63,546.33万元、74,338.66万元、79,740.13 万元和42,014.91万元,公司主营业务收入呈稳步增长态势,主要原因为: 2014年度主营业务收入较上年度增长16.98%。主要原因是:一方面,公司氯 氟吡氧乙酸、噻虫胺、虱螨脲等自产产品销量增长较多,使得自产产品销售收入 1-1-237 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 较上年度增加5,019.91万元;另一方面,公司农化贸易业务市场开拓取得成效, 其销售收入较上年度增加5,772.41万元。 2015年度虽然公司氯氟吡氧乙酸等产品的销量下降,但异噁唑草酮及其他产 品的销量上升,故主营业务收入依然略有增长。 2016年上半年主要产品销量、收入有所减少,主要原因为:①全球农化市场 总体需求疲软,部分产品主要客户降低库存水平;②公司部分产品主要订单在下 半年,上半年销量较小;2016年上半年,公司抓住农化产品存在的市场结构性机 会,增加氰氟草酯等产品的生产、销售,因此其他类产品收入增加。 (3) 自产除草剂销售收入变动分析 报告期内,公司自产除草剂销售收入分别为30,755.00万元、33,000.77万元、 41,689.06万元和23,218.48万元。自产除草剂主要产品销售收入变动情况如下: ① 氯氟吡氧乙酸 报告期内,氯氟吡氧乙酸销售收入情况如下: 单位:万元、吨(千升) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售收入 6,436.01 13,427.52 18,397.58 16,991.84 氯氟吡氧乙酸 销量 576.37 1,141.30 1,439.11 1,274.41 单价 11.17 11.77 12.78 13.33 2014年公司氯氟吡氧乙酸产品销售收入较上年增长,主要系市场需求增长, 公司加大市场推广力度,销量增加所致。 2015年,氯氟吡氧乙酸产品销售收入较上年减少,主要原因为:在全球农化 市场需求疲弱背景下,部分跨国公司及国内农化企业控制库存水平,销量、单价 下降。 ② 精噁唑禾草灵 报告期内,精噁唑禾草灵销售收入情况如下: 单位:万元、吨(千升) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 精噁唑禾草灵 销售收入 1,587.12 2,211.11 2,809.29 4,669.97 1-1-238 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 销量 39.74 59.45 60.23 121.44 单价 39.93 37.19 46.64 38.46 2014年,公司东欧、中亚区域市场需求下降,使得精噁唑禾草灵低规格原药、 制剂产品销售收入减少。2014年精噁唑禾草灵单价较高,系制剂占比较高所致。 2015年全球农化市场需求疲弱,公司精噁唑禾草灵产品中制剂的订单减少, 导致平均销售单价下降,收入减少。 ③ 磺草酮 报告期内,磺草酮销售收入情况如下: 单位:万元、吨 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售收入 159.83 1,260.90 2,105.53 2,865.70 磺草酮 销量 9.00 82.29 121.08 156.13 单价 17.76 15.32 17.39 18.35 2013年以来,磺草酮受到同类产品硝磺草酮、环磺酮等品种的竞争,导致其 市场价格走低,销量下降,公司磺草酮销售收入下降。2016年1-6月,公司磺草 酮销量、销售收入下降,主要系当年公司该产品主要订单在下半年所致。 ④ 炔草酯 报告期内,炔草酯销售收入情况如下: 单位:万元、吨(千升) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售收入 1,039.87 6,465.76 3,219.92 2,865.26 炔草酯 销量 44.13 283.97 116.44 108.97 单价 23.56 22.77 27.65 26.29 2014年,公司炔草酯销售收入较上年增长,主要系自2013年10月份公司与先 正达签订长期供货协议后,公司向其销售产品增加所致。 2015年,公司炔草酯销售收入较上年增长,主要原因有:①当年公司炔草酯 新增产能,产量增加;②先正达等客户增加了原药的采购,以及国内市场份额增 加。炔草酯均价下降,主要系市场竞争激烈,市场价格有所下降所致。 2016年1-6月,公司炔草酯销量、销售收入较小,主要系当年公司该产品主 1-1-239 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 要订单在下半年所致。 ⑤ 异噁唑草酮 报告期内,异噁唑草酮销售收入情况如下: 单位:万元、吨(千升) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售收入 1,487.63 7,005.22 - - 异噁唑 销量 31.45 151.68 - - 草酮 单价 47.31 46.18 - - 公司系首批获得该产品登记的国内企业,公司率先开拓境外市场,与大客户 签订了供货协议,获得了大额订单,2015年新增销量较大。 2016年1-6月,异噁唑草酮产品销售收入较少,主要系国际市场需求疲软, 主要客户降低库存水平,销量下降所致。 (4) 自产杀虫剂销售收入变动分析 报告期内,公司自产杀虫剂销售收入分别为17,718.26万元、18,822.06万元、 14,909.31万元和6,333.62万元。自产杀虫剂主要产品销售收入变动情况如下: ① 虱螨脲 报告期内,虱螨脲销售收入如下: 单位:万元、吨(千升) 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售收入 1,866.38 4,156.34 4,566.34 3,442.42 虱螨脲 销量 94.00 162.48 170.74 123.33 单价 19.86 25.58 26.75 27.91 公司为首批获得该产品登记的国内企业,2012年之前,全国仅先正达、江苏 中旗两家公司拥有虱螨脲产品登记证。公司率先开拓境内外市场,2014年销量增 长较快。2016年1-6月虱螨脲单价下降,主要原因是:1、公司加强了国内市场开 拓,国内售价偏低;2、新增竞争对手,市场竞争加剧。 ② 噻虫胺 报告期内,噻虫胺销售收入情况如下: 单位:万元、吨 1-1-240 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售收入 3,519.81 10,454.89 13,367.15 11,410.75 噻虫胺 销量 170.17 459.35 565.35 402.74 单价 20.68 22.76 23.64 28.33 2013年以来公司推出新产品噻虫胺,大力开拓国际市场,与拜耳作物科学签 订了长期供货协议,获得了大额订单,2013年、2014年销售收入随之增长。 2015年,噻虫胺产品销售收入较上年减少,主要系当年度国际市场需求疲软, 销量下降所致。 2016年1-6月,公司噻虫胺销量、销售收入下降,主要系公司该产品主要订 单在下半年所致。 3、 收入地区结构分析 报告期内,公司主营业务收入分地区构成情况如下表所示: 单位:万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售区域 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 华东地区 15,246.49 36.29 19,814.56 24.85 14,178.06 19.07 12,727.28 20.03 华中地区 1,850.26 4.40 1,276.31 1.60 830.40 1.12 957.74 1.51 华南地区 766.06 1.82 952.67 1.19 346.41 0.47 370.15 0.58 其他地区 305.75 0.73 1,099.97 1.38 2,456.33 3.30 735.50 1.16 境内销售合计 18,168.56 43.24 23,143.51 29.02 17,811.19 23.96 14,790.67 23.28 欧洲 10,360.10 24.66 23,687.76 29.71 29,541.82 39.74 29,413.78 46.29 亚洲 3,463.62 8.24 5,355.36 6.72 4,836.21 6.51 6,551.59 10.31 非洲 1,529.22 3.64 5,735.16 7.19 5,716.98 7.69 3,792.42 5.97 南美洲 2,010.09 4.78 3,478.93 4.36 6,885.19 9.26 4,936.36 7.77 北美洲 4,074.71 9.70 10,670.01 13.38 5,526.88 7.43 1,089.36 1.71 大洋洲 116.47 0.28 42.91 0.05 484.25 0.65 93.28 0.15 自营出口小计 21,554.20 51.30 48,970.14 61.41 52,991.33 71.28 45,876.79 72.19 间接出口小计 2,292.16 5.46 7,626.48 9.56 3,536.14 4.76 2,878.88 4.53 境外销售合计 23,846.36 56.76 56,596.62 70.98 56,527.46 76.04 48,755.67 76.72 总计 42,014.91 100.00 79,740.13 100.00 74,338.66 100.00 63,546.33 100.00 注:由于间接出口是由国内外贸公司客户自主出口,因此不能统计具体的销售区域。 报告期内,公司产品境内销往20多个省、市、自治区,境外销往六大洲的50 多个国家和地区,公司境外收入占比在一半以上。 (1)境内市场 1-1-241 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 从境内销售地区分布来看,华东地区占有较大份额。主要原因为:华东地区 是我国重要的经济作物产区,且境内制剂加工企业主要集中于华东地区,对农药 产品需求较大。同时公司本身地处华东地区,对华东地区农药需求变动能够作出 快速反应。 2012年以来,公司在境内陆续开拓了多个大型农化企业客户,境内销售收入 随之增长。2014年公司境内市场之其他地区销售收入的增长,主要是西南地区销 售增长所致。2015年以来公司境内市场销售收入及其占比增长,主要系公司加大 了市场开拓力度,销量增长所致。 (2)境外市场 公司境外销售分为自营出口和间接出口两种模式。报告期内,自营出口的销 售收入占主营业务收入的比例分别为72.19%、71.28%、61.41%和51.30%,同时, 公司还有部分产品经国内外贸公司实现间接出口。报告期内,公司注重与跨国农 化企业的业务合作,已成为陶氏益农、拜耳作物科学、巴斯夫农化、先正达的战 略供应商,拥有稳定的长期客户群,外销业务收入持续稳定增长。 欧洲和北美洲是公司最主要的境外市场区域,主要是由于向跨国公司的销售 所致。近年全球农化市场增长主要集中在南美洲、非洲等地区,公司在这些地区 不断加深与老客户的合作,并加大新客户开发力度。 公司间接出口2015年度较上年度增长,主要系农化贸易产品间接出口增加所 致。 4、 收入季节性分析 公司各季度主营业务收入构成情况如下图所示: 1-1-242 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 受农作物种植季节性影响,农药产品的生产和使用呈现一定的季节性。农药 产品销售季节变化往往取决于具体产品的目标市场地域、气候、宏观经济环境等 因素。 公司产品销售区域遍及全球,与区域性农化公司相比,公司收入季节性较不 明显。 (三) 营业成本分析 1、 报告期内公司的营业成本构成 单位:万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 主营业务成本 32,771.48 99.06 60,757.25 98.66 55,902.96 97.78 47,635.17 99.16 其他业务成本 310.34 0.94 825.86 1.34 1,267.53 2.22 402.68 0.84 合计 33,081.82 100.00 61,583.11 100.00 57,170.48 100.00 48,037.85 100.00 报告期内,公司主营业务成本占营业成本的比重在95%以上,与公司营业收 入的结构保持一致。报告期内,公司的营业成本随着营业收入的变动而相应变动。 2、 主营业务成本分产品构成 单位:万元、% 1-1-243 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1、自产产品 23,226.13 70.87 42,100.38 69.29 37,530.75 67.14 34,481.17 72.39 除草剂 17,359.16 52.97 31,339.76 51.58 24,516.85 43.86 23,767.43 49.89 杀虫剂 4,014.45 12.25 8,280.84 13.63 11,085.40 19.83 10,607.90 22.27 其他自产产品 1,852.52 5.65 2,479.78 4.08 1,928.50 3.45 105.83 0.22 2、农化贸易产品 9,545.35 29.13 18,656.87 30.71 18,372.20 32.86 13,154.00 27.61 合计 32,771.48 100.00 60,757.25 100.00 55,902.96 100.00 47,635.17 100.00 公司主营业务成本分产品构成与主营业务收入分产品构成基本一致。 公司自产产品成本以原材料为主,报告期内公司原材料成本分别为 28,552.01 万元、30,068.79 万元、32,776.55 万元和 17,799.81 万元,占自产产品成本比重分 别为 82.80%、80.12%、77.85%和 76.64%。 报告期内,除少数原材料价格有所上升外,公司的主要原材料价格整体呈下 降趋势,原材料价格波动并未对公司的经营业绩造成较大不利影响。公司主要原 材料和能源的采购数量和采购价格变动情况详见本招股说明书“第六节 业务与 技术”之“六 主营业务情况”之“(五)主要原材料和能源及供应情况”相关 内容。 3、 原材料价格变动的敏感性分析 假设公司产品售价、产品结构等不发生改变,产品成本中仅原材料成本发生 变化,对公司主营业务毛利率变动进行敏感性分析。公司主营业务毛利率变化如 下表所示: 原材料价格变动 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 上升 10% -4.16% -4.03% -3.82% -4.21% 上升 5% -2.08% -2.01% -1.91% -2.11% 下降 5% 2.08% 2.01% 1.91% 2.11% 下降 10% 4.16% 4.03% 3.82% 4.21% 由上表可以看出,主要原材料的价格变动对公司的盈利能力有一定影响。 公司为了控制原材料价格波动对盈利状况的影响,采取了如下措施: 1-1-244 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (1)密切跟踪上游基础原料变化、供需关系等影响原材料价格因素,并根 据生产季节性和以往经验对原材料价格进行预判,并适时调整采购计划。 (2)充分考虑生产规模、产品价格及产品质量等因素,选择合格供应商, 降低原材料价格不利波动。 (3)积极维护与供应商的合作关系,发展战略伙伴供应商。 (四) 毛利及毛利率分析 1、 主营业务毛利情况 公司主营业务毛利主要来源于自产除草剂、杀虫剂产品以及农化贸易产品等 主营业务,主营业务毛利占毛利总额的98%以上。公司各产品毛利情况如下: 单位:万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 对主营业 对主营业 项目 毛利 毛利 毛利 毛利率 务毛利率 毛利 毛利率 务毛利率 占比 占比 贡献 贡献 1、自产产品 8,146.55 88.13 25.97 19.39 16,870.53 88.87 28.61 21.16 除草剂 5,859.32 63.39 25.24 13.95 10,349.30 54.52 24.82 12.98 杀虫剂 2,319.17 25.09 36.62 5.52 6,628.47 34.92 44.46 8.31 其他自产产品 -31.94 -0.35 -1.75 -0.08 -107.24 -0.56 -4.52 -0.13 2、农化贸易产品 1,096.87 11.87 10.31 2.61 2,112.35 11.13 10.17 2.65 合计 9,243.43 100.00 22.00 22.00 18,982.88 100.00 23.81 23.81 续表 2014 年度 2013 年度 对主营业 对主营业 项目 毛利 毛利 毛利 毛利率 务毛利率 毛利 毛利率 务毛利率 占比 占比 贡献 贡献 1、自产产品 16,080.99 87.23 30.00 21.63 14,110.66 88.68 29.04 22.21 除草剂 8,483.92 46.02 25.71 11.41 6,987.57 43.92 22.72 11.00 杀虫剂 7,736.66 41.97 41.10 10.41 7,110.36 44.68 40.13 11.19 其他自产产品 -139.60 -0.76 -7.80 -0.19 12.74 0.08 10.74 0.02 2、农化贸易产品 2,354.71 12.77 11.36 3.17 1,800.50 11.32 12.04 2.83 合计 18,435.70 100.00 24.80 24.80 15,911.16 100.00 25.04 25.04 注:某产品毛利率贡献=收入占比×该产品毛利率 1-1-245 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司在巩固原有除草剂市场优势的同时,积极开拓杀虫剂的市场, 形成了以自产除草剂产品、杀虫剂产品为主的产品布局。 2014年、2015年、2016年1-6月,其他自产产品毛利率为负数,主要系植物 生长调节剂抗倒酯中间体产品毛利率负数所致。该产品在子公司淮安国瑞先期投 产,淮安国瑞尚处于厂区建设、前期运营阶段,厂区产品线较少,因此该产品分 担的公共设施成本较大,单位成本较高,导致毛利率为负数。 2、 自产除草剂毛利及毛利率分析 报告期内,公司自产除草剂毛利分别为6,987.57万元、8,483.92万元、10,349.30 万元和5,859.32万元,其中自产除草剂主要产品毛利率及毛利占比情况: 单位:万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 对主营业 对主营业 项目 收入占 毛利 毛利率 收入占比 务毛利率 毛利 毛利率 务毛利率 比 贡献 贡献 氯氟吡氧乙酸 2,522.78 39.20 15.32 6.00 5,543.30 41.28 16.84 6.95 精噁唑禾草灵 353.57 22.28 3.78 0.84 472.14 21.35 2.77 0.59 磺草酮 61.39 38.41 0.38 0.15 414.50 32.87 1.58 0.52 炔草酯 61.34 5.90 2.47 0.15 1,012.44 15.66 8.11 1.27 异噁唑草酮 502.18 33.76 3.54 1.20 1,452.17 20.73 8.79 1.82 小计 3,501.25 32.69 25.49 8.34 8,894.55 29.29 38.09 11.15 续表 2014 年度 2013 年度 对主营业 对主营业 项目 收入占 收入占 毛利 毛利率 务毛利率 毛利 毛利率 务毛利率 比 比 贡献 贡献 氯氟吡氧乙酸 6,298.96 34.24 24.75 8.47 5,683.19 33.45 26.74 8.94 精噁唑禾草灵 540.14 19.23 3.78 0.73 742.75 15.90 7.35 1.17 磺草酮 599.29 28.46 2.83 0.81 477.90 16.68 4.51 0.75 炔草酯 353.12 10.97 4.33 0.48 121.85 4.25 4.51 0.19 异噁唑草酮 - - - - - - - - 小计 7,791.51 29.37 35.69 10.49 7,025.70 25.65 43.11 11.05 (1) 氯氟吡氧乙酸 报告期内,氯氟吡氧乙酸毛利率情况如下: 1-1-246 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 单位:万元/吨(千升)、% 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 单价 11.17 11.77 12.78 13.33 单位成本 6.79 6.91 8.41 8.87 毛利率 39.20 41.28 34.24 33.45 氯氟吡氧乙酸对综合毛利率贡献情况如下: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 对主营业务毛利率 6.00% 6.95% 8.47% 8.94% 贡献 报告期内,随着公司产品逐步丰富,其他产品销售收入占比提高,氯氟吡氧 乙酸对公司主营业务毛利率贡献有所降低。 2015 年公司氯氟吡氧乙酸毛利率较 2014 年度上升,主要原因为:①五氯吡 啶等主要原材料价格下降,降低了单位生产成本。②2015 年,氯氟吡氧乙酸原 药、中间体出口退税率由 9%上调至 13%,降低了氯氟吡氧乙酸的单位成本。 (2) 精噁唑禾草灵 报告期内,精噁唑禾草灵毛利率情况如下: 单位:万元/吨(千升)、% 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 单价 39.93 37.19 46.64 38.46 单位成本 31.04 29.25 37.67 32.34 毛利率 22.28 21.35 19.23 15.90 2013 年度公司精噁唑禾草灵毛利率较低,主要系公司应客户所需,增加生 产了低规格的产品,导致毛利率较低。 2015 年度,精噁唑禾草灵单价、单位成本下降较大,主要系制剂销售占比 下降所致。 (3) 磺草酮 报告期内,磺草酮毛利率情况如下: 单位:万元/吨、% 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1-1-247 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 单价 17.76 15.32 17.39 18.35 单位成本 10.94 10.29 12.44 15.29 毛利率 38.41 32.87 28.46 16.68 2013 年度,磺草酮毛利率较低,主要原因是公司为提升产品质量,试制新 工艺的磺草酮,生产过程中增加了重结晶步骤,新产品生产耗用原材料较多;此 外,公司为满足客户紧急采购的需求,增加了磺草酮中间体的外购,外购中间体 的成本较高。 2014 年、2015 年公司磺草酮毛利率上升,主要系主要原材料采购价格有所 下降以及减少外购中间体的使用,单位成本下降所致。 2016 年 1-6 月公司磺草酮毛利率上升,主要系其单价有所回升所致。 (4) 炔草酯 报告期内,炔草酯毛利率情况如下: 单位:万元/吨(千升)、% 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 单价 23.56 22.77 27.65 26.29 单位成本 22.17 19.20 24.62 25.18 毛利率 5.90 15.66 10.97 4.25 报告期内,炔草酯毛利率一直较低,主要系市场过度竞争所致。2014 年炔 草酯毛利率有所上升,主要原因是①市场需求有所回暖,单价略有上升。②生产 收率有所提高,单位成本下降,毛利率上升。 2014 年,公司新增先正达客户,高规格产品采购订单增加,毛利率上升。 2015 年,炔草酯毛利率上升,主要原因为:受化工产品市场价格下降影响, 2015 年原材料丙酸采购价格大幅下跌,使得原药单位成本下降较大。 2016年1-6月,炔草酯毛利率下降,主要原因为:上半年公司产量较少,主 要原材料单耗上升,分摊的制造费用、人工成本增加,产品生产成本有所增加。 (5) 异噁唑草酮 报告期内,异噁唑草酮毛利率情况如下: 单位:万元/吨(千升)、% 1-1-248 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 单价 47.31 46.18 - - 单位成本 31.34 36.61 - - 毛利率 33.76 20.73 - - 2015年公司抓住市场机遇,推出了新产品异噁唑草酮,前期生产成本较高, 随着生产工艺成熟,2016年1-6月生产成本下降,毛利率上升。 3、 自产杀虫剂毛利及毛利率分析 报告期内,公司自产杀虫剂毛利分别为7,110.36万元、7,736.66万元、6,628.47 万元和2,319.17万元,其中自产杀虫剂主要产品毛利率及毛利占比情况: 单位:万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 对主营业 对主营业 项目 收入 收入 毛利 毛利率 务毛利率 毛利 毛利率 务毛利率 占比 占比 贡献 贡献 虱螨脲 556.45 29.81 4.44 1.32 1,638.43 39.42 5.21 2.05 噻虫胺 1,538.18 43.70 8.38 3.66 5,005.14 47.87 13.11 6.28 小计 2,094.63 38.89 12.82 4.98 6,643.57 45.47 18.32 8.33 续表 2014 年度 2013 年度 对主营业 对主营业 项目 收入 收入 毛利 毛利率 务毛利率 毛利 毛利率 务毛利率 占比 占比 贡献 贡献 虱螨脲 1,898.61 41.58 6.14 2.55 1,141.01 33.15 5.42 1.80 噻虫胺 5,884.74 44.02 17.98 7.92 5,789.86 50.74 17.96 9.11 小计 7,783.35 43.40 24.12 10.47 6,930.87 46.66 23.38 10.91 (1) 虱螨脲 报告期内,虱螨脲毛利率情况如下: 单位:万元/吨(千升)、% 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 单价 19.86 25.58 26.75 27.91 单位成本 13.94 15.50 15.62 18.66 毛利率 29.81 39.42 41.58 33.15 2012 年之前,全国仅先正达、江苏中旗两家公司拥有虱螨脲产品登记证, 1-1-249 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 因此产品单价较高。2012 年以来竞争对手增加,单价下降较大。2014 年公司工 艺改进,产品收率提升,使得单位成本降低,毛利率回升。2016 年上半年虱螨 脲毛利率下降,主要原因为:1、公司加强了国内市场开拓,国内售价偏低;2、 新增竞争对手,市场竞争加剧。 (2) 噻虫胺 报告期内,噻虫胺毛利率情况如下: 单位:万元/吨、% 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 单价 20.68 22.76 23.64 28.33 单位成本 11.65 11.86 13.24 13.96 毛利率 43.70 47.87 44.02 50.74 2014 年噻虫胺毛利率较 2013 年有所下降,主要原因是:该产品系杀虫剂中 较新的品种,且公司于 2013 年开始生产,前期投入较高,故定价较高。随着订 单快速增长,价格有所下降。 2015 年噻虫胺毛利率有所上升,主要原因是:受化工产品市场价格下降影 响,2015 年主要原材料采购价格下降,噻虫胺单位成本下降所致。 2016 年上半年噻虫胺毛利率有所下降,主要原因是随着与客户合作的深入, 公司适度下调价格。 (五) 与可比上市公司销售毛利率的对比分析 2013年至2016年6月,公司及可比上市公司销售毛利率对比如下: 单位:% 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 红太阳 14.23 12.72 16.93 13.97 沙隆达 14.57 19.73 29.99 23.79 诺普信 35.91 44.33 38.91 41.00 联化科技 32.99 36.95 33.64 32.86 利尔化学 25.79 24.12 22.00 22.27 长青股份 26.78 26.72 28.01 26.56 辉丰股份 16.06 19.43 25.32 25.70 1-1-250 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 江山股份 3.80 10.05 19.02 23.42 扬农化工 26.22 26.39 26.30 23.11 新安股份 11.08 9.29 13.23 21.41 湖南海利 24.81 23.87 19.40 23.54 华邦健康 33.50 34.14 30.48 26.14 利民股份 27.07 24.94 22.42 25.56 国光股份 52.09 47.84 48.76 48.94 广信股份 28.43 30.15 23.68 29.28 行业均值 24.89 26.04 26.54 27.17 去极值均值 24.42 25.66 25.85 26.51 公司 21.89 23.70 24.62 24.93 注:为对公司与可比上市公司进行全面的比较分析,在此选取申万三级指数下农药行业 的非ST上市公司作为可比上市公司。在计算可比上市公司指标时,为防止报告期内可比公司 有募集资金或严重亏损等异常情况影响分析的合理性,计算的“去极值均值”为剔除了最高 值和最低值指标的算术平均值。 2013年至2016年6月,公司产品的销售毛利率与可比上市公司平均水平总体 持平,具有良好的盈利能力。 经核查,保荐机构认为发行人报告期内各期毛利率真实、准确、完整。 (六) 期间费用分析 报告期内,公司各项期间费用变动情况如下: 单位:万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 金额 增幅 金额 增幅 金额 销售费用 491.65 1,225.22 5.14 1,165.33 18.76 981.24 管理费用 3,486.63 6,730.09 -4.25 7,029.12 26.74 5,545.97 财务费用 46.83 -514.12 -203.42 497.13 -62.13 1,312.82 期间费用合计 4,025.10 7,441.25 -14.39 8,691.57 10.86 7,840.03 营业收入 42,353.92 80,715.45 6.42 75,846.81 18.53 63,991.29 报告期内,公司各项期间费用占营业收入的比例如下: 单位:% 1-1-251 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 销售费用 1.16 1.52 1.54 1.53 管理费用 8.23 8.34 9.27 8.67 财务费用 0.11 -0.64 0.66 2.05 合计 9.50 9.22 11.46 12.25 图示如下: 由上表可见,报告期内,公司销售费用和管理费用占营业收入的比重基本稳 定;财务费用占营业收入比重波动主要系人民币对美元汇率的波动导致的汇兑损 益波动所致。 2013年至2016年6月,公司期间费用占营业收入的比例与可比上市公司比较 分析如下: 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 红太阳 11.98 11.14 9.65 7.46 沙隆达 11.77 9.92 7.99 8.89 诺普信 41.87 34.60 27.07 30.71 联化科技 19.76 18.33 16.38 16.50 利尔化学 12.51 13.34 12.99 11.09 长青股份 12.29 11.48 12.48 11.89 辉丰股份 11.11 13.33 15.14 15.52 江山股份 3.51 9.54 9.95 10.82 1-1-252 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 扬农化工 9.63 8.74 7.66 7.28 新安股份 11.82 12.03 11.19 12.39 湖南海利 19.21 20.30 17.03 21.40 华邦健康 21.73 22.96 22.40 18.00 利民股份 17.28 18.15 16.14 18.40 国光股份 19.16 25.05 23.73 24.21 广信股份 12.42 14.98 8.46 9.71 行业均值 15.74 16.26 14.55 14.95 去极值均值 14.67 15.43 14.12 14.33 公司 9.50 9.22 11.46 12.25 2013年至2016年6月,公司期间费用与营业收入的变化趋势一致,期间费用 率占营业收入比重略低于行业均值。 1、 销售费用分析 报告期内,公司各期销售费用情况如下: 单位:万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 运输费用 181.65 36.95 419.15 34.21 411.50 35.31 336.45 34.29 职工薪酬 142.47 28.98 249.55 20.37 254.80 21.87 55.29 5.63 信保费用 0.16 0.03 161.17 13.15 146.23 12.55 124.83 12.72 宣传展销费 39.49 8.03 83.25 6.79 65.74 5.64 129.81 13.23 业务招待费 35.55 7.23 67.31 5.49 77.02 6.61 71.86 7.32 包装费 27.25 5.54 73.97 6.04 75.95 6.52 92.01 9.38 登记检测费 11.12 2.26 22.57 1.84 17.80 1.53 77.23 7.87 其他费用 53.95 10.97 148.24 12.10 116.29 9.98 93.75 9.55 合计 491.65 100.00 1,225.22 100.00 1,165.33 100.00 981.24 100.00 公司销售费用主要为运输费用、职工薪酬、信保费用和宣传展览费等。报告 期内,公司持续专注于主营业务发展,继续加强销售团队建设,销售区域不断拓 宽,导致销售费用上升。 公司2013年登记检测费较大,主要系按照公司市场开发计划,集中进行了产 品试验检测所致。 1-1-253 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司2016年1-6月未发生信保费用,其原因为:2015年公司对主要出口产品 进行投保,约定投保金额,并缴纳保险费,2016年1-6月尚处于保单有效期内。 2、 管理费用分析 报告期内,公司管理费用情况如下表: 单位:万元、% 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 职工薪酬 1,322.28 37.92 2,492.75 37.04 2,319.44 33.00 1,915.95 34.55 研究开发费 701.34 20.12 1,281.74 19.04 1,402.80 19.96 1,051.98 18.97 维修费 206.47 5.92 478.98 7.12 800.80 11.39 986.21 17.78 办公性费用 314.99 9.03 561.92 8.35 800.34 11.39 501.47 9.04 安全生产费 296.59 8.51 574.13 8.53 505.94 7.20 374.55 6.75 折旧及摊销 340.23 9.76 664.89 9.88 488.63 6.95 199.46 3.60 中介机构费 59.45 1.70 148.23 2.20 286.93 4.08 120.12 2.17 税费 126.51 3.63 173.48 2.58 71.81 1.02 81.53 1.47 业务招待费 66.61 1.91 106.14 1.58 86.79 1.23 143.88 2.59 其他 52.17 1.50 247.83 3.68 265.64 3.78 170.83 3.08 合计 3,486.63 100.00 6,730.09 100.00 7,029.12 100.00 5,545.97 100.00 公司管理费用主要为职工薪酬、研究开发费、维修费和办公性费用等。 2014年,管理费用增长主要为职工薪酬、研究开发费、办公性费用、折旧及 摊销等增加所致。2014年淮安国瑞初步投产,员工人数增加,导致职工薪酬、办 公费用上升;研究开发费上升,主要是公司继续增加研发投入;2014年度,管理 费用中折旧摊销金额较上年度增加主要原因为:①根据当地政府要求,公司在 2014年南京青年奥林匹克运动会期间暂停生产,将生产部门折旧记入“管理费用” 核算,导致管理费用中“折旧与摊销”增加114.06万元;②依据国务院政策精神 以及国家税务总局《关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告局公告》 国 家税务总局公告2014年第64号)规定,公司在2014年度一次性确认折旧69.33万 元计入管理费用;③2014年度新增固定资产导致折旧费用增加59.34万元。 2015年,折旧及摊销较大,主要原因系2014年末公司装修费结转长期待摊费 用所致。2015年,发生的维修费用较小,主要原因系公司前期检维修较为全面, 1-1-254 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 本期维修工作量较小所致。2015年发生的税费增加,主要系淮安国瑞化工园区新 增房产税、土地使用税所致。 3、 财务费用分析 公司各期财务费用明细情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 利息支出 318.45 650.81 683.37 473.73 减:利息收入 62.47 198.34 260.64 114.55 汇兑损失 230.80 393.37 454.21 937.20 减:汇兑收益 494.40 1,546.21 566.88 126.97 银行手续费 54.44 186.25 187.06 143.41 合计 46.83 -514.12 497.13 1,312.82 公司财务费用主要由借款利息支出、汇兑损益及银行手续费等构成。2013 年人民币对美元汇率升值幅度较大,公司以美元计价的出口销售收入占比较高, 故当年汇兑净损失较高。2014年以来财务费用下降,主要是人民币汇率贬值产生 汇兑收益。 报告期内,公司营业收入一半以上来自出口业务,预计未来一段时间内境外 销售收入仍将占较高的比重。公司出口业务主要以美元报价和结算,而汇率随着 国内外政治、经济环境的变化而波动,具有一定的不确定性。公司应对汇率变化 的主要措施有: ①采取多种方式加快外汇收款 公司通过办理国际贸易融资业务,如出口发票融资、出口保理等提前回笼资 金。 ②外销报价中考虑汇率损失 公司与客户商谈价格时考虑了汇率波动因素,报价中已包含对预期汇率损失 的补偿。与主要客户签订的合同中,大多约定在汇率显著变动的情况下,公司出 口的美元报价可根据汇率变化而相应调整。 ③远期结售汇合同 1-1-255 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司部分业务与银行签订了远期结售汇合同,在一定程度上可以对冲汇率波 动的风险。 (七) 利润表其他项目分析 1、 资产减值损失 报告期内,公司计提资产减值准备的变动情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 坏账准备 -55.74 269.18 464.93 271.25 存货跌价准备 218.65 348.77 91.94 - 合计 162.91 617.95 556.87 271.25 2、 投资收益 公司以美元结算的出口收入较多,报告期内公司针对部分以美元结算的出口 收入签订了远期结售汇合约,以减轻汇率波动给公司带来的风险。 报告期内,公司签订的远期结汇合约情况如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 投资收益 -1.62 39.67 -182.98 140.58 公司采取的汇率波动风险管理措施在一定程度上可以对冲汇率波动的风险, 但是,公司对于远期结汇合约的规模加以控制,且汇率的波动具有不可预见性, 故公司采取的汇率波动风险管理措施无法完全覆盖汇率波动的风险。公司已在本 招股说明书之“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“(二)汇率波动风险” 中作出了风险提示。 (八) 税费分析 报告期内,公司主要税项及税收优惠见本招股说明书“第九节财务会计信息 与管理层分析”之“六、主要税收政策和缴纳的主要税种”。 1、 报告期内,公司主要税费缴纳情况如下: 1-1-256 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 增值税 264.46 14.49 8.67 0.08 企业所得税 905.12 1,917.09 1,715.53 1,158.48 城市维护建设税 105.51 1.86 65.39 97.15 教育费附加 75.36 1.32 46.71 69.4 合计 1,350.45 1,934.76 1,836.30 1,325.11 2013 年至 2015 年,公司缴纳的增值税较少,主要系公司出口收入占比较高, 且公司固定资产及原材料采购形成的可抵扣进项税额较大所致。2016 年 1-6 月, 公司缴纳的增值税增加,主要系公司出口收入占比减少所致。 报告期内,公司按照相关法律法规正常缴税,未发生偷税、漏税等违法违规 情况。 2、报告期内,公司所得税费用(收益)与会计利润的关系如下: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 当期所得税费用 893.64 1,970.52 1,765.41 1,248.73 递延所得税费用 55.24 72.26 -253.56 -31.98 所得税费用 948.88 2,042.78 1,511.85 1,216.75 利润总额 5,037.78 11,523.57 9,496.91 8,104.30 当期所得税费用与利润总额 17.74 17.10 18.59 15.41 之比 报告期内,随着公司业绩提升,所得税费用也逐年增加,当期所得税费用与 利润总额的比例与公司适用税率基本相符,差异主要系研发费用加计扣除、子公 司亏损及母子公司税率差异所致。 3、税收优惠政策对公司经营成果的影响 (1)出口产品享受的税收优惠对公司经营成果的影响 报告期内,公司出口的产品享受增值税出口退税政策,2013 年至 2014 年退 税率为:农药原药、中间体 9%,农药制剂 5%;2015 年度至 2016 年 1-6 月退税 率为:农药原药、中间体 13%或 9%,农药制剂 5%。 假设公司产品销售数量、销售结构、销售费用、所得税率等因素不变,出口 退税率下降一个百分点时,对主营业务毛利率、销售净利率的影响程度如下: 1-1-257 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 变动项目 毛利率 净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率 下降 下降 下降 下降 下降 下降 下降 下降 出口退税率每下 0.51% 0.42% 0.61% 0.50% 0.71% 0.57% 0.72% 0.59% 降一个百分点 如果出口退税政策发生重大不利变化,如大幅度降低相关产品的出口退税 率,受已签署合同的约束,短期内会在一定程度上减少公司的利润。但是,公司 与主要出口业务客户建立了稳定的合作关系,相关产品在议价时会考虑出口退税 政策变化因素,减少其影响程度。因此,出口退税政策变化对公司的短期业绩可 能存在一定影响,对公司中长期业绩影响较小。 (2)所得税税收优惠对公司经营成果的影响 报告期内,母公司享受高新技术企业 15%的企业所得税税率。 假设母公司不再享受 15%的企业所得税税率,即按照 25%的税率计算所得税 费用,其对公司经营成果的影响情况如下表所示: 单位:万元,% 按 25%的企业所得税税率计算 按 15%的企业所得税税率计算 期间 利润总额 所得税 所得税 净利润 净利率 净利润 净利率 费用 费用 2016 年 1-6 月 5,037.78 1,497.88 3,539.90 8.36 948.88 4,088.90 9.65 2015 年度 11,523.57 3,234.89 8,288.68 10.27 2,042.78 9,480.79 11.75 2014 年度 9,496.91 2,376.82 7,120.09 9.39 1,511.85 7,985.07 10.53 2013 年度 8,104.30 1,986.06 6,118.24 9.56 1,216.75 6,887.55 10.76 报告期内,若母公司未享受所得税优惠政策,则公司净利率将分别下降 1.20%、1.14%、1.48%和 1.29%。未来若公司不能持续取得高新技术企业资格, 而无法获得税收优惠,将会对经营业绩产生不利影响。 (九) 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持 续盈利能力的核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利 能力的核查意见参见本招股说明书“重大事项提示”之“十、保荐机构关于发行 人持续盈利能力的核查意见”。 1-1-258 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 十二、 财务状况分析 (一) 资产分析 1、 总体情况 公司报告期各期末各类资产的金额及其占总资产的比例如下: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 48,355.51 51.21 48,259.62 53.82 49,505.16 59.20 41,083.93 63.78 非流动资产 46,065.30 48.79 41,403.25 46.18 34,112.31 40.80 23,331.73 36.22 资产总额 94,420.81 100.00 89,662.87 100.00 83,617.47 100.00 64,415.66 100.00 报告期内,公司资产规模逐年增长,主要原因:一方面随着公司生产和销售 规模的扩大,货币资金、应收款项、存货等呈现一定幅度的增长,另一方面公司 加大了原生产线的技改、新生产线的建设以及子公司淮安国瑞的基建项目投资, 固定资产、无形资产、在建工程等不断增加。 报告期各期末公司流动资产占总资产的比例逐年下降,主要系公司逐步加大 对子公司淮安国瑞的基建项目投资,导致非流动资产占比增加所致。 2、 流动资产分析 公司报告期内流动资产结构如下: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 16,764.28 34.67 15,044.15 31.17 14,133.59 28.55 15,461.93 37.63 应收票据 828.16 1.71 347.14 0.72 78.15 0.16 87.00 0.21 应收账款 16,435.14 33.99 16,494.31 34.18 17,824.84 36.01 16,064.62 39.10 预付款项 196.81 0.41 241.19 0.50 636.27 1.29 392.37 0.96 其他应收款 3.82 0.01 15.61 0.03 311.18 0.63 198.36 0.48 存货 14,127.32 29.22 16,117.22 33.40 16,521.13 33.37 8,869.60 21.59 其他流动资产 - - - - - - 10.05 0.02 1-1-259 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 流动资产合计 48,355.51 100.00 48,259.62 100.00 49,505.16 100.00 41,083.93 100.00 报告期内,公司流动资产主要由货币资金、应收款项和存货等构成。 (1)货币资金 报告期各期期末,公司货币资金构成情况如下: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 库存现金 20.06 0.12 16.70 0.11 11.68 0.08 34.17 0.22 银行存款 16,679.21 99.49 14,962.45 99.46 13,931.91 98.57 15,237.76 98.55 其他货币资金 65.00 0.39 65.00 0.43 190.00 1.34 190.00 1.23 合计 16,764.28 100.00 15,044.15 100.00 14,133.59 100.00 15,461.93 100.00 2016 年 6 月末,银行存款余额中 3 个月以上银行承兑汇票保证金余额为 3,835.82 万元;其他货币资金余额系公司子公司富莱格为开具保函存入的保函保 证金。报告期各期末货币资金余额中无其他因抵押或冻结等对使用有限制、有潜 在回收风险的款项。 报告期内,公司各期末货币资金余额变化系经营活动、投资活动及筹资活动 现金流量影响所致,具体情况详见本节“十三、现金流量分析”。 (2)应收账款和应收票据 ①应收款项占比分析 公司销售商品形成的应收款项包括应收账款和应收票据,各期应收款项平均 净值占当期营业收入的比例如下表: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 或 2016 年 1-6 月 或 2015 年度 或 2014 年 或 2013 年 应收账款净额 16,435.14 16,494.31 17,824.84 16,064.62 应收票据 828.16 347.14 78.15 87.00 应收款项平均净额 17,052.37 17,372.22 17,027.31 14,023.46 营业收入 42,353.92 80,715.45 75,846.81 63,991.29 应收款项平均净额占营 40.26 21.52 22.45 21.91 业收入的比例 1-1-260 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 注:应收款项平均净额为应收账款和应收票据各期期初数与期末数平均值之和。 2013年至2015年,公司应收款项平均净额占当期营业收入的比例基本保持稳 定,总体而言,与公司的经营规模相适应。2016年1-6月占比较高,主要是其计 算基数仅为半年的营业收入,若依此换算至全年测算结果为20.13,与前三年基 本持平。 ②应收款项来源分析 报告期各期末,公司应收账款净额分别为16,064.62万元、17,824.84万元、 16,494.31万元和16,435.14万元,年末应收账款主要来源于境外销售。 公司对境内外销售实行定期对账制度,各个客户均有专人负责与之对接,境 内销售回款期一般为1至3个月左右。公司境外销售分为自营出口和间接出口两 类,其中自营出口的比重较大,自营出口回款期一般为3至6个月左右。 为了降低应收账款的回收风险,公司建立了较为完善的商业信用评估体系, 制定了严格的客户资信审批程序,按照信用评估政策,根据资信调查情况,对客 户进行分类管理。另外,针对境外销售产生的应收账款,公司还与中国出口信用 保险公司签订出口信用保险协议,以保证货款的安全。 ③应收账款余额账龄分析 单位:万元、% 2016 年 6 月 30 日 种类 余额 比例 坏账准备 净额 按信用风险特征组合计 17,300.15 100.00 865.01 16,435.14 提坏账准备的应收账款 其中:1 年以内 17,300.15 100.00 865.01 16,435.14 单项金额重大并单项计 - - - - 提 合计 17,300.15 100.00 865.01 16,435.14 2015 年 12 月 31 日 种类 余额 比例 坏账准备 净额 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 17,414.44 100.00 920.13 16,494.31 账款 其中:1 年以内 17,287.87 99.27 864.39 16,423.48 1至2年 18.88 0.11 1.89 16.99 1-1-261 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2至3年 107.69 0.62 53.84 53.84 单项金额重大并单项 - - - - 计提 合计 17,414.44 100.00 920.13 16,494.31 2014 年 12 月 31 日 种类 余额 比例 坏账准备 净额 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 18,316.50 96.44 981.18 17,335.32 账款 其中:1 年以内 18,009.30 94.82 900.47 17,108.83 1至2年 182.22 0.96 18.22 164.00 2至3年 124.98 0.66 62.49 62.49 单项金额重大并单项 675.80 3.56 186.28 489.52 计提 合计 18,992.30 100.00 1,167.46 17,824.84 2013 年 12 月 31 日 种类 余额 比例 坏账准备 净额 按信用风险特征组合 计提坏账准备的应收 16,925.14 100.00 860.53 16,064.62 账款 其中:1 年以内 16,639.76 98.31 831.99 15,807.77 1至2年 285.39 1.69 28.54 256.85 合计 16,925.14 100.00 860.53 16,064.62 2014年末,公司单项金额重大并单项计提坏账的应收账款为应收INTEGRAL PHYTO(英特格诺公司)的货款,由于INTEGRAL PHYTO(英特格诺公司)拖 欠货款致使公司遭受损失,中国出口信用保险公司已经按照保单规定,向公司先 期赔付保险金额的80%,未赔付部分已全额计提坏账准备。 报告期内,公司应收账款整体管理良好,信用政策得到有效执行,95%以上 的应收账款账龄在一年以内,公司应收账款发生坏账的风险较小。 ④应收账款前五名余额 截至 2016 年 6 月 30 日,公司应收账款前五名余额如下: 单位:万元、% 占应收账款 序号 单位名称 期末余额 余额的比例 1 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科学) 3,401.81 19.66 1-1-262 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2 安徽丰乐农化有限责任公司 1,110.67 6.42 3 PARIJAT INDUSTRIES (INDIA) PVT .LTD(派瑞杰特公司) 946.16 5.47 4 FARMAGRO S.A.(法尔玛格农业股份有限公司) 822.03 4.75 PERVAYA AGROHIMICHESKAYA KOMPANIYA(第一农 5 759.28 4.39 化股份有限公司) 合计 7,039.95 40.69 公司应收账款前五名客户的信誉水平和经营实力较强,财务状况和现金流量 较好,出现坏账的风险较小。 ⑤报告期末应收款项余额中无持有本公司5%以上表决权股份的股东或关联 方欠款。 (3)预付款项 报告期各期末,公司预付款项的账龄情况如下: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 193.97 98.56 240.76 99.82 630.09 99.03 371.29 94.63 1至2年 2.84 1.44 0.30 0.12 6.18 0.97 16.88 4.3 2至3年 - - 0.13 0.05 - - - - 3 年以上 - - - - - - 4.21 1.07 合计 196.81 100.00 241.19 100.00 636.27 100.00 392.37 100.00 2014年末,公司预付款项较上年末增加,主要原因是随着公司业务的增长, 预付原材料采购款增加。 2015年末公司预付款项余额较低,主要原因是江苏生植实业有限公司未向公 司发货,公司已向法院起诉,其预付账款已转入其他应收款,全额计提坏账准备。 截至 2016 年 6 月 30 日预付账款余额中前五名情况如下: 单位:万元、% 序号 单位名称 金额 占总额比例 款项 账龄 1 STEPAN COMPANY 斯泰潘公司 38.58 19.60 货款 1 年以内 2 江苏长三角精细化工有限公司 22.00 11.18 货款 1 年以内 3 南京启盛化工有限公司 21.65 11.00 货款 1 年以内 1-1-263 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 4 上海威美国际物流有限公司 19.67 10.00 进口税款 1 年以内 5 山东海利尔化工有限公司 6.85 3.48 货款 1 年以内 合计 108.76 55.26 - - 报告期末预付款项余额中无持有本公司5%以上表决权股份的股东或关联方 欠款。 (4)其他应收款 截止2016年6月30日,其他应收款按照种类列示如下: 单位:万元 2016.6.30 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提 153.27 96.89 153.27 100.00 - 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 4.92 3.11 1.10 22.39 3.82 坏账准备的其他应收款 其中:组合 1 4.92 3.11 1.10 22.39 3.82 组合 2 - - - - - 单项金额不重大但单项计 - - - - - 提坏账准备的其他应收款 合 计 158.18 100.00 154.37 97.59 3.82 根据公司与江苏生植实业有限公司(以下简称“江苏生植”)签订的《购货 合同》,本公司向江苏生植采购原材料。江苏生植在收到本公司预付货款后,江 苏生植未能如约履行全部供货义务。鉴于此,公司已向法院提交诉讼,请求解除 公司与江苏生植签订的《购货合同》,并返还公司预付款153.27万元。2016年4 月,南京市六合区人民法院一审审理完毕上述案件,并出具《民事判决书》,判 决被告返还公司上述预付货款。截止2016年6月末,公司尚未收到上述款项。公 司已将该笔待收款项作为其他应收款列表,并根据期末余额的可收回性,按照谨 慎性原则全额计提了减值准备。 报告期各期末,按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款及账龄情 况: 单位:万元、% 账龄 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 1-1-264 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 4.02 81.70 16.43 94.81 327.55 94.29 208.33 91.31 1至2年 - - - - - - - - 2至3年 - - - - - - 0.90 0.39 3 年以上 0.90 18.30 0.90 5.19 19.82 5.71 18.92 8.29 合计 4.92 100.00 17.33 100.00 347.37 100.00 228.15 100.00 2014 年末其他应收款余额较上年末增长,主要是公司当期末应收出口退税 款增加。2015 年末其他应收款余额较上年末减少,主要是公司当期末应收出口 退税款减少。 报告期末其他应收款余额中无应收持有公司 5%以上表决权股份的股东单位 或关联方欠款。 (5)存货 公司各期末存货余额按照商品类别构成明细如下表: 单位:万元、% 2016.6.30 项目 余额 占比 跌价准备 库存商品 9,785.61 68.36 187.38 原材料 3,893.02 27.20 - 委托加工物资 266.47 1.86 - 自制半成品 136.82 0.96 - 周转材料 232.79 1.63 - 合计 14,314.70 100.00 187.38 2015 年 12 月 31 日 项目 余额 占比 跌价准备 库存商品 10,837.50 66.91 80.63 原材料 4,764.44 29.41 委托加工物资 340.41 2.10 自制半成品 53.18 0.33 周转材料 202.32 1.25 合计 16,197.86 100.00 80.63 2014 年 12 月 31 日 项目 余额 占比 跌价准备 库存商品 6,457.79 38.87 91.94 原材料 6,199.86 37.32 - 委托加工物资 504.70 3.04 - 自制半成品 3,241.17 19.51 - 1-1-265 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 周转材料 209.56 1.26 - 合计 16,613.07 100.00 91.94 2013 年 12 月 31 日 项目 余额 占比 跌价准备 库存商品 3,667.75 41.35 - 原材料 3,756.41 42.35 - 委托加工物资 490.05 5.53 - 自制半成品 814.58 9.18 - 周转材料 140.80 1.59 - 合计 8,869.60 100.00 - 报告期内,公司存货主要为库存商品、原材料和自制半成品,公司营业收入、 营业成本持续增长,存货相应增加。报告期各期公司存货周转率分别为5.59、4.50、 3.77和2.19(推算至全年约为4.38),公司存货周转率略有下降,主要原因是随 着公司业务规模的扩大,公司适量备货,以应对在手订单或者预期订单的需求。 公司存货周转率保持在合理水平,与公司的经营规模、发展步调相匹配。 2014年末,公司存货余额较上年末增长较大,主要系库存商品、原材料以及 自制半成品的增长所致。库存商品增加,主要为虱螨脲、炔草酯、噻虫胺等产品 备货增加所致;公司原材料余额较上期末增长,主要原因是公司为高效氟吡甲禾 灵、氯氟吡氧乙酸、炔草酯生产所需的原料备货。 2015 年末产成品余额较 2014 年末增长,主要是氯氟吡氧乙酸、炔草酯、虱 螨脲、异噁唑草酮等产品余额增长,上述产品存货余额的增长主要是公司为订单 备货所致。 2015年末,原材料余额较2014年末减少,主要原因是公司2014年末储备的五 氯吡啶、丙酸乙酯、2-氯-5-氯甲基噻唑等原材料已在2015年加工成氯氟吡氧乙酸、 精噁唑禾草灵、噻虫胺等产品。 2016年6月末产成品余额较2015年末减少,主要是氯氟吡氧乙酸、炔草酯、 虱螨脲等产品余额减少,上述产品存货余额的减少,主要原因是:一方面,2016 年上半年上述产品销售出库减少了上年末的库存;另一方面,农化行业整体走势 疲软,公司适当减少2016年上半年度产量。 2016年6月末原材料余额较2015年末减少,主要是3,4二氟苯腈、五氯吡啶、 1-1-266 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 5-氯-8-羟基喹啉等原料较2015年末减少,上述原料减少主要是公司2016年上半年 度生产氰氟草酯、解毒喹、氯氟吡氧乙酸等产品耗用所致。 2013年末自制半成品余额较大,主要原因是公司根据市场需求和产能情况安 排生产计划,精噁唑禾草灵中间体期末余额较高。 2014年末自制半成品余额较大,主要是异噁唑草酮中间体余额较高,异噁唑 草酮中间体余额较高是公司为大客户的采购订单备货。 报告期末,公司个别商品成本高于可变现净值,故计提存货跌价准备。 公司库存商品销售情况较好,流动性较强。存货周转情况分析具体参见本节 之“十二、财务状况分析”之“(四)、资产周转能力分析”。 3、 非流动资产分析 报告期内,公司非流动资产结构如下: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期股权 22.00 0.05 - - - - - - 投资 固定资产 27,923.94 60.62 26,495.27 63.99 21,640.64 63.44 11,640.63 49.89 在建工程 9,516.48 20.66 8,237.86 19.90 7,056.92 20.69 6,779.46 29.06 工程物资 320.62 0.70 363.64 0.88 343.82 1.01 165.04 0.71 无形资产 2,497.02 5.42 2,507.13 6.06 2,388.65 7.00 922.72 3.95 长期待摊 447.62 0.97 542.84 1.31 536.29 1.57 - - 费用 递延所得 340.63 0.74 387.04 0.93 450.18 1.32 196.62 0.84 税资产 其他非流 4,996.99 10.85 2,869.46 6.93 1,695.81 4.97 3,627.27 15.55 动资产 非流动资 46,065.30 100.00 41,403.25 100.00 34,112.31 100.00 23,331.73 100.00 产合计 (1)固定资产 报告期各期末,公司固定资产账面价值及其分类情况如下: 单位:万元、% 1-1-267 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 房屋及建筑物 12,281.59 43.98 10,713.58 40.44 8,200.67 37.89 3,421.42 29.39 机器设备 14,691.86 52.61 14,748.20 55.66 12,796.99 59.13 7,665.99 65.86 运输工具 180.08 0.64 202.53 0.76 247.56 1.14 284.89 2.45 电子设备 360.16 1.29 428.41 1.62 157.20 0.73 140.94 1.21 其他 410.25 1.47 402.56 1.52 238.21 1.10 127.40 1.09 合计 27,923.94 100.00 26,495.27 100.00 21,640.64 100.00 11,640.63 100.00 公司固定资产主要为生产经营所需的房屋及建筑物和机器设备。2014 年末 公司固定资产增加较多,主要是淮安国瑞厂区部分建成项目及母公司综合楼、噻 虫胺生产线等转入固定资产所致。2015 年末、2016 年 6 月末公司固定资产增加, 主要是淮安国瑞厂区部分项目建成转入固定资产所致。 截至2016年6月30日,公司固定资产账面原值、累计折旧、账面净值及成新 率如下表: 单位:万元、% 项目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面净值 固定资产成新率 房屋及建筑物 14,637.00 2,355.41 - 12,281.59 83.91 机器设备 22,614.31 7,922.45 - 14,691.86 64.97 运输工具 536.68 356.60 - 180.08 33.55 电子设备 1,109.88 749.72 - 360.16 32.45 其他 788.86 378.61 - 410.25 52.01 合计 39,686.73 11,762.79 - 27,923.94 70.36 截至 2016 年 6 月末,公司固定资产不存在抵押等所有权受限的情况。公司 无闲置的固定资产,固定资产不存在减值迹象,未计提减值准备。 (2)在建工程 报告期各期末,公司在建工程的余额分别为6,779.46万元、7,056.92万元、 8,237.86万元和9,516.48万元,2014年末、2015年末和2016年6月末,在建工程主 要为子公司淮安国瑞厂区基建项目的投入。 截至 2016 年 6 月末,公司在建工程不存在减值的迹象,未计提减值准备。 1-1-268 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (3)无形资产 报告期各期末,公司无形资产账面价值及其分类情况如下: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 土地使用权 2,429.48 97.30 2,456.61 97.99 2,345.18 98.18 888.40 96.28 专利权 3.65 0.15 3.85 0.15 4.25 0.18 4.81 0.52 软件及其他 63.89 2.56 46.67 1.86 39.22 1.64 29.50 3.20 合计 2,497.02 100.00 2,507.13 100.00 2,388.65 100.00 922.72 100.00 公司无形资产2014年末较2013年末增加1,465.93万元,主要系子公司淮安国 瑞2014年新增土地使用权所致。 2014年8月,子公司淮安国瑞与工商银行南京大厂支行、工商银行淮安洪泽 支行和南京银行新街口支行等三家银行签订了银团贷款合同,淮安国瑞以土地使 用权提供抵押担保。 (4)递延所得税资产 报告期各期末,公司递延所得税资产分别为196.62万元、450.18万元、387.04 万元和340.63万元,主要来自计提减值准备的应收账款、计入递延收益的政府补 助等。2014年末递延所得税资产增加较多,主要是因为计提减值准备的应收账款、 计入递延收益的政府补助等增加所致。 (5)其他非流动资产 单位:万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 预付工程设备款 810.72 858.46 866.81 1,344.27 预付购房款 - - - - 预付土地款及动工保证金 4,186.27 2,011.00 829.00 2,283.00 合计 4,996.99 2,869.46 1,695.81 3,627.27 预付工程设备款主要为子公司淮安国瑞在建厂区工程项目支出。 预付土地款及动工保证金主要为公司以及子公司淮安国瑞预付的土地款、动 工保证金等。 1-1-269 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2014年末,预付土地款减少,主要是2014年子公司取得土地使用权证,遂结 转无形资产。 4、 主要资产减值准备提取情况 公司根据《企业会计准则》和所属行业的特殊性制定了计提资产减值准备的 会计政策,并已遵循谨慎性原则按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。报 告期内,公司计提的资产减值准备主要为应收账款、其他应收款的坏账准备以及 存货的跌价准备。 报告期各期末,公司资产减值准备金额如下: 单位:万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 应收账款 865.01 920.13 1,167.46 860.53 其他应收款 154.37 154.99 36.20 29.78 存货 187.38 80.63 91.94 - 合计 1,206.76 1,155.75 1,295.59 890.31 5、 管理层评价 公司管理层认为:公司已按照《企业会计准则》制定了各项资产减值准备计 提的政策,并严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备,各项资产的减值 准备计提充分、合理,与资产质量实际状况相符,客观反映了公司的资产价值。 公司资产整体质量良好,资产结构符合公司所处行业的实际情况,应收账款 与营业收入增长规模匹配,存货余额处于合理范围内并得到有效管理,不存在不 良资产及高风险资产,资产核算方法谨慎,部分资产根据实际情况计提了减值准 备。 (二) 负债分析 1、 负债结构 公司各期末负债情况如下: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1-1-270 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 流动负债 29,036.08 65.70 32,364.93 76.17 39,018.36 86.61 33,017.33 99.38 非流动负 15,160.23 34.30 10,126.95 23.83 6,034.23 13.39 206.03 0.62 债 负债合计 44,196.30 100.00 42,491.87 100.00 45,052.59 100.00 33,223.37 100.00 报告期内,公司负债以流动负债为主,随着公司资产及业务规模的不断扩大, 负债总额有所增加。 2、 流动负债分析 公司各期末流动负债情况如下: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 6,074.35 20.92 7,918.71 24.47 7,811.98 20.02 8,873.48 26.88 应付票据 9,347.02 32.19 10,711.82 33.10 13,764.78 35.28 11,930.81 36.13 应付账款 13,352.18 45.98 12,814.59 39.59 17,187.54 44.05 11,769.91 35.65 预收款项 165.84 0.57 432.32 1.34 318.99 0.82 246.63 0.75 应付职工薪酬 1,283.27 4.42 1,530.22 4.73 1,400.21 3.59 678.41 2.05 应交税费 -1,401.25 -4.83 -1,291.21 -3.99 -1,645.73 -4.22 -593.47 -1.80 应付利息 29.51 0.10 55.47 0.17 36.41 0.09 29.97 0.09 其他应付款 185.15 0.64 193.00 0.60 144.18 0.37 81.59 0.25 流动负债合计 29,036.08 100.00 32,364.93 100.00 39,018.36 100.00 33,017.33 100.00 2014年末,流动负债总额较上年末增长,主要系随着公司业务规模的扩大, 日常经营性负债自然增长所致。 2015年末,流动负债总额较上年末有所减少,主要原因是应付账款和应付票 据下降所致。 (1)短期借款 报告期各期末,公司短期借款按照性质分类如下表所示: 单位:万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 质押借款 1,641.72 3,018.71 2,311.98 3,626.48 保证借款 4,432,64 4,900.00 5,500.00 5,247.00 1-1-271 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 抵押借款 - - - - 合计 6,074.35 7,918.71 7,811.98 8,873.48 质押借款主要系公司及子公司富莱格以国际贸易融资方式如出口保理、出口 发票融资等取得的借款。保证借款主要系由公司股东吴耀军、周学进、张骥等提 供担保的方式取得的借款。 (2)应付票据 报告期应付票据按种类余额列示如下: 单位:万元 种类 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 银行承兑汇票 9,347.02 10,711.82 13,764.78 11,930.81 合计 9,347.02 10,711.82 13,764.78 11,930.81 公司申请开具 6 个月期限的银行承兑汇票,保证金比例为 50%或 100%,存入 银行的保证金还可以获得 6 个月的定存利息,票据付款的资金使用效率明显高于 现金付款。 截至 2016 年 6 月 30 日应付票据前五名(单笔) 单位:万元 收票单位 金额 备注 郞溪李仕化学品有限公司 93.50 货款 张家港市三联化工科技有限公司 68.80 货款 上海浦顺进出口有限公司 68.80 货款 溧阳市思可达化学有限公司 68.64 货款 内蒙古佳瑞米精细化工有限公司 68.40 货款 合计 368.14 - 报告期末公司应付票据余额中无持有公司 5%以上表决权股份的股东单位及 关联方款项。 (3)应付账款 报告期应付账款余额及账龄情况表 单位:万元 账龄结 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 1-1-272 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 构 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 12,937.02 96.89 12,158.66 94.88 16,961.62 98.69 11,623.52 98.76 1-2 年 276.45 2.07 600.46 4.69 208.11 1.21 45.54 0.39 2-3 年 121.92 0.91 38.93 0.30 8.42 0.05 30.59 0.26 3 年以上 16.78 0.13 16.60 0.13 9.40 0.05 70.26 0.60 合计 13,352.18 100.00 12,814.59 100.00 17,187.54 100.00 11,769.91 100.00 2014年末公司应付账款余额较高,主要系当年末公司应付原材料款项和工程 设备款增加较多所致。 截至2016年6月30日应付账款前五名 单位:万元,% 占应付账款 单位名称 金额 账龄 总额比例 南通新华建筑集团有限公司 1,397.91 10.47 1 年以内 连云港市朗易化工有限公司 743.61 5.57 1 年以内 泰兴市康缘化工贸易有限公司 615.90 4.61 1 年以内 南京联科化学有限公司 593.80 4.45 1 年以内 郎溪李仕化学品有限公司 563.17 4.22 1 年以内 合计 3,914.39 29.32 -- 报告期末公司应付账款余额中无持有公司 5%以上表决权股份的股东单位及 关联方款项。 (4)预收款项 各报告期末预收账款余额及账龄情况表 单位:万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 1 年以内 165.24 431.71 312.19 243.78 1-2 年 - - 6.53 2.63 2-3 年 0.61 0.61 0.05 0.22 3 年以上 - - 0.22 - 合计 165.84 432.32 318.99 246.63 公司预收款项余额主要为预收客户的货款。 报告期末公司预收款项余额中无持有 5%以上股权的股东单位及关联方款项。 1-1-273 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (5)应付职工薪酬 报告期内,公司应付职工薪酬余额呈现增长态势,主要源于人均工资的增长。 人均工资的增长主要有两方面的因素:①人均工资随着南京市整体工资水平增长 而增长;②公司报告期效益逐年增长,人均基本工资、绩效奖金等均有所提高。 公司各期末应付职工薪酬构成情况如下: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期薪酬 1,282.80 99.96 1,529.22 99.93 1,399.44 99.95 678.41 100.00 离职后福利-设 0.47 0.04 1.00 0.07 0.76 0.05 - - 定提存计划 合计 1,283.27 100.00 1,530.22 100.00 1,400.21 100.00 678.41 100.00 2014年末应付职工薪酬较2013年末增加721.80万元,主要是由于尚未支付公 司计提的2014年度奖金增加所致。 (6)应交税费 报告期各期末,公司应交税费构成情况如下: 单位:万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 增值税 -1,820.59 -1,763.64 -1,964.77 -824.48 企业所得税 315.99 327.47 274.04 224.15 城建税及教育费附加 41.70 94.73 - 2.26 其他 61.65 50.23 45.00 4.59 合计 -1,401.25 -1,291.21 -1,645.73 -593.47 报告期各期末,公司应交税费余额为负,主要系应交增值税为负所致。公司 产品销售以出口为主,出口销售免交增值税销项税,且公司固定资产及原材料采 购形成的可抵扣进项税额较大,应交增值税为负。 (7)其他应付款 报告期各期末其他应付款余额及账龄情况表 单位:万元、% 1-1-274 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内 129.55 69.97 119.90 62.12 102.16 70.86 78.41 96.10 1-2 年 3.92 2.12 31.50 16.32 39.35 26.95 1.50 1.84 2-3 年 14.00 7.56 38.93 20.17 1.00 1.04 1.00 1.23 3 年以上 37.68 20.35 2.68 1.39 1.68 1.17 0.68 0.83 合计 185.15 100.00 193.00 100.00 144.18 100.00 81.59 100.00 报告期各期末,其他应付款余额主要为应付佣金和保证金等。 报告期末公司其他应付款余额中无持有 5%以上股权的股东单位及关联方款 项。 3、 非流动负债分析 报告期各期末,公司非流动负债构成情况如下: 单位:万元、% 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 长期借款 14,400.00 94.99 9,600.00 94.80 5,500.00 91.15 - - 递延收益 742.28 4.90 517.83 5.11 534.23 8.85 206.03 100.00 递延所得税负债 17.94 0.12 9.12 0.09 - - - - 非流动负债合计 15,160.23 100.00 10,126.95 100.00 6,034.23 100.00 206.03 100.00 (1)长期借款 报告期内,公司长期借款余额为子公司淮安国瑞取得的5年期项目贷款,用 于淮安国瑞厂区建设。 (2)递延收益 递延收益系公司收到的需在以后期间逐期摊销、确认为营业外收入的政府补 助。 (三) 偿债能力分析 报告期内,与公司偿债能力相关的财务数据及指标如下: 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 财务指标 或 2016 年 1-6 月 或2015年度 或2014年 或2013年 1-1-275 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 流动比率 1.67 1.49 1.27 1.24 速动比率 1.18 0.99 0.85 0.98 资产负债率(母公司) 30.61 29.00 45.19 44.08 (%) 合并资产负债率(%) 46.81 47.39 53.88 51.58 息税折旧摊销前利润(万 7,241.11 15,630.22 12,538.67 10,026.12 元) 利息保障倍数 11.58 12.80 13.50 18.11 报告期内,公司流动比率略有上升,速动比率基本保持稳定,与公司的经营 规模、发展步调相匹配。 报告期内,合并资产负债率较为稳定。资产负债率(母公司)分别为44.08、 45.19%、29.00%和30.61%,2015年末、2016年6月末资产负债率(母公司)略低, 主要原因是:一方面,随着公司持续盈利,所有者权益比重加大;另一方面,公 司应付账款和应付票据等流动负债下降。 报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为10,026.12万元、12,538.67万元、 15,630.22万元和7,241.11万元,呈逐年上升态势,主要源于公司经营业绩的增长; 报告期各期公司利息保障倍数分别为18.11倍、13.50倍、12.80倍和11.58倍,利息 保障倍数保持在较高水平,体现了公司较高的偿债能力。2013年度,公司利息保 障倍数较高,主要原因是2013年度尚未发生子公司淮安国瑞长期借款利息支出。 报告期内,公司资金周转顺畅,从未发生过欠付银行本息的情况。公司信用状况 良好,在银行的资信等级较高并获得较高的授信额度,偿债风险较低。 公司管理层认为:公司整体财务状况和资产流动性相对稳定,生产经营一直 处于正常发展状态,现金流量情况较好,不存在无法偿还债务本息的风险。但农 化行业属于资金密集型行业,而公司生产经营所需资金主要来源于内部积累和外 部借款,单一的融资渠道已成为制约公司发展的瓶颈。如果此次公开发行股票并 上市成功,可以改善融资结构、拓宽融资渠道,获得发展所需资金。 (四) 资产周转能力分析 报告期各期公司资产周转情况如下: 财务指标 2016年1-6月 2015年度 2014年 2013年 1-1-276 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 应收账款周转率(次) 2.57 4.70 4.48 4.63 存货周转率(次) 2.19 3.77 4.50 5.59 注释:2016年1-6月应收账款周转率为2.57,折算至全年测算约为5.14;2016年1-6月存货转 率为2.19,折算至全年测算约为4.38。 报告期内,公司应收账款周转率波动幅度较小,基本保持稳定。 报告期内,公司存货周转率略有下降趋势,主要原因是随着公司业务规模的 扩大,公司适量备货,以应对在手订单或者预期订单的需求。公司存货周转率保 持在合理水平,与公司的经营规模、发展步调相匹配。 公司应收账款周转率和存货周转率与同行业上市公司的比较情况如下: 应收账款周转率(次) 存货周转率(次) 公司简称 2016 年 1-6 2015 2014 2013 2016 年 1-6 2015 2014 2013 月 年 年 年 月 年 年 年 红太阳 2.74 7.44 12.79 20.30 1.39 2.06 2.27 2.86 沙隆达 A 3.46 11.54 15.47 15.78 3.59 5.59 7.45 7.51 诺普信 4.09 11.74 13.22 13.16 2.75 3.17 3.34 2.91 联化科技 2.63 5.73 6.04 6.50 1.55 3.36 4.22 4.34 利尔化学 2.74 6.02 5.89 6.21 1.57 2.85 2.90 3.69 长青股份 1.95 5.56 8.59 10.21 1.32 2.90 3.25 3.11 辉丰股份 3.19 6.36 5.66 5.80 1.41 2.61 2.51 2.71 江山股份 18.69 18.54 19.45 24.54 7.04 4.41 4.68 5.28 扬农化工 2.30 7.04 6.77 10.81 3.75 8.57 8.85 13.26 新安股份 5.35 15.76 19.13 17.47 3.64 6.78 6.83 5.97 湖南海利 5.77 8.20 7.67 7.37 1.19 2.38 2.62 2.65 华邦健康 1.94 4.84 4.61 4.18 1.74 3.75 4.18 5.37 利民股份 4.61 7.92 9.19 9.33 2.94 5.28 6.21 5.78 国光股份 12.72 27.09 23.05 28.20 1.47 2.65 2.50 2.66 广信股份 4.25 6.55 5.01 5.32 1.21 2.65 4.44 5.17 均值 5.10 10.02 10.84 12.35 2.44 3.93 4.42 4.88 去极值均值 4.29 9.11 10.38 11.75 2.18 3.72 4.24 4.41 公司 2.57 4.70 4.48 4.63 2.19 3.77 4.50 5.59 公司应收账款周转率低于同行业上市公司的平均水平,与出口模式和产品大 类相似的利尔化学、广信股份和华邦健康等相比处于正常水平。应收账款周转率 较低主要是因为公司出口收入占比较大,出口销售结算周期较长所致。 公司存货周转率略高于行业平均水平,主要源于公司在原材料采购、生产组 1-1-277 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 织和产品销售各环节的有效管理。 公司管理层认为:通过对应收款项和存货的精细化管理,公司报告期内应收 款项和存货周转效率正常,与公司的业务模式相匹配。 (五) 股东权益变动分析 报告期各期末,股东权益明细如下: 单位:万元 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 股本 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 资本公积 12,238.75 12,238.75 12,238.75 12,238.75 专项储备 303.26 238.65 13.33 75.81 盈余公积 3,176.63 3,176.63 2,160.78 1,373.86 未分配利润 29,005.86 26,016.96 18,652.02 12,003.88 股东权益合计 50,224.50 47,170.99 38,564.88 31,192.30 最近三年所有者权益各项目变动情况: 1、 股本(注册资本) 公司股本(注册资本)变化情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情 况”之“七、发行人的股本情况”。 2、 资本公积 2012 年度,公司以截至 2011 年 9 月 30 日经审计的母公司净资产 17,738.75 万元,按照 3.225:1 的比例折合 5,500 万股,整体变更为股份有限公司,由中旗 有限股东按照各自出资比例持有相应数额的股份,其余部分 12,238.75 万元列入 资本公积。 3、 专项储备 公司专项储备为计提的安全生产费余额,2013 年末、2014 年末和 2015 年末 和 2016 年 6 月末余额分别为 75.81 万元、13.33 万元、238.65 万元和 303.26 万元。 公司按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企【2012】16 号)规定 计提和使用安全生产费。 4、 盈余公积 1-1-278 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司的盈余公积增加系根据净利润的 10%提取,减少系公司整体 变更为股份有限公司时将其折股所致。 5、 未分配利润 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月,公司未分配利润分别增加 6,648.14 万元、7,364.94 万元和 2,988.90 万元,系当年度归属于母公司所有者的净利润转 入所致。 十三、 现金流量分析 报告期内,公司的现金流量情况如下表所示: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年 2013 年 一、经营活动产生的现金流量净额 7,919.89 6,614.95 8,611.58 10,494.73 二、投资活动产生的现金流量净额 -7,740.70 -9,207.21 -13,264.15 -5,397.37 三、筹资活动产生的现金流量净额 873.67 3,801.71 3,511.40 24.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 29.70 1,152.84 112.66 -506.16 响 五、现金及现金等价物净增额 1,082.56 2,362.29 -1,028.51 4,615.47 加:期初现金及现金等价物余额 11,780.90 9,418.61 10,447.12 5,831.66 六、期末现金及现金等价物余额 12,863.46 11,780.90 9,418.61 10,447.12 (一) 经营活动现金流量分析 报告期内,公司经营活动现金流量情况如下表: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年 2013 年 销售商品、提供劳务收到的现金 36,562.93 69,028.70 71,155.57 53,463.88 收到的税费返还 1,201.39 3,892.48 2,864.11 1,910.30 收到的其他与经营活动有关的现金 308.29 659.44 788.79 262.37 现金流入小计 38,072.61 73,580.62 74,808.47 55,636.54 购买商品、接受劳务支付的现金 23,089.29 53,613.90 53,405.83 35,091.56 支付给职工以及为职工支付的现金 4,136.27 7,640.73 6,240.55 4,386.82 支付的各项税费 1,208.61 2,076.99 2,003.22 1,419.30 1-1-279 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 支付的其他与经营活动有关的现金 1,718.55 3,634.05 4,547.29 4,244.14 现金流出小计 30,152.71 66,965.67 66,196.89 45,141.81 经营活动产生的现金流量净额 7,919.89 6,614.95 8,611.58 10,494.73 每股经营活动现金流量(元/股) 1.44 1.20 1.57 1.91 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正,持续的盈利不断增加 现金流入,报告期内分别为 10,494.73 万元、8,611.58 万元、6,614.95 万元和 7,919.89 万元。2015 年经营活动现金流量小于当期净利润,主要是当期经营性应付项目 减少较多所致。 报告期内,净利润与经营活动现金流量的关系如下: 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 净利润 4,088.90 9,480.79 7,985.07 6,887.55 加:资产减值准备 51.01 257.87 556.87 271.25 固定资产折旧、油气资产折 1,603.44 2,902.56 1,999.26 1,414.25 耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 41.99 70.88 56.96 23.36 长期待摊费用摊销 95.22 156.99 23.32 10.47 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减: - - -0.12 -2.76 收益) 固定资产报废损失(减:收 - - 21.40 - 益) 公允价值变动损失(减:收 - - - - 益) 财务费用(减:收益) -7.62 -700.37 310.06 818.30 投资损失(减:收益) 1.62 -39.67 182.98 -140.58 递延所得税资产减少(减: 46.41 63.14 -253.56 -31.98 增加) 递延所得税负债增加(减: 8.83 9.12 - - 减少) 存货的减少(减:增加) 1,883.16 415.22 -7,743.47 -564.13 经营性应收项目的减少(减: -309.93 1,483.01 907.48 -4,905.86 增加) 经营性应付项目的增加(减: 416.86 -7,484.59 4,565.34 6,714.86 减少) 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净 7,919.89 6,614.95 8,611.58 10,494.73 额 (二) 投资活动现金流量分析 1-1-280 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 报告期内,公司投资活动现金流量情况如下表: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年 2013 年 处置固定资产、无形资产和其他 - 5.13 0.40 - 长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 62.47 238.01 260.64 255.13 投资活动现金流入小计 62.47 243.13 261.04 255.13 购建固定资产、无形资产和其他 7,779.55 9,450.35 13,342.22 5,652.50 长期资产支付的现金 投资支付的现金 22.00 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 1.62 - 182.98 - 投资活动现金流出小计 7,803.17 9,450.35 13,525.20 5,652.50 投资活动产生的现金流量净额 -7,740.70 -9,207.21 -13,264.15 -5,397.37 报告期内,公司处于快速发展阶段,投资支出不断增加导致投资活动产生的 现金流量净额均为负。 (三) 筹资活动现金流量分析 报告期内,公司筹资活动现金流量情况如下表: 单位:万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 取得借款收到的现金 9,545.05 20,536.25 25,444.64 19,006.62 收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,326.73 299.83 - 筹资活动现金流入小计 9,545.05 21,862.98 25,744.47 19,006.62 偿还债务支付的现金 6,589.41 16,329.52 21,006.14 14,814.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现 1,444.40 1,731.76 1,226.93 1,068.36 金 支付其他与筹资活动有关的现金 637.57 - - 3,099.78 筹资活动现金流出小计 8,671.38 18,061.27 22,233.07 18,982.35 筹资活动产生的现金流量净额 873.67 3,801.71 3,511.40 24.27 报告期内,公司筹资活动现金流入主要来源于银行融资,筹资活动现金流出 主要来源于偿还银行融资债务、分配现金股利、支付融资利息和支付其他与筹资 活动有关的现金。公司收到、支付的其他与筹资活动有关的现金主要为银行承兑 汇票保证金。报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 24.27 万元、 3,511.40 万元、3,801.71 万元和 873.67 万元。筹资活动产生的现金流量受上述事 项的影响,总体上与公司资金需求相匹配。 1-1-281 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (四) 未来可预见的重大资本性支出计划 除本次募集资金投资项目(项目详细情况见本招股说明书“第十三节募集资 金运用”)外,截至本招股说明书签署日,可预见的重大资本支出项目如下: 南京化学工业园区新地块一期农药生产装置及配套设施项目建设预计支出 1 亿元。 公司的上述资本性支出计划根据目前的市场状况、行业竞争情况以及未来战 略目标等因素确定,最终情况可能因前述因素的变化而调整。 十四、 公司股利分配政策及实际股利分配情况 (一) 现行股利分配政策 1、 股利分配的一般政策 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配: (1)弥补以前年度亏损; (2)提取法定公积金 10%; (3)提取任意盈余公积(提取比例由股东大会决定); (4)分配股利(依据公司章程,由股东大会决定分配方案)。 2、 具体分配政策 (1)公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润; (2)股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%; (3)公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项; (4)公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 1-1-282 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (二) 报告期内股利分配情况 根据 2013 年 4 月 22 日经公司 2012 年度股东大会批准的《公司 2012 年度利 润分配方案》,对 2012 年度的利润进行现金股利分配,分配金额为 550 万元, 该次股利分配方案已实施完毕。 根据 2014 年 4 月 23 日经公司 2013 年度股东大会批准的《公司 2013 年度利 润分配方案》,对 2013 年度的利润进行现金股利分配,分配金额为 550 万元, 该次股利分配方案已实施完毕。 根据 2015 年 4 月 23 日经公司 2014 年度股东大会批准的《公司 2014 年度利 润分配方案》,对 2014 年度的利润进行现金股利分配,分配金额为 1,100 万元, 该次股利分配方案已实施完毕。 根据 2016 年 2 月 23 日经公司 2015 年度股东大会批准的《公司 2015 年度利 润分配方案》,对 2015 年度的利润进行现金股利分配,分配金额为 1,100 万元, 该次股利分配方案已实施完毕。 (三) 公司本次发行上市后的利润分配政策 本次发行后公司的股利分配政策参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、 本次发行后公司股利分配政策”。 十五、 滚存利润的分配安排 根据公司2014年12月5日召开的2014年度第三次临时股东大会决议,公司本 次股票发行前的未分配利润由发行后的新老股东共享。 十六、 本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施 (一)本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势 根据本次发行方案,公司拟向公众投资者发行不超过1,835万股股票,占发 行后总股本的比例不低于25%,本次发行完成后公司的总股本将由5,500万股增至 不超过7,335万股,股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用 后陆续投入到“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”、“研发中心项目”和补 1-1-283 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 充流动资金项目中,以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一 定的建设周期,且产生效益尚需一定的运行时间,无法在发行当年即产生预期效 益。综合考虑上述因素,预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于 上年度,导致公司即期回报被摊薄。 (二)本次发行融资的必要性和合理性 公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下: 尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展,但现有资本规模仍难以满足公司 长远发展需求,选择本次融资能够有效实施有关募集资金投资项目、进一步增强 公司资本实力及盈利能力。由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需 要一定时间,虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄,但长期来看本次融资 将有利于增厚公司收益。 新型农药项目将生产新型除草剂麦草畏、新型杀菌剂啶酰菌胺以及水剂、水 乳剂、悬浮剂等绿色环保制剂,上述产品均属于高效低毒低残留的绿色农药。该 项目的实施将巩固公司在除草剂领域的优势地位,同时向杀菌剂领域延伸,是公 司销售规模持续快速增长的产能保障。 研发中心项目将在新型含氟化合物和手性化合物等前沿领域进行攻关和新 产品开发。该项目可以进一步巩固公司的技术优势,并以市场为导向,加强技术 研究开发和科技成果的转化与应用,实现产业升级。 补充流动资金是公司业务持续增长的内在要求。公司日常运营周转、业务规 模不断扩大、新产品、新项目的开发投产等,客观上要求补充相应的流动资金。 此外,子公司淮安国瑞厂区建成后,公司产能将有较大幅度增长,势必要求公司 进一步开拓市场、扩大销售规模、引进销售人才等,流动资金需求也将大大增加。 (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目 的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 1-1-284 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司主要从事高效低毒低残留化学农药产品的研发、生产和销售,产品涵盖 除草剂、杀虫剂、杀菌剂和植物生长调节剂等多个领域。公司发挥市场调研、销 售渠道、产品研发方面的优势,在瞬息万变的农药市场中把握市场机会,实现了 企业规模的快速扩张。 本次募集资金运用将全部围绕公司主营业务进行,着眼于规模生产新开发的 农药原药产品除草剂麦草畏、杀菌剂啶酰菌胺及新型农药制剂,同时建设公司研 发中心并补充适量流动资金。募集资金项目若能顺利实施将丰富公司产品种类, 优化产品结构,加强产品和技术创新研发,巩固和提升市场地位,进一步增强公 司整体竞争力,促进公司持续、健康发展。 补充流动资金将有效满足公司主营业务的快速发展对于流动资金的需求;并 将有效改善公司的流动性指标,提高公司的偿债能力;降低财务费用,改善公司 的盈利状况;缓解营运资金压力,增强发展后劲。 综上,本次募集资金投资项目符合公司现有业务的未来发展目标和战略规 划,有利于进一步强化公司核心竞争力和提升公司未来的盈利能力。 2、公司从事募投项目的储备情况 (1)人员储备情况 公司核心技术人员李宏举、王凤云、冯美丽、侯远昌等人具有丰富的产品开 发经验,取得了多项研发专利和非专利技术成果,可以胜任募投项目的产品开发 工作。截至2016年6月末,公司共有生产人员400多人,具有一支经验丰富、精干 高效的生产运营团队,为募投项目储备了骨干力量,在募投项目实施时,可以尽 快完成建设并实现预期产出。 (2)技术储备情况 公司十分注重产品研发,公司系高新技术企业,研发中心先后于2012年被江 苏省科学技术厅认定为“江苏省新型含氟及手性功能化学品工程技术研究中心”, 1-1-285 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 于2013年被江苏省经济和信息化委员会等七家单位联合认定为“江苏省企业技术 中心”,2014年被江苏省推进企业研发机构建设工作联席会议评为“江苏省重点 企业研发机构”。公司拥有21项专利,9项产品被江苏省科技厅认定为江苏省高 新技术产品,95%精噁唑禾草灵原药被科技部等四部委认定为国家重点新产品。 公司已经取得募投项目各产品所必须的技术储备,这些核心技术均为公司自主研 发成果,且大部分已经在公司实际生产中开始运用。 (3)市场储备情况 公司服务的客户遍布全球,产品在境内销往20多个省、市、自治区,在境外 销往六大洲的50多个国家和地区。公司已与全球农化行业第一集团的陶氏益农、 拜耳作物科学、先正达、巴斯夫公司,第二集团的富美实、科麦农、联合磷化物 公司和国内知名农化企业安徽丰乐、长青股份、利尔化学、浙江永农公司等建立 了长期业务合作关系,涵盖农药行业生态链条的各个主要领域。 经过长期的积累和发展,公司自主创建的“中旗”、“旗牌”商标在农药行 业内拥有很高的知名度和美誉度,从而有效实现产品的差异化和品牌溢价。在全 球范围内,品牌也享有良好的知名度、信任度和美誉度。公司的品牌优势的建立, 在内依托公司的经营战略、决策制度、管理制度及内部控制的能力,在外体现为 公司在满足各类客户的个性化需求的过程中所显现的前瞻性、及时性和满意度。 公司知名的品牌为募投项目的市场前景提供了良好的保障。 (四)公司对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 为了维护广大投资者的利益,降低本次发行即期回报被摊薄的风险,增强对 股东利益的回报,公司承诺采取以下应对措施: 1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施 公司是国家农药定点生产企业,主要从事高效低毒低残留化学农药产品的研 发、生产和销售,产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂和植物生长调节剂等多个领 域。目前产品产销率总体维持在较高水平,随着产能的进一步提升以及新产品的 1-1-286 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 陆续研发,公司营业规模将进一步扩张,总体发展态势良好。 公司现有业务面临的主要风险及改进措施如下: (1)依赖国际市场风险 报告期内公司出口销售收入占公司主营业务收入的比例在一半以上,如果未 来我国农药出口政策、农药进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境等因素发 生不利变化,将对公司的产品出口带来一定影响。 未来3~5年内,公司将紧紧抓住全球农化行业的供应链向中国转移以及中国 农药产业结构调整的历史机遇,加快新产品的开发步伐,拓宽公司产品线,在进 一步做大做强国际市场的同时,加强国内市场拓展力度,做到国际国内市场并举 发展。 (2)汇率波动风险 报告期内,公司营业收入一半以上来自出口业务,预计未来一段时间内境外 销售收入仍将占较高的比重。公司出口业务主要以美元报价和结算,而汇率随着 国内外政治、经济环境的变化而波动,具有一定的不确定性。 公司通过办理国际贸易融资业务提前回笼资金,与国外客户签订合同时考虑 了汇率波动因素,部分业务与银行签订了远期结售汇合同。 (3)客户相对集中的风险 报告期内,公司向前五大客户销售的金额占当年营业收入的比例在50%左右, 对前五大客户的销售额较大。公司前五大客户主要为国际领先的跨国农药公司, 且与公司一直保持长期的良好合作关系,但今后如果公司对主要客户的销售出现 较大幅度下降,将对公司经营业绩产生不利影响。 公司将加大国内外两个市场的开拓力度,壮大销售人员队伍,开发更多新客 户,并加强与现有潜力客户的合作,从而培育出更多的重要战略客户,并致力于 不断提升公司销售规模,从而降低对当前主要客户的依赖度。 1-1-287 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (4)企业所得税率变化风险 公司为高新技术企业,报告期内企业所得税按15%的税率征收。如果未来国 家税收优惠政策发生不利变化,或者公司的高新技术企业认定到期后不能顺利通 过复审,则公司将不能减按15%的税率计缴企业所得税,将对经营业绩造成影响。 公司将在核心技术的知识产权获取、研发人员的充实、研发费用的投入和高 新技术产品的销售方面持续投入和提升,以持续符合高新技术企业认定的要求。 (5)折旧费用大幅增加的风险 截至2016年6月30日,公司在建工程期末余额为9,516.48万元,主要为公司全 资子公司淮安国瑞厂区建设项目等,根据公司预算和募集资金使用计划,淮安国 瑞厂区建设投资还会增加。未来该等项目建成投入使用后,公司的折旧费用将大 幅增加,如果未来该等项目不能达到预期效益,公司净利润存在下降的风险。 公司将加强募集资金管理,推进项目建设,尽快实现收益。项目投产后公司 营业收入和营业利润也随之增加,能够消化折旧费用的增加。 (6)环境保护及安全生产风险 公司属于农药行业,农药生产会产生一定数量的废水、废气、废渣;公司部 分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,生产过程涉及高温、 高压等工艺。公司目前拥有较为完善的环保设施和安全管理措施,但如果在今后 生产过程中因环境保护不力或安全管理措施执行不到位,公司发生环境污染或安 全生产事故,将对公司生产经营造成风险。 公司将进一步加大投入,提升全员安全环保意识和素养,加强环保和安全基 础设施建设,维持环保和安全设备的高效运转,不断开发新的防治污染、三废处 理和安全防护工艺技术,对全体员工进行继续教育与培训,不断完善 EHS(环境、 健康和安全)标准化体系,从而控制环境保护和安全生产的风险。 2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体 措施 1-1-288 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (1)加强募集资金管理,推进项目建设,尽快实现收益 根据本次募集资金投资项目的可行性报告,项目建成后公司收入规模和盈利 能力将相应提高。募集资金到位后,公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三 方监管协议》,按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储,严 格做到专款专用。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用,大力 推进项目建设进度,以尽快实现预期效益。 (2)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和规范 性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事 会能够按照法律法规和公司《章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的 决策。确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的 合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财 务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。 (3)向管理要效益,切实采取措施不断降本增效,提升公司经营业绩 ① 进一步梳理各部门岗位职责,优化精简部门设置,严格控制员工人数的 增长,加强员工绩效考核,提高劳动生产率,从而控制快速增长的人力成本; ② 推进“节能减排出效益”专项运动,大力发展循环经济,鼓励所有参与 方在生产运营全流程发现改善机会、提出合理化建议,制定年度节能减排目标, 目标实现情况与员工绩效挂钩,以进一步降低能源消耗和三废产出; ③ 鼓励研发和技术人员通过技术创新对现有在产产品不断优化工艺路线和 改进操作规程,从化学科学的本源上取得突破,从而提高收率,降低原材料消耗, 缩短生产流程,增加产出数量,提高生产效率,显著降低生产成本; ④ 持续开发完善 ERP 系统,优化行政管理及审批流程,从而提升公司内部 事务管理效率,节约行政管理成本; ⑤做好资金筹划,管理好现金流,提升资金利用效率,灵活采用各种金融产 品和工具,在保证资金安全和实现良好现金流的基础上,控制财务费用。 1-1-289 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (4)进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定,公司进一步完善了 股利分配政策。 公司 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配方案》,同 意公司 2015 年度进行利润分配,以公司总股本 5,500.00 万股为基准,向全体股 东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税),共计分配利润 1,100.00 万元(含税)。 该次利润分配已经实施完毕。 本次发行完成后,公司将继续严格执行公司《章程》以及股东回报规划的规 定,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的 利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。 上述填补即期回报被摊薄的措施有利于增强公司竞争力,增厚未来收益。然 而,公司经营存在客观风险,上述填补回报措施的实施不等于对公司未来利润情 况做出保证,特此提醒投资者注意。 (五)公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺 公司全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施切实履行的承诺如下: 1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 (六)保荐机构核查意见 1-1-290 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 经核查,保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即 期回报措施切实可行,上述事项经发行人第二届董事会第十二次会议和 2016 年 第一次临时股东大会审议通过,董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺, 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 1-1-291 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第十节 募集资金运用 一、 本次发行募集资金投资项目基本情况 (一) 本次募集资金投资项目的确定原则 本次募集资金运用将全部围绕主营业务进行,着眼于规模生产新开发的农药 原药产品除草剂麦草畏、杀菌剂啶酰菌胺及新型农药制剂,同时建设公司研发中 心并补充适量流动资金。募集资金项目若能顺利实施将丰富公司产品种类,优化 产品结构,加强产品和技术创新研发,巩固和提升市场地位,进一步增强公司整 体竞争力,促进公司持续、健康发展。 (二) 本次募集资金投资项目的审议情况、募资金额及专户储存安排 2016 年 1 月 13 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了延长江苏中旗 作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票等相关议案。2016 年 2 月 2 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案,并授权董 事会负责实施。2016 年 8 月 11 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目调整的议案。 2016 年 8 月 31 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司首次 公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目调整的议案。 公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 1,835 万股,占发行后总股 本不低于 25.00%,包括公开发行新股股份。本次发行预计募集资金总额为 40,902.15 万元,扣除发行费用后,预计募集资金净额为 36,550.77 万元。 公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、 使用、管理,募集资金投资项目的管理与监督等进行了详细规定。公司募集资金 将存放于董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用。 (三) 募集资金用途 本次发行募集资金将按照轻重缓急顺序依次投资于“淮安国瑞化工有限公司 新型农药项目”(以下简称“新型农药项目”)、“研发中心项目”和补充流动资金。 1-1-292 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 其中“淮安国瑞化工有限公司新型农药项目”包含 “新建年产 300 吨杀菌剂 96% 啶酰菌胺原药项目”、“新建年产 2,000 吨除草剂 98%麦草畏原药项目”和“新建 5,500 吨/年环保型绿色制剂项目”。本次募集资金投资项目的具体情况如下: 1、 投资项目的备案、环境评价批复等情况 公司募集资金投资项目中,除补充流动资金项目不需备案及环境评价外,其 他项目均已履行相关程序,具体情况如下: 序号 项目名称 项目备案情况 环评批复情况 1 新型农药项目 淮发改投资备【2012】27 号 淮环发【2014】122 号 2 研发中心项目 宁化管备字【2014】021 号 宁化环建复【2014】38 号 3 补充流动资金 - - 2、 投资项目的预计投资规模、投入时间进度及已投入情况 公司募集资金投资项目在资金到位之后两年内建设完毕,新型农药项目包含 三个子项目,其中“新建年产 2,000 吨除草剂 98%麦草畏原药项目”、“新建年产 300 吨杀菌剂 96%啶酰菌胺原药项目”在第一年开始建设;“新建 5,500 吨/年环 保型绿色制剂项目”在第二年开始建设,各子项目的建设期均为一年。研发中心 项目的建设期为两年。本次发行募集资金投资项目的时间进度和投资规模具体情 况如下: 单位:万元 序 项目名称 第一年 第二年 流动资金投入 总投资规模 号 1 新型农药项目 18,404.52 4,122.73 3,023.51 25,550.77 2 研发中心项目 1,354.00 3,496.40 149.60 5,000.00 3 补充流动资金 6,000.00 - - 6,000.00 合计 25,758.52 7,619.13 3,173.11 36,550.77 截至本招股说明书签署日,公司已经使用自筹资金先期购置了新型农药项目 所需土地并开始环保、办公等公用工程的建设工作。待本次募集资金到位后,公 司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。 若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口通过公司自 筹解决。 1-1-293 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (四) 本次募集资金投资项目的实施主体和实施地点 新型农药项目由公司全资子公司淮安国瑞负责组织实施及经营管理,项目募 集资金由本公司以增资方式投入淮安国瑞。该项目建设用地位于江苏省淮安市盐 化新材料产业园区子公司淮安国瑞厂区内,已经取得编号为洪国用(2014)第 1743 号的《国有土地使用证》,土地用途为工业,面积 120,372.00 平方米。项目 建设用地符合国家相关土地使用政策要求,符合当地及工业园区土地使用规划要 求。该厂区距宁连高速公路 10 公里,泗阳至淮安一级公路亦穿境而过,与陇海、 京沪铁路均为一级公路相连,水路以洪泽湖为中心,有苏北灌溉总渠、淮沐河、 张福河,均常年通航,还与京杭大运河相连,水陆交通较为便利。 研发中心项目由母公司负责组织实施及经营管理,该项目位于南京化学工业 园宁六路 606 号紫金(化工园)科技创业特别社区内。公司已经与南京化学工业 园区管理委员会特区办签署入园协议书,协议约定公司购入该社区研发大楼 3 层 共计 4,500 平米作为该项目实施用房。 (五) 募集资金投资项目与公司主营业务的关系 公司主要从事高效低毒低残留化学农药产品的研发、生产和销售,产品涵盖 除草剂、杀虫剂、杀菌剂和植物生长调节剂等多个领域。公司发挥市场调研、销 售渠道、产品研发方面的优势,把握市场机会,实现了企业规模的快速扩张。 新型农药项目将生产新型除草剂麦草畏、新型杀菌剂啶酰菌胺以及水剂、水 乳剂、悬浮剂等绿色环保制剂,上述产品均属于高效低毒低残留的绿色农药。该 项目的实施将巩固公司在除草剂的优势地位,同时向杀菌剂领域延伸,是公司销 售规模持续快速增长的产能保障。 研发中心项目将在新型含氟化合物和手性化合物等前沿领域进行攻关和新 产品开发。该项目可以进一步巩固公司的技术优势,并以市场为导向,加强技术 研究开发和科技成果的转化与应用,实现产业升级。 补充流动资金是公司业务持续增长的内在要求。公司日常运营周转、业务规 模不断扩大、新产品、新项目的开发投产等,客观上要求补充相应的流动资金。 此外,子公司淮安国瑞厂区建成后,公司产能将有较大幅度增长,势必要求公司 1-1-294 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 进一步开拓市场、扩大销售规模、引进销售人才等,流动资金需求也将大大增加。 因此,本次募集资金项目的实施不会改变现有的主营业务,项目的实施将增 强公司经营的抗风险能力,降低运营成本,优化产品结构,增加产品技术附加值, 最终增强公司的持续盈利能力和整体竞争力。 二、 募集资金投资项目市场前景分析 本次发行募集资金投资项目的主要产品均为市场前景较好的新型农药品种。 农药行业是重要的支柱行业,农药的应用对保证农业丰产、提高人民生活水平具 有重大作用。我国农药市场发展迅速,行业总体呈现良好发展态势,已发展成为 全球第一大农药生产国,2000 年到 2012 年,我国农药总产量由 64.8 万吨增加到 354.9 万吨。随着全球人口的进一步增加、对生活质量要求的不断提高和耕地面 积的持续减少,全球农药需求量逐步增长,2013 年全球农药销售额已达到 526.15 亿美元。根据全球管理咨询及市场调研公司 Lucintel 在《2012-2017 全球农药行 业趋势、利润及预测分析》中的分析预测,到 2017 年全球农药达到 685 亿美元 的总产值。而随着我国对粮食、果蔬、花卉、林作物等农产品的需求不断扩大, 农药需求也逐步增加,2009 年以来我国已成为全球第五大农药消费国,未来市 场规模仍存在较快的增长趋势。 本次发行募集资金投资项目投产后将形成 300 吨啶酰菌胺产能、2,000 吨麦 草畏及 5,500 吨环保型绿色制剂产能。各产品的市场前景如下: (一) 300 吨啶酰菌胺 啶酰菌胺为吡啶酰胺类(或烟酰胺类)化合物,它是由巴斯夫公司 1992 年 发现并由巴斯夫、拜耳、纽发姆等多家公司开发的、新颖的吡啶酰胺类(或烟酰 胺类)杀菌剂。该产品 2002 年首次登记、2003 年开始上市。啶酰菌胺广谱,具 有预防作用,可以防治果蔬和其他作物上由子囊菌和半知菌引起的病害,能用于 许多作物上防治白粉病、灰霉病、菌核病和各种腐烂病等相当广泛的真菌病害且 与其他药剂不易产生交互抗性。由于上述优点,啶酰菌胺在上市后短时间内就成 为吡啶酰胺类杀菌剂中的第一大品种,其市场占比为 58%。 2012 年啶酰菌胺的专利保护期届满,仿制农药开始涌现,产品的市场价格 1-1-295 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 将逐步下降,其市场份额将进一步扩大。 根据农药工业协会提供的信息:啶酰菌胺的 2014 年全球市场份额为 3.9 亿 美元。目前,国内尚无企业进入啶酰菌胺产品市场,这对公司本次募集资金投资 项目提供了良好的机遇。 (二) 2,000 吨麦草畏 麦草畏属于安息香酸系列除草剂,具有内吸传导作用,对一年生和多年生阔 叶杂草有显著防除效果,对小麦、玉米、谷子、水稻等禾本科作物比较安全,属 于国家重点鼓励和发展的高效低毒旱地除草剂。用于防除猪秧草、荞麦蔓、藜、 牛繁缕、大巢菜、播娘蒿、苍耳、薄朔草、田旋花、问荆、鲤肠等。用于苗后喷 雾,能很快被杂草的叶、茎、根吸收,通过韧皮部及木质部向上下传导,多集中 在分生组织及代谢活动旺盛的部位,阻碍植物激素的正常生长,使其死亡。禾本 科植物吸收后能很快进行代谢分解使之失效,表现较强的抗药性,故对小麦、玉 米、水稻等禾本科作物比较安全。 由于有抵抗力的野草种群的出现,大宗常规除草剂的效率正在下降,所以农 作物用遗传改造来抵抗,新型除草剂麦草畏对野草控制正发挥着不可低估的作 用,麦草畏在世界各地已广泛使用。得益于国际农药巨头陆续研发出不同种类的 抗麦草畏转基因作物,麦草畏从 2009 年开始快速发展。从本世纪初开始,美国、 巴西、阿根廷和欧盟诸多国家在玉米、大豆和麦田中除草甘膦之外的其他除草剂 如精噁唑禾草灵、麦草畏的使用量都在逐年上升,年均增长 5%左右。 根据农药工业协会提供的信息,麦草畏 2014 年全球市值 2.6 亿美元。国内 麦草畏的主要生产厂家为扬农化工、长青股份、升华拜克、江苏嘉隆和江苏好收 成。麦草畏在国内外市场上推广前景较为乐观。随着孟山都等国际种子巨头开发 耐麦草畏基因作物的成功,麦草畏在全球的需求势必进一步增加。 (三) 5,500 吨环保型绿色制剂 近年来,我国农药行业发展迅速,我国已经成为世界农药生产和使用大国。 随着大量的农村人口转移到城市,我国农业生产者数量将大幅度降低,为了实现 农业增产,势必使用更多的农药。然而,我国农药剂型较为落后,剂型结构并不 1-1-296 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 合理,传统剂型所占比例较大,产品中采用的苯、甲苯等芳香烃和卤代烷烃等有 害溶剂,因不溶于水,难于洗涤排除,且性能稳定,难以降解,容易残存于土壤、 江河湖海等水域或散发于大气之中,进而通过食物链进入畜、禽、水生动物及人 体中。芳香烃溶剂毒性的慢性累积,卤代烃及氟里昂对太空臭氧层的破坏,均对 自然环境人类健康造成危害。因此,开发高效、低毒、低残留且对环境友好的制 剂成为我国当前农药剂型加工的主要发展方向,也是实现农药制剂行业结构调整 的一个契机。 为顺应上述趋势,我国政府出台了一系列的政策,如《十二五农药发展规划》、 《农药产业政策》等,上述行业发展政策均指出高效、低毒、低残留且对环境友 好的制剂市场份额将不断扩张。 公司该项目主要生产水剂、水乳剂和悬浮剂等绿色环保制剂,这些剂型均为 水性化的剂型,不使用难降解的有害溶剂,按其分散体微粒大小或分散程度顺序 排列如下:水剂、水乳剂、悬浮剂。水剂系以安全易得的天然水,替代有害的有 机溶剂;水乳剂系水基乳状结构的液态分散体系,其微粒小到肉眼难见的透明或 半透明程度,近乎热力学稳定体系,具有物理稳定性优良,及喷布后的覆盖率、 附着率、渗透率和传导率高的优点;悬浮剂是将固体原药,加入湿润剂、分散助 悬剂和水等溶剂、助剂磨制而成的同糊状多相分散体系,其生产、包装、储运和 使用安全,药效较好。在水中稳定的高熔点、超高效、高选择性的除草剂、杀虫 剂和保护性杀菌剂中,有广泛的实用价值。 三、 各募集资金投资项目的具体情况 (一) 新型农药项目 1、 建设内容 本项目将新建生产厂房及配套公用设施等,购置生产、检测及其他辅助设备, 形成年产 300 吨杀菌剂 96%啶酰菌胺原药、年产 2,000 吨除草剂 98%麦草畏原药 和 5,500 吨/年环保型绿色制剂产能。 2、 投资概算 1-1-297 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 本项目拟投入 25,550.77 万元,其中建设投资 22,527.25 万元、铺底流动资金 3,023.51 万元。具体项目如下: 序号 项目 投资额(万元) 1 建设投资 22,527.25 1.1 固定资产投资 21,111.70 1.1.1 设备投资 11,665.68 1.1.2 工程费用 9,446.01 1.2 土地 421.33 1.3 其他 994.22 2 铺底流动资金 3,023.51 合计 25,550.77 目前,该项目已经投入土地及公用工程、库房、办公场所等部分固定资产投 资。 3、 主要设备 本次募集资金投资项目所需生产、检测、实验设备根据生产工艺需要,本着 高效、节约的精神,在综合考虑采购、运输、税收、维护、运行费用等各方面因 素后,购置国产设备及引进进口设备。本项目所需主要设备情况如下: 设备名称 规格型号 用途 数量 离心机 - 生产设备 7 自动化控制系统及仪表 JX-300XP 及川仪、横河阀门仪表 生产设备 2 车间尾气及污水预处理装置 降膜、填料吸收、活性炭吸附等 生产设备 2 干燥机 - 生产设备 3 搪瓷反应釜 2000L-3000L 生产设备 18 2 石墨冷凝器 10m 生产设备 10 酸化釜 20000L-50000L 生产设备 8 2 片式冷凝器 10m 生产设备 10 卧式砂磨机 WSZ-320 生产设备 16 压滤机 1200-80 生产设备 2 计量槽 1000L 生产设备 12 醚化釜 1000L-10000L 生产设备 18 贮槽 4000L 生产设备 4 WLW-100B、JZJ2B-131-150-300 真空泵 生产设备 9 WLW-200B、JZJB-131 不锈钢贮槽 2000L 生产设备 10 计量贮罐 10000L 生产设备 32 搅拌釜 5000L 生产设备 32 1-1-298 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 碱解釜 10000L 生产设备 8 防腐泵 5.5Kw 生产设备 10 搪瓷贮槽 1000L 生产设备 10 2 2 醚化冷凝器 10m -50m 生产设备 8 物料输送泵 5.5Kw-7.5Kw 生产设备 15 半自动包装机 ZX-F 型 生产设备 8 酚回收釜 20000L 生产设备 8 2 酚回收釜冷凝器 50m 生产设备 8 2 酸化釜冷凝器 50m 生产设备 8 液相色谱仪 AginentTechnologies1200 检测设备 4 气相色谱仪 AginentTechnologies6820 检测设备 4 红外光谱仪 ALPHA-P 检测设备 4 粒度分析仪 Bettersize2000 检测设备 4 总计 294 4、 主要原材料和能源供应 本项目生产所需原辅材料主要是 2,5-二氯苯酚、2-氯烟酸、对氯溴苯、 溶剂油等,上述原料均为基础化工原料,货源充足,在国内外均有供应;水、电、 汽是项目运行的三大能源,该项目位于专门的化工园区,基础设施较为完善,能 够保障上述能源充足供应。 5、 生产工艺及技术储备 (1)生产工艺 本项目中原药产品的工艺流程如下: 制剂产品的工艺流程如下: 1-1-299 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (2)技术储备 截至本招股说明书签署之日,公司已经取得本项目各产品所必须的技术储 备,具体情况如下: 技术成 产品 核心技术 熟程度 啶酰菌胺原药 偶联反应技术和缩合反应技术 工业化生产 麦草畏原药 羧化技术和烷基化技术 工业化生产 绿色制剂 水基化环保型农药新剂型技术、农药制剂处方工艺优化技术 工业化生产 上述核心技术均为公司自主研发成果,不存在与其他单位合作开发或需要取 得其他单位授权的情形。 上述核心技术中大部分已经在公司实际生产中开始运用;如缩合反应技术已 应用于生产除草剂氯氟吡氧乙酸和炔草酯等产品,烷基化技术已用于生产除草剂 磺草酮。水基化环保型农药新剂型技术和农药制剂处方工艺优化技术已用于公司 生产的农药制剂产品中,为本项目的顺利实施提供了技术保障。 6、 安全生产措施 针对本项目,公司将由专人负责安全生产综合管理,充分发挥公司多年合成 生产管理经验,推行已有的安全生产管理经验,还将采取以下措施全面保障安全 生产: (1)在公司现有的安全生产管理体系下,强化多级安全生产责任制,建立 健全本项目的安全生产三级管理网络,明确各岗位安全职责、权利和义务。 (2)强化安全生产系统规划和设计,加大安全管理和职业卫生投入力度, 高起点、高要求、高技术,从硬件上保证安全生产和职业健康。 1-1-300 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (3)利用公司现有的培训机制,继续加强安全教育培训,提高员工安全操 作技能和安全生产意识。 (4)推行各岗位、流程制度化、标准化。 (5)定期对生产设备设施、员工操作、安全隐患等进行综合检查,强化管 理,确保安全,提升公司安全生产管理水平。 (6)继续按照公司安全生产整体规划,进行各类事故应急预案的编制,并 按照计划组织演练,根据对演习效果的分析和新形势、新技术,不断完善安全生 产事故应急预案流程,提高员工应对突发事件应急处理能力。 7、 环保措施 (1) 废水 本项目产生的废水分为四类:高含盐废水、高含氨氮废水、高浓度难降解废 水和其他综合废水分别采用不同的处理方法: ①对于高含盐废水:采用多效蒸发进行蒸发除盐,馏出液进入生化处理系统, 盐渣另行处理; ②对于高含氨氮废水:吹脱法进行脱除氨氮,脱除氨氮后的废水进入生化处 理系统,吸收液另行处理; ③高浓度难降解废水:采用催化氧化法进行处理,将难降解物质在该段降解 成小分子易生化物质,或是以无机物气体形式逸出;经处理后的废水进入生化处 理系统。 ④其他综合废水(生活废水、初期雨水及地面冲洗水):进入生化处理系统 进行处理。 上述经过预处理程序后进入生化处理系统的工艺废水量为 92 吨/天,淮安国 瑞目前生化处理系统处理能力为 900 吨/天,处理能力完全能够满足本项目所需。 上述废水的具体处理流程如下: 1-1-301 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (2)废气 本项目所产生废气中,主要污染物为二氧化硫、氯化氢等,经水吸、碱吸等 处理过程后达标排放。 (3)废渣 本项目所产生的废渣交由有资质的固废处理单位进行处理。 (4)噪声 本项目的噪声来自压缩机、风机、泵等,公司将针对不同发声源采用相对应 的防治措施,如对机泵基础采取减振、在风机的进出口管道上安装消音器等,可 使厂界外噪声符合《工业企业厂界噪声标准》GB12348-2008 规定的Ⅲ类标准。 (5)项目环保投资 为落实上述环保措施,本项目拟投入 3,901.92 万元用于环保工程,具体情况 1-1-302 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 如下: 单位:万元 用途 设备投资 工程及工程物资 小计 废水处理 1,974.05 1,142.81 3,116.86 废气处理 147.68 172.07 319.75 固废处理 208.33 88.93 297.27 噪声处理 45.15 50.60 95.75 绿化 - 72.30 72.30 总计 2,375.21 1,526.71 3,901.92 8、 项目进度计划安排 本项目以投资新建方式完成,建设场地属于自购土地。目前本项目已经开始 环保、安全、办公等淮安国瑞公用设施的建设工作,主体项目计划建设期两年。 截至 2016 年 6 月 30 日,本项目已投入资金 4,443.49 万元。 9、 募集资金投资项目的营销保障 募集资金投资项目主要产品为原药、制剂,可以依赖于公司现有产品的经营 平台,进一步发挥公司在技术、人才、市场、管理等各方面的优势和专长。为了 保障本次募集资金项目新增产能的产品销售,公司已经从以下几方面作好了准 备: (1)充分利用已经积累的市场经验 受益于国内外农药品种结构调整及良好的发展趋势,公司作为同行业工艺技 术领先企业,实现了良好的产销形势。公司已经着手为新产品的市场进行了充分 的市场调研分析,并为新产品的市场销售提前开拓了客户市场,重点开发具有产 品、市场优势和需求潜力的核心客户;同时,公司做好了生产和销售计划,使产 能和订单顺利的衔接。 (2)借力完善的销售渠道体系 在客户群体方面,公司已经与全球农化行业第一集团的陶氏益农、拜耳作物 科学、先正达、巴斯夫公司,第二集团的富美实、科麦农、联合磷化物公司和国 内知名农化企业安徽丰乐、长青股份、浙江永农公司等建立了长期业务合作关系。 1-1-303 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 公司的主要客户涵盖农药行业生态链条的各个主要领域。这些高端客户信誉良 好,业务不断增长,同时对优秀供货商具有较高的依赖性和信任度,不仅能带动 公司的产品销售稳步增长,还能降低业务风险。借助这些客户在行业内的巨大影 响和口碑效应,公司可以凭借自身优良的产品品质、稳定的市场供应和较为完整 的生产体系更有效地拓展行业潜在客户,实现产品销量的增长。 (3)充分发挥品牌优势 经过长期的积累和发展,公司在农药行业内拥有很高的知名度和美誉度,从 而有效实现产品的差异化和品牌溢价。在全球范围内也享有良好的知名度、信任 度和美誉度。公司的品牌优势的建立,在内依托公司的经营战略、决策制度、管 理制度及内部控制的能力,在外体现为公司在满足各类客户的个性化需求的过程 中所显现的前瞻性、及时性和满意度。公司的声誉为募投项目的市场前景提供了 良好的保障。 (4)顺应市场潮流,引导客户需求 从产品自身换代升级角度看,下游市场需求结构的转变、农药工业自身技术 升级以及政府产业政策的积极引导促进高效、低毒、低残留的农药品种需求及应 用领域不断增加,全球农药市场进入产品换代升级的新时期。随着我国农业生产 结构变化、居民生活水平提高及环境保护意识的逐渐加强,客观上促使农药企业 加快产品结构升级与换代,积极研发高附加值产品,寻找新的利润增长点。本次 募集资金投资项目均为高效、低毒、低残留的农药新品种和制剂,适应市场发展 趋势。公司将先行产品宣传,引导客户需求,尽量缩短市场接纳新产品的时间。 (5)切实加快国内外农药登记进度 农药产品无论在何地销售均需要办理登记,针对市场上的新产品来说,若能 早于竞争对手完成登记,将有利于建立市场先行优势,抢占市场份额。因此,公 司将利用自身熟稔境外登记政策的优势,尽早与潜在客户完成联合登记,开拓境 外市场。 10、 募集资金拟投资的新型农药项目相关的证书情况 公司募集资金拟投资的新型农药项目中,98%啶酰菌胺原药和 98%麦草畏原 1-1-304 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 药已获得证号为 PD20150687、PD20152641 的登记证书。 公司募投项目涉及的生产批准证书需在项目建成,进入试生产阶段方可申请 办理。 (二) 研发中心项目 1、 建设内容 本项目将建设工艺放大和中试研究室、质检中心、测试中心、含氟和手性功 能化学品研究室及剂型研究开发室、新型农药创制室和农药开发室及部分配套设 施。通过该平台引进国际、国内的农化方面高端人才,开展国际、国内同行业的 技术交流,开发新产品、新工艺及新型化合物应用技术研究,提高企业产品的技 术含量,进一步发掘公司现有设备的生产潜力,提升公司的产品开发和检测试验 能力及农化应用技术水平。 2、 投资概算 本项目拟投入 5,000 万元,其中固定资产投资 4,850.40 万元、铺底流动资金 149.60 万元。具体项目如下: 序号 项目 投资额(万元) 1 固定资产投资 4,850.40 1.1.1 设备投资 1,572.00 1.1.2 房屋建筑物费用 3,278.40 2 铺底流动资金 149.60 合计 5,000.00 3、 主要设备 本次募集资金投资项目所需生产、检测、实验设备根据生产工艺需要,本着 高效、节约的精神,在综合考虑采购、运输、税收、维护、运行费用等各方面因 素后,购置国产设备及引进进口设备。本项目所需主要设备情况如下: 序号 名称 型号 数量(台/套) 1 核磁共振光谱仪 - 1 2 红外光谱仪 WQF-510 1 3 色谱工作站 CDMC 1 1-1-305 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 序号 名称 型号 数量(台/套) 4 分馏塔 - 2 5 马弗炉 SXF-2.5-10 1 6 恒流泵 HL-2C 4 7 自动顶空进样器 HT200H 1 8 高效水分子测定仪 DL31 1 9 气相色谱-质谱仪 VG7070E 1 10 气相色谱仪 JC900 2 11 高效液相色谱 FL2200 2 12 高精膜式过滤成套设备 - 1 13 电子天平 MP500B 10 14 紫外分光光度仪 - 2 15 实验室超纯水器 UPWS-T-10 1 16 微量水份分析仪 WS-3 2 17 智能酸度计 PHS-4 2 18 比色快速 COD 测定仪 HH-6 1 19 旋转蒸发器 RE-201 14 20 旋片式真空泵 2Z 2 21 盐含量测定仪 LC-2 1 22 制冰机 FM40 1 23 砂磨机 ZTS-10 2 24 小型气流粉碎机 QS50/100 1 25 高压均质机 KLH60-70 2 26 造粒机 AK-25L 2 27 压片机 ZP35-10 2 28 人工气候箱 PQX-350H 2 29 各式培养箱 SPX-450 2 30 精密点滴仪 900X 2 31 生侧喷雾塔 3WPSH-500D 2 32 水循环真空泵 SHZ-c 12 1-1-306 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 序号 名称 型号 数量(台/套) 33 文件图书资料柜 - 90 34 标准试验台 - 168 35 配套计算机及控制设备 - 60 36 不锈钢反应釜 2L 5 37 不锈钢反应釜 1L 3 38 不锈钢反应釜 0.1L 2 4、 项目技术研发计划 该项目建成后将继续实施公司现有在研项目,同时开展高效、低毒、环保型 含氟及手性功能化学品以及农药原药合成新工艺研究;环保型农药工程化开发研 究;农药制剂的加工和应用研究;含氟功能化化学品的氟化相转移催化剂的合成 和应用研究;高对映选择性有机反应的新型手性催化剂的合成和应用研究。公司 将继续密切跟踪国内外农药产品研发、生产趋势,每年新开发专利到期药品种20 个以上,实现新产品中试8个以上,新增原药产品登记5个以上,实现工业化生产 3个以上,并每年开发具有良好生物活性的全新化合物3-5个,择机实现工业化生 产并进行市场推广。 5、 环保措施 本项目不属于生产性项目,试验产生污染物较少,主要污染物是研发中心产 生的少量实验废水、废气和固体废物。本项目主要污染物排放情况汇总如下表: 项目 主要污染物 处理方式 废水 COD 及微量的化学药剂 园区污水处理厂统一处理 各实验室均设置通风橱,实验室废气通过 有机废气,同时含有少量的 废气 风机抽出,通过管道经活性炭吸附、冷凝 酸性废气、烃类 回收装置处理后尾气达标排入大气。 实验废液、废活性炭、废包 固体废物 委托有资质单位统一处理 装材料 6、 安全生产措施 本项目建成后,研发中心将纳入公司总体安全管理体系中,研发中心内将增 设安全管理人员,公司的现有制度和安全管理人员可以满足项目安全管理需求, 1-1-307 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 各项防火防爆防触电等安全环节设置均已设计完备。 7、 项目进度计划安排 本项目通过外购科研用房实施,设备订购及安装调试等工作需要两年时间。 截至 2016 年 6 月 30 日,本项目已投入资金 930.34 万元。 (三) 补充流动资金 1、 投资概算 本项目拟使用募集资金 6,000 万元用于补充公司流动资金,以有效满足公司 经营规模迅速扩张带来的资金需求。 2、 补充流动资金的必要性 (1)行业特性 公司所属的精细化工行业为资金密集型行业,机器设备等固定资产投入较 大,日常经营中对存货、应收账款、预付账款等流动资产投入需求也较高。除此 之外,农药行业存在一定的季节性,销售旺季到来之前,企业将提前储备原料, 增加产品库存;销售旺季结束之后,行业资金从农药使用者—批发零售商—制造 企业逐步回流。农药企业资金流向的季节性波动进一步加剧了流动资金的需求。 (2)公司业务结构特点 报告期内,公司一半以上主营业务收入来源于出口,受报关、船期、国际清 算等业务流程的限制,公司经营性应收项目周转速度低于同行业平均水平。随着 公司未来进一步加强与国外知名农药企业的合作,公司经营性应收项目有可能继 续上升,对公司流动资金提出了更高要求。 (3)投资占用资金 鉴于目前产能已经不能满足市场需求,除募集资金投资项目外,公司已投入 大量资金在淮安国瑞陆续开始其他生产性设施的建设,且环保和安全投入将逐步 上升,流动资金的需求将会增加。2013 年-2016 年 6 月,公司筹资活动产生的现 金净流量合计为 8,211.04 万元,公司投资性活动现金净流量合计为-35,609.44 万 1-1-308 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 元,投资所需资金大多源自经营性活动现金。此外,淮安厂区主体竣工之后,将 形成新的生产基地,届时公司流动资金将更加紧张。 (4)控制财务风险水平 报告期内,公司及同行业可比上市公司的流动比率和速动比率情况如下: 流动比率 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 可比上市公司均值 2.09 2.11 1.76 1.59 扣除极值后可比上市公司均值 1.72 1.53 1.33 1.31 本公司 1.67 1.49 1.27 1.24 速动比率 项目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 可比上市公司均值 1.58 1.59 1.17 1.08 扣除极值后可比上市公司均值 1.26 1.08 0.89 0.92 本公司 1.18 0.99 0.85 0.98 公司流动比率、速动比率低于可比上市公司平均水平。公司在报告期内经营 活动产生的净现金流主要用于新建项目,这些项目的初始投资导致大量资金沉淀 为非流动资产。为提高资产流动性、增加短期偿债能力,公司不仅需要加快新项 目新产品的建设和推广进度,使其尽快产生经济效益,而且需要增加公司流动性, 降低财务风险。 (5)把握未来并购机会 公司所处农药行业进入壁垒高,新产品的开发和推广周期较长,新进入者需 要较高的成本和较长的时间才能在行业立足,因此除了加强自主研发之外,通过 并购实现快速扩张也是农药行业企业常用的发展策略。充足的运营资金有利于公 司未来在发现有合适的收购兼并对象的时候,快速灵活地实施收购兼并计划,以 增强公司的行业地位和竞争力,实现股东利益的最大化。 3、 补充流动资金的合理性 公司所处行业需要资本投入较高,需要长期稳定的资金投入。公司近年来生 产规模持续扩大,近三年公司营业收入复合增长率达 16.40%,公司营运资金需 求较大。若未来三年公司净经营性资产以近三年营业收入的复合增长率增长,公 司营运资金缺口约 6,000 万元,公司拟使用募集资金补充流动资金 6,000 万元。 1-1-309 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 4、 补充流动资金的管理运营安排 公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理 制度对上述流动资金进行管理,根据公司的业务发展需要进行合理利用,对于上 述流动资金的使用履行必要的审批程序。 四、 募集资金投资项目的实施对公司财务状况和经营业绩的影响 (一) 募集资金运用对财务状况的影响 1、 对资产结构的影响 本次募集资金到位后,公司流动比率和速动比率将大大提高,短期内资产负 债率将出现下降,这将增强公司的偿债能力,有效降低财务风险,并进一步增强 公司的后续持续融资能力。 2、 对资产和每股净资产的影响 截至2016年6月30日,归属于母公司股东的净资产为50,224.50万元,每股净 资产为9.13元。本次发行募集资金到位后,公司净资产将大幅度增加,每股净资 产数额也相应提高。 (二) 募集资金运用对经营成果的影响 1、 对公司净资产收益率和盈利能力的影响 募集资金到位后,公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一 定的建设期和市场拓展期,在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从 中长期看,随着募集资金投资项目的顺利实施,公司的营业收入与利润水平将大 幅增长。 2、 新增固定资产折旧和无形资产摊销的影响 按照公司现行的固定资产折旧和无形资产摊销政策,募集资金投资项目建成 后新增固定资产折旧和无形资产摊销情况如下: 单位:万元 1-1-310 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 募集资金投资项目 新增固定资产和无形资产 建成后年折旧、摊销额 新型农药项目 22,527.25 1,927.97 研发中心项目 4,850.40 305.06 补充流动资金 - - 合计 27,377.65 2,233.03 公司业务规模在本次募投项目实施后将有较大幅度的扩大,在扣除折旧和摊 销的影响后仍有良好的盈利水平,长期来看,新增折旧和摊销不会对公司经营业 绩产生不利影响。 3、 对公司产品结构的影响 募集资金投资项目建成后,本公司的经营模式未发生变化,但原药产品种类 更为丰富,实现了除草剂、杀虫剂、杀菌剂平衡发展。产品种类增加将发挥单个 产品的协同效应,一方面可以满足部分客户的一站式采购需求,另一方面可以增 加公司制剂配方的种类,在原有基础上进一步提高公司产品的应用程度,实现新 的盈利增长点。 1-1-311 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第十一节 其他重要事项 一、 重大合同 (一) 采购合同 截至 2016 年 8 月 1 日,公司正在履行的单笔金额等于或大于 500 万元人民 币以上的采购合同情况如下: 单位:万元 序号 合作相对方 合同金额 合同内容 签署日期 履行情况 1 南京联科化学有限公司 772.80 二酮 2016.2.29 正在履行 2 张家港三联化工科技有限公司 2,014.00 丙酸 2016.3.15 正在履行 3 连云港市朗易化工有限公司 1,792.00 三氯吡啶 2016.5.10 正在履行 4 连云港市朗易化工有限公司 2,480.00 五氯吡啶 2016.5.10 正在履行 5 莒南县蓝天化工有限公司 928.40 2-氯-5-氯甲基噻唑 2016.5.31 正在履行 6 郎溪李仕化学品有限公司 1,237.50 丙酸、丙酸甲酯 2016.6.15 正在履行 7 常州市常顺精细化学品有限公司 646.83 马来酸二乙酯 2016.6.20 正在履行 8 山西嘉生医药化工有限公司 780.00 5-氯-8-羟基喹啉 2016.6.28 正在履行 (二) 销售合同 公司与部分客户签订产品销售的框架性协议,销售发生时,双方根据框架协 议另行签署订单。截至 2016 年 8 月 1 日,公司正在履行的销售框架合同如下: 序号 合同相对方 金额 合同内容 签署日期 履行情况 1 SYNGENTA(先正达公司) 框架协议 除草剂 2013.10.7 正在履行 DOW AGROSCIENCES 2006.8.20 2 框架协议 除草剂 正在履行 (陶氏益农) 每年自动续展 BAYER CROPSCIENCE AG 3 框架协议 杀虫剂 2014.10.27 正在履行 (拜耳作物科学) 4 安徽丰乐农化有限责任公司 4,000.00 万元 除草剂 2015.7.7 正在履行 5 湖南农大海特农化有限公司 918.40 万元 除草剂 2015.11.27 正在履行 截至 2016 年 8 月 1 日,公司单笔金额等于或大于 500 万元人民币以上的销 售合同情况如下: 序号 合同相对方 金额 合同内容 签署日期 履行情况 1-1-312 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 序号 合同相对方 金额 合同内容 签署日期 履行情况 BAYER CROPSCIENCE AG(拜耳作物科 495.00 万 2016.2.4 1 杀虫剂 正在履行 学) 美元 2016.3.23 SHANGHAI FREEMEN CHEMICALS 319.20 万 2 (HK) CO., LTD(上海祥源化工(香港) 植物生长调节制 2016.5.6 正在履行 美元 有限公司) 3 安徽丰乐农化有限责任公司 1,601.00 除草剂 2016.5.16 正在履行 SHANGHAI FREEMEN CHEMICALS 4 (HK) CO., LTD(上海祥源化工(香港) 2,644.14 除草剂 2016.6.29 正在履行 有限公司) SHANGHAI FREEMEN CHEMICALS 292.60 万 5 (HK) CO., LTD(上海祥源化工(香港) 植物生长调节制 2016.6.29 正在履行 美元 有限公司) SAPEC AGRO MACAU, LDA.(沙派克农 137.70 万 6 除草剂 2016.6.22 正在履行 化公司) 美元 (三) 借款、担保合同 截至 2016 年 8 月 1 日,公司正在履行的借款、担保等合同情况如下: 1、 借款合同 (1)公司正在履行的借款合同: 贷款额 年利率 担保 合同相对方 期限 (万元) (%) 方式 南京银行股份有限公司珠江支行 1,000 4.35 2015.12.22-2016.12.21 信用 南京银行股份有限公司珠江支行 500 4.35 2016.1.18-2017.1.17 信用 南京银行股份有限公司珠江支行 1,000 4.35 2016.3.4-2017.3.2 信用 招商银行股份有限公司南京分行鼓 597.64 4.35 2016.6.1-2017.5.31 信用 楼支行 招商银行股份有限公司南京分行鼓 635.00 4.35 2016.3.29-2017.3.28 信用 楼支行 (2)子公司淮安国瑞正在履行的借款合同: 贷款额 年利率 担保 合同相对方 期限 (万元) (%) 方式 1-1-313 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 贷款额 年利率 担保 合同相对方 期限 (万元) (%) 方式 工商银行股份有限公司南 1,600 5.25 2014.8.22-2019.8.7 信用、土地抵押 京大厂支行 工商银行股份有限公司南 1,900 4.75 2014.11.28-2019.8.7 信用、土地抵押 京大厂支行 南京银行股份有限公司新 2,000 6.40 2014.8.25-2019.8.25 信用、土地抵押 街口支行 工商银行股份有限公司洪 1,400 6.00 2015.2.13-2019.7.20 信用、土地抵押 泽支行 工商银行股份有限公司南 100 5.25 2015.7.23-2019.8.7 信用、土地抵押 京大厂支行 工商银行股份有限公司南 400 5.25 2015.7.24-2019.8.7 信用、土地抵押 京大厂支行 工商银行股份有限公司南 1,100 5.25 2015.8.20-2019.8.7 信用、土地抵押 京大厂支行 工商银行股份有限公司洪 500 4.75 2015.10.30-2019.8.7 信用、土地抵押 泽支行 工商银行股份有限公司南 400 4.75 2015.12.03-2019.8.7 信用、土地抵押 京大厂支行 工商银行股份有限公司南 200 4.75 2015.12.04-2019.8.7 信用、土地抵押 京大厂支行 工商银行股份有限公司南 550 4.75 2016.2.1-2019.8.7 信用、土地抵押 京大厂支行 工商银行股份有限公司南 850 4.75 2016.2.2-2019.8.7 信用、土地抵押 京大厂支行 南京银行股份有限公司新 1,200 4.75 2016.6.6-2019.8.25 信用、土地抵押 街口支行 南京银行股份有限公司新 2,200 4.75 2016.6.28-2019.8.25 信用、土地抵押 街口支行 (3)子公司富莱格正在履行的借款合同: 贷款额 年利率 担保 合同相对方 期限 (万元) (%) 方式 北京银行股份有限公司南京分行 198.08 5.22 2016.8.10-2017.8.10 信用 1-1-314 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 2、 授信协议 (1)公司正在履行的授信协议: 授信银行 授信额度(万元) 授信期限 东亚银行(中国)有限公司南京分行 1,000 2011.9.23-2016.9.23 南京银行股份有限公司珠江支行 3,000 2014.12.05-2016.12.05 招商银行股份有限公司南京分行 5,000 2016.3.22-2017.3.21 (2)子公司富莱格正在履行的授信协议: 授信银行 授信额度(万元) 授信期限 平安银行股份有限公司南京分行 4,000 2015.11.03-2016.11.02 北京银行股份有限公司南京分行 4,000 2016.3.10-2017.3.9 招商银行股份有限公司南京分行 3,000 2016.4.5-2017.4.4 (3)子公司淮安国瑞正在履行的授信协议: 授信银行 授信额度(万元) 授信期限 工商银行股份有限公司南京大厂支行 工商银行股份有限公司淮安分行洪泽支行 30,000 2014.7.28-2019.7.28 南京银行股份有限公司新街口支行 3、 保证合同 (1)公司为子公司富莱格之银行融资提供担保情况如下: 担保额度 银行名称 担保人 担保方式 授信期限 (万元) 北京银行股份有限公 4,000 江苏中旗 信用担保 2016.3.10-2017.3.9 司南京分行 招商银行股份有限公 3,000 江苏中旗 信用担保 2016.4.5-2017.4.4 司南京分行 注释:1、公司为子公司富莱格在北京银行股份有限公司南京分行的担保是针对授信合同归 属期间发生的尚未完结业务的担保。 (2)公司为子公司淮安国瑞之银行融资提供担保情况如下: 担保额度 银行名称 担保人 担保方式 授信期限 (万元) 工商银行股份有限公 30,000 江苏中旗 信用担保 2014.7.28-2019.7.28 司南京大厂支行 1-1-315 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 工商银行股份有限公 司淮安分行洪泽支行 南京银行股份有限公 司新街口支行 (3)子公司富莱格为公司之银行融资提供担保情况如下: 担保额度 银行名称 担保人 担保方式 授信期限 (万元) 招商银行股份有限公 5,000 富莱格 信用担保 2016.3.22-2017.3.21 司南京分行 江苏紫金农村商业银 行股份有限公司江北 3,000 富莱格 信用担保 2016.4.29-2017.4.28 园区支行 4、 抵押合同 抵押(质 担保金额 合同相对方 合同名称 抵(质)押物 押)期限 (万元) 工商银行股份有限公司 坐落于洪泽县盐都路 南京大厂支行 南侧、外环西路东侧的 工商银行股份有限公司 国有土地使用权 2014.8.6- 1,000 土地使用权,土地使用 淮安分行洪泽支行 抵押合同 2019.9.6 证编号为“洪国用 南京银行股份有限公司 (2014)字第 1743 号” 新街口支行 2015 年 11 月 3 日至 主合同项 最高额质押担保 下各具体 出口业务产生的应收 平安银行南京分行 2,000 合同 授信的债 账款 务履行期 限届满之 日后两年 5、 其他合同 合同相对方 合同名称 履行情况 工商银行股份有限公司南京大厂支行 出口信用保险项下贸易融资总协议 正在履行 南京银行股份有限公司新街口支行 国际结算贸易融资业务总协议 正在履行 中国出口信用保险公司 短期出口信用保险续传保险单明细表 正在履行 平安银行南京分行 出口 T/T 押汇总合同 正在履行 1-1-316 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 (四) 其他重大合同 2014 年 12 月 10 日,公司与南京化学工业园区管理委员会签订《项目投资 入园协议》,拟在南京化学工业园区购买土地建设生产基地,该协议项下宗地价 款总额约为 3,081.99 万元。 二、 对外担保情况 截至本招股说明书签署之日,公司存在的对外担保均为母子公司之间的互相 担保,除此之外,公司无对外担保行为。 三、 诉讼或仲裁事项 (一) 公司及子公司的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日,公司及子公司未涉及重大诉讼或仲裁事项。 (二) 公司控股股东及实际控制人的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人吴耀军、张骥夫妇 未涉及重大诉讼或仲裁事项。 (三) 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁 事项及刑事诉讼事项 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员未涉及重大诉讼或仲裁事项,也不存在刑事诉讼事项。 1-1-317 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第十二节 有关声明 1-1-318 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 本公司董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签名: 吴耀军 周学进 张骥 丁阳 赵丰 孙叔宝 赵伟建 韩静 全体监事签名: 唐玲 冀文宏 侯远昌 全体高级管理人员签名: 吴耀军 丁阳 焦庆娟 李宏举 王凤云 陈春宝 江苏中旗作物保护股份有限公司 年 月 日 1-1-319 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 保荐机构(主承销商)声明 本公司已对发行人招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。 保荐代表人签名: 刘力军 周会明 项目协办人签名: 宋锴 法定代表人签名: 刘建武 西部证券股份有限公司 年 月 日 1-1-320 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见 书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的 法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性 承担相应的法律责任。 经办律师签名: 张玉凯 李刚 律师事务所负责人签名: 刘鸿 北京市浩天信和律师事务所 年 月 日 1-1-321 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本 所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告内部控制鉴证报 告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签名: 王静 李生敏 会计师事务所负责人签名: 肖厚发 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-322 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 资产评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构 出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股 说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时 性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师签名: 张峰 张旭军 资产评估机构负责人签名: 肖力 中水致远资产评估有限公司 年 月 日 1-1-323 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具 的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用 的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律 责任。本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出 具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引 用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法 律责任。 经办注册会计师签名: 朱宗瑞 王静 李生敏 会计师事务所负责人签名: 肖厚发 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 1-1-324 江苏中旗作物保护股份有限公司 招股说明书 第十三节 附件 一、备查文件目录 (一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告; (二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员的确认意见; (三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见; (四)财务报表及审计报告; (五)内部控制鉴证报告; (六)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表; (七)法律意见书及律师工作报告; (八)公司章程(草案); (九)中国证监会核准本次发行的文件; (十)其他与本次发行有关的重要文件。 二、文件查阅时间 工作日上午 8:00~11:30 下午 14:00~17:30 三、文件查阅地址 发行人:江苏中旗作物保护股份有限公司 地址:南京化学工业园区长丰河路 309 号 电话:025-58375015 传真:025-58375450 保荐机构(主承销商):西部证券股份有限公司 地址:上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 25 楼 电话:021-68886971 传真:021-68886976 1-1-325
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