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威创股份3.85亿购可儿教育 关联方“转手卖”引争议

文章来源:证券日报·中国资本证券网  更新时间: 2017-08-11 22:09

    本网讯

    8月10日,威创股份发布收购北京可儿教育科技有限公司(以下简称“可儿”)70%股权的公告,这是上市公司2015年启动幼儿园运营管理业务转型以来收购的第四家幼教机构资产。

    威创股份公告显示,上市公司与赣州高裕股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称赣州高裕)签订收购协议,拟以自有资金3.85亿元购买其持有的可儿教育70%股权,收购完成后,可儿教育成为公司控股子公司。不过,在签订战略协议前一个月突击入股的关联方和今年业绩激增的标的公司,都引起市场的热议。

    关联方突击入股

    目前,赣州高裕、刘可夫分别持有可儿70%、30%的股权。其中,赣州高裕的执行事务合伙人是嘉兴君重资产管理有限公司(以下简称“君重资产”),君重资产是和君投资的参股公司。由于和君投资是与其他一致行动人合计持有本公司5%以上股份的股东,因此上市公司与赣州高裕签订收购协议构成关联交易。

    值得注意的是,赣州高裕是君重资产在2016年9月21日新成立的公司,成立时间未足一年。

    成立不久,赣州高裕就直奔可儿的股权,于2016年12月12日与万载童心投资管理中心、刘可夫、可儿签订了收购协议,收购万载童心投资管理中心(有限合伙)持有的可儿70%股权。彼时,距离2017年1月14日上市公司与可儿签订战略合作协议,仅相距一个月时间。

    8月11日,在接受《证券日报》记者采访时,证代曾日辉表示,对于赣州高裕一系列几乎无缝对接的动作,威创股份是知悉的。“我们相互之间有一些交流。”“可能很多工作是同期进行的。”

    二股东下属的公司2016年底购入可儿股权,今年又转手卖给上市公司,赣州高裕是否从这笔交易中获利,成为市场关注的焦点。

    不过,《证券日报》记者再三询问赣州高裕购入可儿股权的具体作价,证代都表示不方便透露,只是称其购入价格与本次收购的价格比较接近,威创股份与赣州高裕的此次关联交易仍难逃瓜田李下之嫌。

    标的公司净利激增1千万

    一个可儿教育机构的招生网站显示,1994年,刘可夫先生创立“可儿教育”,距今已有20年历史,目前可儿教育的校园遍及北京、大连、南京、广州、西安等各省市。

    不过,本次威创股份的交易对方北京可儿教育科技有限公司似乎与上述“可儿教育”有些不同。资料显示,北京可儿教育科技有限公司成立于2009年12月08日,法定代表人为刘可夫。威创股份在关联交易公告中则称,该公司自2016年下半年才开始实际运营。

    证代表示,以上所涉的“可儿”都是刘可夫创立的,但都是不同的公司。他表示,可儿教育有很多跟幼教相关的主题,但没有一个主管的平台,这是造成各个公司表述不一的原因。

    不过,上市公司拟收购的北京可儿教育科技有限公司的盈利水平激增,也引起了市场的质疑。

    截止2016年12月31日,可儿教育总资产为2350.70万元,净资产为1477.56万元,2016年度实现营业收入168.13万元,净利润13.70万元。进入2017年,可儿教育在今年前5个月就实现营收1549.21万元,净利润1115.72万元,业绩激增。

    “这个利润,是对可儿的各个主体做了重组之后体现出来的。”他表示,公司与可儿做交易的时候,为了便于操作,将上述分散的幼教主体都整合到标的公司里,打包成一个资产包。“只论这家公司原有的资产,是没有这么多利润的。”

    此后,一线的经营仍会交给刘可夫先生。作为业绩承诺方,刘可夫与万载童心承诺,2017~2019年可儿教育的最低业绩承诺额分别为3846万元、4070万元和4477万元;业绩承诺额分别为3846万元、4400万元和5328万元。

    证代表示,上市公司方面,会对可儿的经营进行战略性指导,并与可儿相互提供业务上的便利,但短期内不会有大的资金投入。“对可儿的计划,目前主要是要提高管理水平,其次是托管加盟,这是一个向外拓展的重点。”

    2015年,威创股份先后收购红缨教育和金色摇篮,今年7月,威创股份再耗资1.059亿元收购丰城鼎立企业管理中心(有限合伙)持有的鼎奇幼教的70%股权,紧随其后的,就是本次交易作价3.85亿元的可儿教育。

    从上一年度的业绩情况来看,此前购入的红缨教育、金色摇篮两个幼教机构都完成了业绩承诺。2016年度,红缨教育实现归属于母公司的税后净利润1.02亿元,金色摇篮2016年度实现净利润6039万元。那么,此次收购的可儿教育能否如此前收购的机构,完成业绩承诺,仍待时间验证。

(王晓悦)

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