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众高管履职不当遭处罚 文峰股份股权代持细节曝光

文章来源:上海证券报  更新时间: 2017-01-13 06:04


    历时一年,文峰股份股权代持细节终于浮出水面。今日,文峰股份发布公告称,公司、公司大股东文峰集团、陆永敏等16名责任人员收到证监会行政处罚决定书。由此,神秘自然人陆永敏代持文峰股份股权的诸多细节曝光,而其背后尚有不少玄机有待进一步的解读。

    自2015年12月遭证监会立案调查至今,文峰股份股权代持事件已发酵长达一年时间。据行政处罚书显示,文峰集团于2014年12月22日签署协议,转让其持有的文峰股份11000万股股权(占上市公司总股本的14.88%)给陆永敏,双方协商确定的转让价款总额为人民币86350万元。

    经证监会调查发现,该股权转让实际是以自然人陆永敏的名义代文峰集团持有(简称“股份代持”),且陆永敏受让股权出资实际是以借款的名义,分两次从文峰集团的全资子公司江苏文峰投资发展有限公司处取得,金额分别为43175万元和43125万元,借款期限分别为2015年1月4日至2015年12月31日、2015年1月5日至2015年12月31日,借款利率均为8%。另有转让款50万元,以及转让过户费和手续费16万元系陆永敏代垫,并已于2015年1月5日通过文峰集团财务总监夏春宝账户划还给陆永敏。

    然而,在2014年12月23日文峰股份发布的公告、2014年12月24日《文峰大世界连锁发展股份有限公司简式权益变动报告书》、文峰股份2014年年度报告,以及2015年中期报告中均未如实披露股份代持事项。

    由此,证监会认为,文峰股份等当事人的上述行为违反了《证券法》第六十三条、《证券法》第六十七条第一款和第二款第(八)项、《证券法》第六十八条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为,即“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

    值得一提的是,除文峰股份直接涉嫌信披违规之外,文峰股份实际控制人徐长江及十余名高管亦因履职不当而集体遭到证监会处罚。经查,徐长江直接策划、组织了股权代持事项,是文峰股份2014年年度报告、2015年中期报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。在2014年年度报告和2015年中期报告上签署书面确认意见的董事陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德、范健、胡世伟、江平和高管张凯、顾斌,对2014年年度报告和2015年中期报告进行审核并提出书面审核意见的监事夏春宝、裴浩兵,为本案的其他直接责任人员。

    尽管有部分董事申辩称,该项股权交易的决策并不需要经过文峰股份的董事会批准,文峰股份部分董事对该项股权交易实情不知情的原因系文峰集团、陆永敏及其他相关知情人士的刻意隐瞒,而非部分董事、高管的不尽职,但证监会表示,本案中,当事人提出的不知悉、向上市公司个别人员询问、基于对《审计报告》的信赖等陈述、申辩意见,不是法定的免责理由,范健、胡世伟、江平、顾斌所提供的证据材料不能证明其在履职时勤勉尽责,对涉案事项实施了必要的、有效的监督。本案审理时,已经综合考虑了各相关责任人员职责对违法行为应承担责任的大小,并予以了区分,故证监会对相关当事人陈述、申辩意见不予采纳。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监会决定对文峰股份、文峰集团责令改正,给予警告,并各处以40万元罚款;对陆永敏、徐长江、陈松林等十余名高管、股东给予警告,并处以40万元至3万元罚款不等。

    尽管股权代持折射出的信披隐患得到及时控制,但其背后的更多玄机仍亟待揭开。首先,神秘自然人陆永敏究竟有何来历,缘何能从无名小散获文峰集团青睐成为代持“马甲”?其次,陆永敏受让股权时间、股份数量、交易价格等均与股东郑素贞(徐翔母亲)相近,是巧合还是另有关联?另外,文峰集团精心设计股权代持是为曲线套现、规避高额税费还是暗藏其他利益输送?均有待监管部门进一步查实。

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