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四环生物股东“同股异梦” 三大股东结盟欲与隐匿“阳光系”夺权?

文章来源:证券日报  更新时间: 2016-12-02 04:22

 

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■本报记者 矫月

    继中微小企业投资集团股份有限公司举牌四环生物之后,四环生物股权之争初现雏形。而借着举牌概念股的东风,四环生物12月1日的股价一度碰触涨停线。

    从现有消息可知,目前被投资者视为已经“结盟”的三位股东分别为:四环生物第一大股东昆山市创业投资有限公司(以下简称:昆山创投)、第二大股东中微小企业投资集团股份有限公司(以下简称:中小投)和第六大股东广州盛景投资有限公司(以下简称:广州盛景)。而股权之争的另一方则被市场传为“阳光系”一方。

    据了解,中小投刚刚于今年9月30日完成增持并正式宣告举牌四环生物,对于其举牌的目的,市场众说纷纭,但市场人士普遍认为其举牌与控制权有关。对此,四环生物董秘周扬向《证券日报》记者表示,举牌方与公司很少来往,并不清楚其举牌意图。

    为了知晓中小投的举牌目的,《证券日报》记者来到了位于北京市朝阳区北辰东路的中小投办公地点并对该公司进行了独家采访。

    据中小投相关负责人向记者透露:“我们支持国有企业昆山创投作为公司第一大股东,希望昆山创投能在上市公司治理方面为四环生物带来更多先进的理念和规范的管理,提高上市公司的综合治理水平。”

    虽然第一大股东、第二大股东和第六大股东有“结盟”联手之势,但据知情人士向《证券日报》记者透露,四环生物的前十大股东中还有另一种“势力”,而其背后有着“阳光系”的身影。

    控股股东无人认领

    去年四换第一大股东

    回顾四环生物股权之争的苗头可以追溯到2015年,这一年中,公司曾四次更换第一大股东。

    以前年度,四环生物的第一大股东长期为广州盛景,其持股比例也一直维持在3.89%;而昆山创投则以持股3.09%而位居公司第二大股东。2015年9月17日,昆山创投连续增持四环生物,持股比例升至3.948%跃居第一大股东,但此后,2015年10月15日,中小投便以持股4.99%成为四环生物第一大股东。

    此后,昆山创投与昆山经开签订一致行动人协议,再次成为四环生物今年的第四任第一大股东。公开资料显示,昆山创投与昆山经开两家公司的实际控制人均为昆山市国资委。

    对于不断增持四环生物,昆山创投一位高管曾向媒体表示,公司一直以来为四环生物大股东和原始股东,未来也不排除继续增持的可能。“本次增持没有其它用意,就是看好这家公司的前景。”

    值得注意的是,虽然四环生物第一大股东的位置被上述几位轮流坐了一番,但四环生物却表态:“由于公司股权结构分散,此次第一大股东发生变更后,仍不存在控股股东和实际控制人。”

    据了解,四环生物将第一大股东排除在控股股东名单之外的时间起始于2012年。直至2012年上半年,广州盛景还同时担任四环生物第一大股东和控股股东的角色,但在2012年年报中可见,广州盛景已被排除在控股股东的名单之外了。也是从这时起,四环生物公开表示“公司由于股权分散,没有控股股东和实际控制人。”

    对此,四环生物董秘周扬曾对媒体解释称,这是公司与法律界人士充分沟通后的结果,认为没有实控人与控股股东更符合法律情况与实际情况。同时,周扬表示:“造成这一现象不是公司的问题。”

    十大股东同股异梦

    “阳光系”实控人猜想

    虽然四环生物对外标榜无控股股东和实际控制人,但是,昆山创投方面人士却向媒体透露出“阳光集团可能是(四环生物)实际控制人”的消息。

    有报道称,四环生物十大股东之一的陆宇与江苏阳光控股集团有限公司(以下简称:阳光集团)董事长陆克平儿子同名,王洪明与江苏阳光董事、副总经理王洪明同名,而与前两者几乎同时进入四环生物的孙一帆也被指出是江苏阳光董事长陈丽芬的儿子。

    对此,四环生物董秘周扬公开向媒体表示:“据我们四环生物能够进行的尽调程序来看,上述三人非一致行动人,未签订一致行动协议,自然就不构成一致行动人关系。至于他们与阳光集团到底是什么关系,这与他们在四环生物持股这件事本身是相互独立的。”

    最值得注意的是,公司十大股东中“隐形”存在的两方股东在投票的过程中难免会有碰撞。以2015年8月份四环生物推出的拟定增收购多家园林公司的重大资产重组方案为例。

    据重组方案显示,公司拟募集资金36亿元,其中20亿元用于投资生态园林工程项目,其中11亿元是向江苏春辉生态农林股份有限公司购买苗木资产,同时其计划以6.5亿元用于收购广西洲际林业投资有限公司100%股权,2.36亿元用于收购湖南盛丰生态农林有限公司100%股权,6.5亿元用于收购江西高峰生态农林开发有限公司65%股权。

    有媒体质疑,上述方案中提及的四家公司都或多或少与阳光集团存在着瓜葛。2015年9月12日,四环生物召开的审议定增预案的股东大会上,除《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》外,包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等在内的议案均未获得通过。

    在上述议案中,只要是“关联股东昆山市创业投资有限公司、陆宇、王洪明、孙一帆回避,放弃行使表决权”的议案均遭到否决。据了解,回避表决的都是此次定增收购资产的相关方。有媒体质疑,此次投票非关联方中持有四环生物股票排名前两位的是中小投和广州盛景,不排除其投反对票的可能性。

    虽然四环生物收购多家园林公司的重组方案被否,但是,在2015年年度股东会上,广州盛景出面质疑四环生物购买大额苗木资产未公告,并提议解除购买协议,不过最终以失败告终。而此前由广州盛景提议并被选举为董事的林梅也在此次会议中被罢免。

    据了解,广州盛景于2015年12月24日召开的2015年第三次临时股东会上增加了临时议案,拟“选举许琦和林梅为董事”,该议案以700多万股的微弱优势获得审议通过。当时的第一大股东昆山创投及其一致行动人投了赞成票,这一举动被市场解读为广州盛景和昆山创投已经“统一战线”。

    但是,刚刚当选不久的林梅随即就在2015年年度股东会上被罢免。而罢免林梅的议案则是由今年一季度新进的个人股东徐瑞康提出的。同时,徐瑞康还提出了增补刘卫为独董的议案。

    从投票结果上来看,广州盛景提出的罢免董事江永红、罢免独董卢青、解除四环生物签订的绿化分包协议和苗木采购合同等议案则未通过;而徐瑞康提出的议案全部获得通过,两者投票差距均在3000万股左右。

    而据广州盛景方面人士向媒体透露,这次提出的临时议案是得到第一大股东昆山创投和第二大股东中小投的支持。

    从2016年一季报可见,第一大股东昆山创投持股比例为7.06%;中小投为第二大股东,持股比例为4.99%;广州盛景为第三大股东,持股比例为3.63%。三位股东合计持股15.68%,但明显前三位大股东的持股依旧没有拼过另一方。

    第一大股东蓄势待发

    董事会称不参与股权之争

    继2015年股东大会上的“较量”后,第一大股东昆山创投方面并未就此放弃,第二大股东中小投更是通过举牌的方式公然亮相在大众面前为其声援。

    公告显示,中小投于2016年9月30日通过二级市场增持四环生物股份110000股,占四环生物总股本的0.01%,增持均价为7.88元/股。此次增持结束后,中小投累计持有四环生物股份5150万股,占四环生物总股本的5.00%。

    对于增持的原因,中小投表示“基于对市场的判断及自身经验,认可并看好四环生物的业务发展模式及未来发展前景,希望通过此次股权增持,持有四环生物股份,获取上市公司股权增值带来的收益。”

    值得注意的是,中小投还表示,除本次股份增持外,暂未有明确的增持或减持计划,但不排除根据市场机会在未来12个月内增持或减持四环生物股票的可能。

    那么,中小投的此次增持真的仅是为了单纯的收益吗?

    据中小投方面人士向《证券日报》记者透露:“秉承公司法和证券法的法律精神,作为上市公司四环生物的积极股东,我们希望能够积极参与上市公治理并规范上市公司的治理结构。”

    通过采访,记者得知中小投支持的是公司第一大股东昆山创投。对于中小投为何会支持昆山创投,上述人士称,希望昆山创投能在上述公司治理方面为四环生物带来更多先进的理念和规范的管理,提高上市公司的综合治理水平。

    目前,四环生物十大股东之间的关系较为复杂,而两方势力的较量也逐渐浮出水面。面对这一情况,公司管理层并不准备参与其中。

    对于前十大股东之间的“暗战”,四环生物方面人士则向《证券日报》记者表示:“对于股权之争,公司尊重每个股东行使法律法规赋予的权利。”

    股东不支持公司副业

    要求做强生物医药主业

    记者发现,中小投方面对四环生物发展除生物医药产业之外其它副业的行为表示不满,认为“其它副业不具发展潜力”。而正是因为上述原因,中小投才会一直支持大股东昆山创投。

    中小投方面人士表示:“我们支持国有企业昆山创投作为公司第一大股东在上市公司治理方面发挥积极的作用,带领四环生物做大做强公司生物医药主业,使之回到正确的发展轨道上来。”

    “对于四环生物发展副业的行为,我们持不支持的态度。”中小投方面人士向《证券日报》记者如是说。

    据了解,继公司2015年8月份推出的拟定增收购多家园林公司的重大资产重组方案在股东大会上被否后,公司子公司江苏晨薇生态园科技有限公司于2015年12月份与徐州中船阳光投资发展有限公司签订《绿化工程分包协议》,总额3亿元,而中船阳光的股东为中船九院(持股51%)和阳光集团(持股49%)。

    更有报道称,四环生物和子公司江苏晨薇生态园科技有限公司还与多家公司签订了合计金额约为2.54亿元的苗木采购合同。

    对此,四环生物董秘周扬公开向媒体解释称,公司原来主营的医药业务缺乏非常具有市场竞争力的产品,所以我们选择寻找一个新的利润增长点,在去年成立了晨薇生态园来承接一些工程,进行苗木销售。”周扬表示,“这些苗木我们采购回来后是用于各工程产生利润的,不同于普通的资产,因此不需要经过相应的审议程序,仅仅相当于用于工程建设的原材料。”

    不过,广州盛景方面质疑称,“四环生物及江苏晨薇生态园科技有限公司对上述采购合同不具备款项支付能力,也不具备承接大型绿化工程的施工资质,合同违约风险无法估量。”

    值得注意的是,四环生物因上述苗木交易而被告上法院。据了解,江阴市华明绿化工程有限公司、江苏澄丰生态园有限公司、涟水宏茂生态农林开发有限公司、江苏春辉生态农林股份有限公司、江西绿阳林业有限公司5家公司分别与公司和江苏晨薇生态园科技有限公司签订了《苗木购销合同》,后却未能按约支付货款。

    根据江阴市人民法院判决书判决公司和江苏晨薇生态园科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起10日内偿付上述5家公司的货款和利息。

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